IPO递交材料又撤回 股份转让引关注

（原标题：IPO递交材料又撤回 股份转让引关注）

日前，证监会公布了西安万隆制药股份有限公司(以下简称公司或发行人)IPO申请的反馈意见。发审委员们列举了45个问题，其中，涉及规范性相关问题14个，焦点问题大致如下：

1、发行人曾于2012年报送了首次公开发行股票申请并于2015年撤回。撤回后，马纳等发行人股东进行了股份转让。请发行人：详细说明前次申报撤回的原因，上述股东转让股份的原因及转让过程，实际控制人受让股份的资金来源及其合法合规性。

2、发行人前次申报时公开披露资料显示，实际控制人为陈秋林和吴梅花夫妻，但本次申报时公开披露资料显示，吴梅花转让了全部持股份，发行人的实际控制人变为陈秋林。

请发行人：(1)补充披露吴梅花转让股份并不再作为发行人实际控制人的原因，发行人实际控制人最近两年是否发生变更的情形，是否《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定；(2)补充披露吴梅花的简历，对外投资情况，是否存在重大违法违规情形，作为加拿大国籍是否存在违反当地法律法规的情形，是否存在规避承担实际控制人相关责任的情形，或存在被认定为实际控制人的法律障碍。

3、申请文件显示，发行人2000年曾用实物出资共计532万元，包括房产、车辆、药材等，价值260万元的房产及112万元车辆未进行过户，药材未进行评估。2001年，未进行过户房产中的101平米抵债给了衡阳千山制药，581平米抵债给西安四腾工程，车辆抵债给宜兴环保有限。

请发行人说明：(1)用于出资房产的具体面积，位置和当时估价，相关车辆的具体情况，房产和车辆自2000年出资至今的具体使用情况、房产证所有人变更情况，抵债后是否仍为发行人使用；(2)房产、车辆未过户、药材未评估是否构成发行人出资不实，补充披露相关出资房产、车辆未过户、药材的出资金额占发行人当期出资额的比例，发行人股东未补足相关出资的原因，出资问题是否有效解决，是否构成发行人的重大违法违规行为。

4、2007年，发行人使用3000万未分配利润转增股本。发行人披露，其中2100万未分配利润转增股本并非真实出资方式，真实出资方式为发行人向实际控制人借款的债权转增股本。请发行人说明：(1)2100万债权的具体形成过程、相关款项用途，实际控制人借给发行人资金的来源及其合法合规性，工商登记变更的出资方式与实际出资情况存在差异是否影响相关工商登记变更的有效性，是否构成重大违法违规情形，是否需取得有权主管部门的确认；(2)使用为未分配利润转增股本部分是否履行相关纳税义务。

5、发行人的法人股东包括昆吾九鼎。请发行人说明：(1)该公司是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同相似业务或存在业务往来的公司，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，请保荐机构、律师核查并发表意见；(2)发行人报告期内退股的股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否任职于发行人的客户供应商，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。

6、发行人采用直销加经销模式，且部分客户与供应商重合。请发行人说明：(1)报告期内的经销商家数，主要经销商的成立时间、合作时间、股权结构、实际控制人、实际从事的业务，是否主要销售发行人的产品，以及最终客户和最终销售情况；(2)报告期内经销商的销售集中度和区域分布情况，是否存在多名经销商面对一名最终客户的情形；(3)主要经销商的股东、高管与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；经销商之间是否存在关联关系；是否为发行人的员工或离职员工；(4)发行人是否存在一二级经销商安排，经销商是否存在串货情形；(5)同为客户和供应商的企业与发行人发生业务往来的原因，销售内容、金额及交易公允性，是否存在对发行人利益输送的情形。

7、发行人药品原材料的采购金额和单价存在一定变化。请发行人区分原材料说明供应商的基本情况，说明主要供应商与发行人的股东、高管之间是否存在资金、业务往来，说明相关供应商的成立时间、注册资本、注册地，是否与发行人及其关联方存在关联关系，相关原材料，特别是中药的采购来源情况，及相关原材料的单价是否与市场公开价格存在较大差异。

8、请发行人说明产品的质量和疗效一致性评价工作的进展和目前的评价结果，主要产品是否存在失去注册资格的风险。

9、请发行人：(1)补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；取得生产许可的合法合规性；(2)说明发行人GMP认证取得的合法合规性，生产产品相关生产线是否均取得GMP认证；(3)说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；(4)说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。

10、请发行人说明 报告期内新药申请情况，是否存在申请撤回的情形，如是，说明是否存在相关原因，是否存在违法违规情形。

11、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见。

12、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

13、请发行人说明：(1)关于两票制的具体实施情况，报告期内适用“两票制”的产品内容以及在数量、单价及收入方面与传统销售模式的对比情况；(2)在不同销售地区两票制的实施情况及收入占比，并补充披露报告期内“两票制”实施对销售模式、经营业绩的影响。

14、请发行人说明“二次议价”在各地区的开展工作，适用发行人的产品内容、数量、单价、收入及占比，量化分析对发行人经营业绩的影响；请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。