“铁公鸡”广济药业困局

（原标题：“铁公鸡”广济药业困局）

3月16日，广济药业披露《2017年年度报告》，手握超过3.68 亿元未分配利润，却拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此前陷入事故停产风波的广济药业(000952.SZ)再遇波折。

3月27日，广济药业发布公告称，收到深圳证券交易所公司管理部关注函[2018]第63号，“你公司连续十年未进行现金分红，我部对此表示关注”。

就在约半个月前，3月16日，广济药业披露《2017年年度报告》，手握超过3.68 亿元未分配利润，却拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

广济药业宣称，这是基于综合考虑公司长远发展和全体股东利益，为减少拟建工程项目的融资成本，加快项目建设进度，保障公司现金流充裕，实现公司可持续发展等。

广济药业这一理由显然无法让监管层接受。在深交所关注函下发之后，3月30日，广济药业披露回复问询函的公告称，公司目前债务重，资产负债率较高，“公司融资成本高、资金压力大，2018年度预期资金非常紧张”。

事实上，时代周报记者梳理发现，上市20年来，广济药业仅有3次全年报的分红记录，而这其中大多时候有利润可分红却并未施行。

目前，广济药业已成为核黄素领域的龙头企业。公司主要产品分为原料系列产品和制剂系列产品。然而，长期以来，广济的经营产品单一，业绩长期依赖旗下子公司。

近年来，随着医改政策的推行以及最严环保政策令的影响，广济药业面临较大的转型压力。

宣称债务压力大

近年来，证监会对高送转、不分红的上市公司加强了监管力度。去年证监会主席刘士余在“4·8”讲话中指出，上市公司不应长期无正当理由不分红。

刘士余表示，公司长期无正当理由不分红，也可能是财务数据造假、内部人控制的信号，有一些有能力分红却常年一毛不拔的“铁公鸡”，“证监会已经在高度关注这个问题，不能放任不管，会有相应的硬措施”。

此次对于广济药业长达十年不分红的情况，深交所要求该公司说明两点情况。第一，结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等情况，并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合公司章程规定的利润分配政策。

其次，请说明对公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情形，公司拟采取的措施。

时代周报记者注意到，2017年年报显示，广济药业合并资产负债表中2017年期末未分配利润超过3.68 亿元、母公司资产负债表中2017年期末未分配利润超过4.21 亿元。

同时，最近3年，广济药业持续盈利，且累计未分配利润均为正，结合公司资本运作情况，按照其《公司章程》，理应进行利润分配。

根据广济药业《公司章程》第一百五十七条的公司利润分配政策，利润分配的条件和比例规定：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”

然而，广济药业并没有按照规定施行。3月30日，时代周报记者致电广济药业证券部，该公司证券事务代表邹天天表示：“目前正在修改问询函回复，具体情况留意后续公告。”

当日晚间，广济药业披露问询函回复公告，虽然公司当年盈利且累计未分配利润为正，但公司正值业务调整期，公司主导产品VB2(即核黄素)，2017年营收占比85.37%，多年来公司发展依赖单一产品，急需新项目和新产品提升公司竞争力，加之公司综合制剂车间等项目建设和多个制剂产品的质量和疗效一致性评价现金支出较大，预期2018年公司资金需求较大。

实际上，广济药业经营业绩长期依赖主导产品VB2已是长期存在的事实。

此外，按照广济药业的说法，其长期处于资金压力较大的境地，公司目前债务重，资产负债率较高，“因前期大金产业园的建设投入资金来源基本为举债资金，目前公司仍有金融性债务近6亿元，其中：银行流动资金借款0.8亿元，融资租赁债务1.1亿元，大股东湖北长投集团通过银行委托贷款4亿元(2018年到期)”。

早在2009年12月，为培育新的利润增长点，广济药业就在其公司注册地湖北省武穴市大金镇征地1800亩(此后又宣称征地2001亩)建设生物产业园，“产业园计划建设期为6-8年，计划总投资25亿-30亿元”。

8年时间过去，广济药业为此耗费了大量资金，“公司大金生物产业园已完工的土建工程还未付的尾款3200万元(公司大金生物产业园截至2017年12月31日已累计投入资金6.8亿元)”。

上市20年仅3次分红

按照广济药业的说法，此次不分红的原因，主要是公司2018年债务压力大。然而，其上市20年以来，公司的分红次数却屈指可数。

公开资料显示，广济药业系于1993年3月经湖北省经济体制改革委员会鄂改生(1993)195 号文批准，由湖北省广济制药厂、湖北回春制药厂、武穴财振会计实业公司三家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1998年IPO。

时代周报记者翻看广济药业上市20年来的历年年报发现，广济药业仅于1999年、2001年以及2007年进行了利润分配。

1999年每10股派发现金股利0.50元(扣税后每10股派发现金0.40元)，尚余5675.69万元在以后年度分配；2001年，每10股派发现金股利0.50元(含税)，尚余8755.70万元在以后年度分配；2007年，广济药业向全体股东按每10 股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利2517.06万元，剩余未分配利润结转下一年度。而广济该年可供股东分配利润达3.23亿元。

2002年、2003年、2004年、2005年和2006年，广济药业的年度可供股东分配利润分别为1.04亿元、1.14亿元、1.19亿元、1.25亿元和1.39亿元，但依然未见其分配利润。

2014年，广济药业陷入公司发展史上的大额亏损，主营业务收入4.86亿元，利润总额亏损2.23亿元。

即使陷入亏损，但加上年初分配利润，广济药业可供股东分配利润仍有3.53亿元。不过，该公司表示，受企业内外部多种因素的共同影响，2014年公司业绩大幅度下滑，发生大额亏损，“考虑到未来经营发展需要，为保障生产经营所需资金，公司2014年度拟不进行利润分配”。

也就是在这一年10月，广济药业控制权发生了变更，更有实力的接盘方出现。湖北长投集团受让武穴市国有资产经营公司所持广济药业3804.45万股，占总股本15.11%。

至此，湖北长投集团成为广济药业第一大股东，该公司实际控制人由武穴市财政局变更为湖北省国资委。截至2017年报告期末，湖北长投集团为广济药业控股股东，持有公司4171.08万股，占公司总股本的16.57%。

然而，湖北长投集团到来之后，亦未见其分红。直至2017年年报报告披露后，被监管层问询。对于长达十年不分红的具体原因，外界颇为关注。

作为大股东，湖北长投集团持有的股权仅不到17%，这意味着，余下超过83%的股权都集中在中小股东手中。

“如此低的持股比例，大股东哪来的动力将公司做大做强？”此前，有股民在深交所互动易上对广济药业质问道。

业绩严重依赖子公司

广济药业主要产品分为原料系列产品、制剂系列产品。其中原料系列产品为医药级、食品级、98%饲料级、80%饲料级核黄素及核黄素磷酸铵；制剂系列产品为口服固体制剂和大输液。

广济药业实行产销一体化的经营模式，主要采用自产自销的形式进行日常经营。公司和控股子公司广济药业(孟州)有限公司(以下简称“孟州公司”)主要从事 VB2 的生产和销售。

近年来，随着审评审批制度改革、药品质量一致性评价出台、新版GMP实施、生产工艺核查、可追溯体系建设、环保安全大力督查等多措并举，以广济药业为首的传统制药工业企业正面临较大的生存压力。

2017年，广济药业的营收虽然增长了12.15%至8.02亿元，但其归属于上市公司股东的净利润却下滑了超过两成，达25.82%，至1.06亿元。

对于此次业绩下滑，广济药业并未能详细说明，其2017年年报仅以“报告期内，受市场因素影响，成品药主要品种销量下滑，营业利润、净利润较2016年较大幅度下降”一句带过。

对于公司上述净利润下滑，除2017年年报内容之外，广济药业证券事务代表邹天天对时代周报记者并无更多回应。

事实上，广济药业的业绩主要靠孟州公司支撑。后者是2017年对广济药业合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司。

根据广济药业披露，截至2017年12月31日，孟州公司总资产4.22亿元，净资产3.40亿元。2017年度，孟州公司的营业收入4.12亿元，占比广济药业总营收超过50%。2017年度，孟州公司净利润1.03亿元，占比广济药业净利润达97.29%。

2016年，孟州公司实现营收3.71亿元，占公司营收的51.85%；实现净利润1.59亿元，占公司净利润的112.29%。

作为广济药业如此重要的子公司，孟州公司并不在总部湖北，而是位于河南省焦作市。这家公司注册资本2.5亿元，由广济药业持股96%，孟州市金玉米有限责任公司持股4%。

孟州公司近年来受到来自环保部门的处罚。2017年10月25日，经焦作市环保局对孟州公司2号锅炉出口烟气进行监测，烟尘浓度超过排污许可证规定的(豫环许可焦048号)排放标准。

2018年1月15日，广济药业公告，孟州公司于近日收到焦作市环保局行政处罚决定书(焦环罚决字【2017】第40号)，决定对孟州公司烟尘排放浓度超过大气污染物排放标准的情形给予行政处罚。

对此，遭到深交所问询：“焦作市环保局于2017年11月8日对孟州公司下达《行政处罚决定书》，而你公司直至1月15日才对外披露。请你公司说明对该事项的信息披露是否存在不及时的情形，是否符合本所《股票上市规则》第2.1条的相关规定。”

对此，广济药业承认对该事项未及时履行信息披露义务，并称孟州公司未向公司领导及相关部门及时上报此环保处罚。

尽管遭遇环保问题，孟州公司仍在为广济药业融资提供支持。据广济2017年报，公司拟向招商银行武汉分行申请1.5亿元综合授信及借款，根据银行的要求，公司大股东湖北长投集团为上述借款事项提供连带责任保证担保。同时，广济药业以孟州公司96%的股权向湖北长投集团为其借款担保事项提供反担保。

有投行人士称，广济药业产品结构较为单一，受市场波动影响经营业绩波动较大，抗风险能力不强。而外界预期，大股东湖北长投集团能给这家上市公司带来新的业务改变，然而入主4年来，广济药业并无实质性的资本运作。

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