中证中小投资者服务中心：上市公司章程三大问题待解决

中证中小投资者服务中心梳理发现，部分上市公司章程存在损害中小股东合法权益及其他违反法律法规的三大问题。

中证中小投资者服务中心自2017年6月起，对全国3472家上市公司章程进行了集中梳理，发送了1812份股东建议函，取得了良好效果。绝大多数上市公司及时采纳了建议，修改了公司章程。

在对北京辖区内238家上市公司章程的梳理和研究中，投服中心发现主要存在三大问题。

一是投票机制不规范。201家上市公司未按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引(2016年修订)》的规定，在公司章程中规范投票机制。其中，未明确中小投资者单独计票的86家，未明确不得限制征集投票权持股比例的103家，未明确实行累积投票制的139家。

二是利润分配机制不完善。90家上市公司未按照相关规定在公司章程中完善利润分配机制，其中未明确现金分红优先顺序的18家，未明确听取中小投资者意见采取措施的78家，未明确利润分配政策决策机制的7家，未明确利润分配的调整机制的7家，未明确现金分红最低比例的1家。

三是违法违规设置反收购条款。76家上市公司违反相关法规，在章程中不当设置反收购条款，不合理地限制股东权利或增加股东义务。其中，增加股东持股比例、持股期限限制股东权利的69家，增加股东信息披露义务的3家，限制董事改选比例的14家，自行提高表决权通过比例的1家，赋予董事会或大股东自行决策反收购措施、限制市场化收购行为的3家。

投服中心相关负责人表示，作为上市公司最重要的法律性文件，公司章程对规范公司治理结构、保护中小股东合法权益至关重要。在向相关上市公司发送股东建议函的同时，投服中心将持续跟踪上市公司章程修改情况。对未推动章程修改的上市公司，投服中心将视情况通过参加年度股东大会现场行使股东质询建议权，督促上市公司修改章程，落实中小投资者保护措施。