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*ST沪科拟出售资产谋自救 上交所问询步步紧逼

2017-12-07 16:08:21 来源:红周刊
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自2017年10月23日停牌筹划资产重组的*ST沪科,在停牌近一个月后于11月21日抛出了重组方案,接着收到上交所《问询函》。2017年12月5日(周二)下午,*ST沪科在上交所召开了关于重大资产重组媒体说明会。参会人员除公司和重组方外,《证券市场红周刊》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等多家媒体应邀参会。在会上,公司就媒体普遍关注的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关问题及上交所《问询函》予以说明。

业绩承压 *ST沪科拟出售资产谋自救

11月21日,*ST沪科披露的重大资产出售报告书显示,公司拟将持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司,交易作价20050.89万元。此次交易构成重大资产重组。目前,公司主业为钢材制品加工制造及商品贸易两大类,交易后,公司亏损的钢材制品加工业务将被剥离,主业变为商品贸易业务。

实际上,受行业整体景气度低迷的影响,近两年上海异钢和异钢制品的经营业绩均不理想。在此情况下,*ST沪科打起了出售两公司资产的主意。上海异钢主要从事钢管及金属型材的加工制造,2015年、2016年以及2017年1~8月上海异钢实现的营业收入分别约为1.38亿元、1.04亿元和7963.61万元,对应实现的净利润分别约为6322.66万元、-1988.91万元和-1370.15万元,期间上海异钢的扣非后净利润均为亏损状态。而*ST沪科拟出售的异钢制品近两年的营收、净利润也出现持续走低的态势。数据显示,2015年、2016年异钢制品的营业收入分别约为709.86万元、471.22万元和175.04万元,对应实现的净利润分别约为-131.57万元、-223.91万元和-252.45万元。在上述一揽子交易完成后,*ST沪科钢材制品加工业务将被剥离,*ST沪科的主营业务为商品贸易业务。

再从业绩来看, *ST沪科近年来业绩也是差强人意。*ST沪科目前主营业务主要分为钢材制品的加工制造及大宗商品贸易,财务数据显示,2015年、2016年*ST沪科实现的营业收入分别约为1.9亿元和2.63亿元,对应实现归属于上市公司股东的净利润分别约为3499.16万元和-2379.63万元,2015年、2016年*ST沪科的扣非后归母净利润均为亏损状态。对于2016年归母净利润下降的原因,*ST沪科表示“主要系本年度公司计入当期损益的政府补助较上年度下降99.88%所致”。从今年经营情况来看,业绩仍存在承压情形,以三季报为例,*ST沪科今年前三季度实现的营业收入约为2.23亿元,较上年同比增长181.5%,而当期实现归属于股东净利润却亏损约2308.16万元。“公司主业不振,*ST沪科出售资产是一种自救行为”成为业内本次对于*ST沪科抛出的重组方案的共识。值得注意的是,*ST沪科截至2016年末归属于母公司净资产为-1314.89万元,截至2017年8月31日净资产为-3226.02万元。若本次交易未能在2017年12月31日前完成资产交割,则根据交易所规定,公司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值,被交易所实施暂停上市。如若此次资产出售顺利完成,将扭转其持续亏损的局面,实现保壳。

研究人士一致认为:“短期内经营业绩得不到改善,*ST沪科通过剥离亏损资产的方式,从而达到优化资产结构的目的”。而*ST沪科也在公告中表示,公司剥离钢材制品加工制造业务,由重资产业务向轻资产转型,进而提升上市公司盈利能力。公开资料显示,此次交易的对手方昆明新能源和*ST沪科均属于同一实际控制人控制,即昆明市国资委。

上交所重组问询步步紧逼

在2017年11月30日,公司收到上交所《关于对*ST沪科重组问询函》,从上交所问询来看,也是步步紧逼。提出七大问题,要求公司作进一步说明和解释。

其中关于交易方案的合规性及合理性中提出4大质疑,包括:1,本次交易后,公司钢材制品加工制造业务被剥离,公司业务仅剩下商品贸易业务。这是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务?2,草案披露,交易对方昆明新能源与*ST沪科同属昆明市国资委控制,自2015年10月16日设立以来,尚未开展实际业务。此外,昆明新能源的经营范围是新能源充电桩的投资、建设、经营、管理,与标的资产的主营业务并不相关。3,昆明新能源购买与主业不相关资产的原因;本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机;补充披露出售上述与公司主业相关的标的资产的原因?4,补充披露拟筹集金额、筹集方式、可行性及进展等?从其他方面,也提出了3点质疑:5,以列表形式说明标的公司相关资产的评估参数,主要资产的使用年限和使用状况,成新率的具体确定方法,以及相关参数的确定依据。6,标的公司是否存在未偿还上市公司的债务;说明公司在丧失标的公司控制权后的偿还安排。7,草案披露,上海科技及上海异钢拟解除部分员工的劳动合同并给予经济补偿。请补充披露是否将就上述解除劳动合同安排计提辞退福利,以及相应的会计处理。

公司对于上交所《问询函》公告延期至12月6日前披露。在12月5日*ST沪科召开的媒体重组说明会上,公司相应地予以了解释。其中公司副董事长黎兴宏现场解释道,目前公司的控股股东为昆明交投,隶属于国资委,昆明已经成为著名的物流节点,会借助昆明桥头堡的机遇,对现有产业布局,也承担了云南商贸物流,包括仓储、物流园区,物联网系统,供应链服务。上市公司正在积极拓展供应链业务。

本次重大资产出售将极大改善上市公司的财务质地。公司副董事长黎兴宏又接着介绍说,资产总额将由交易前的19282.07万元增加至交易后的24204.20万元;负债总额由19467.56万元降至14412.74万元;公司所有者权益由-185.49万元增厚至9791.45万元。与此同时,公司提到,为未来业务转型打下基础。

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