关于360借壳上市的六大疑问 周鸿祎今天全都回答了

（原标题：关于360借壳上市的六大疑问 周鸿祎今天全都回答了）

兜转近7年之后，360(三六零科技股份有限公司)借壳江南嘉捷有望回归A股。

11月3日凌晨，江南嘉捷发布了一系列重组公告，交易方360公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司，交易完成后，周鸿祎成为上市公司实际控制人，持股63.7%。

360将通过借壳江南嘉捷进行资产重组上市，这是迄今为止中概股回A浪潮中，体量最大的一家互联网公司。

360未来将采取多种方式融资

在过去将近7年时间中，360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO，但最终，还是选择了借壳上市。

11月6日，周鸿祎在江南嘉捷重大资产重组说明会上，描述了360目前发展现状，业绩情况以及回归A股之后，未来的发展规划，时报君整理了以下重点精华内容：

1、关于2017年上半年收入增长

周鸿祎表示，360的收入增长主要来源于广告业务。根据艾瑞咨询统计数据显示，2017年上半年中国互联网广告收入达到了1560.5亿元，同比增长11.48%，行业的快速增长带动了360的互联网广告业务继续保持增长。其次，2016年360收购了业内一家专门做广告技术的公司，并收归整个团队重新做了结构调整和业务整合，因此2017年上半年360的广告收入得以保持快速增长。

2、360承诺2017、2018、2019三个年度盈利不低于22亿元、29亿元、38亿元，是否能够达到预期

周鸿祎认为，2017年上半年，公司已经实现营业收入53亿元，已实现净利润14亿元，扣非后净利润将近10亿元，占2017年已承诺业绩的45%，接近全年业绩承诺的一半。如果再往后看三年，360拥有的海量沉淀用户和流量数据，以及成熟的产品体系和商业模式为公司进一步发展提供了基础，因此对于实现业绩承诺非常有信心。

3、2017年360游戏业绩为何出现下滑

周鸿祎表示，2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，短期出现一定波动，但整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，360通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。

4、360回A是IPO和借壳两手准备，为何最终选择借壳

周鸿祎解释，之所以最终选择重组，主要是根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合各方面的考虑做出的战略选择。基于360所在行业的特殊性，以及获取用户的基础是安全业务，不仅在个人安全，在企业安全、国家安全方面已经有很多渗透，行业的特殊性需要360和国家利益保持一致，退市回归A股的决策更重要的是基于身份的考虑，360目前是一家民营企业，也已经变成国家安全战略一个重要成员。

5、360回A之后对未来的融资方式有何打算

周鸿祎在会上表示，重组交易完成后，随着360业务规模的不断扩大，360未来预计仍将需要采取多种方式进行融资。360将结合业务发展和中长期发展战略规划，通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展需要的流动资金，同时不排除今后将通过发行新股、债券等方式来筹措资金。

6、关于360回A之后的下一步

周鸿祎表示，一是进一步提升研发能力，结合自身在信息安全领域的优势，紧跟当前云计算等发展趋势，继续保持技术领先。

二而拓展安全领域，通过创新的技术能力建设，在人工智能等领域建立面向未来的产品，研发可穿戴类等新型产品。

三是让更多客户通过优质的网络推广手段接触产品，加强内容和版权资源的建设，获得更多用户流量，增强用户黏性，提升竞争力。

四是建设360互动娱乐平台，结合现有的游戏、网络视频业务，打造互动娱乐新生态，将原有的游戏业务拓展至游戏研发业务，提升360在游戏方面的变现能力。

五是积极扩展国际化业务，建立国际研发中心。利用资本的力量，拓展海外市场，进行互补和合作。

六是加强人才引进培养，面向全球引进人才，建立对各类人才有吸引力的激励机制，在符合监管要求的前提下，进行包括股权激励在内的激励机制。

360借壳回归A股遭上交所问询

简单回顾一下此次重大资产重组上市方案：

1、上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出。

2、360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东购买。江南嘉捷将以7.89 元/股的价格，向360全体股东发行63.67亿股。

3、奇信志成、周鸿祎和天津众信将分别持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股权。周鸿祎是奇信志成与天津众信的实际控制人，依此计算，周鸿祎将合计持股比例达63.7%，从而成为江南嘉捷的实际控制人。

至于为何会选择卖壳，江南嘉捷董事长金志峰在11月6日重大资产重组媒体说明会上表示，本次交易前公司成长性较弱，未来发展不明朗，通过此次交易有利于提升公司前景，也有利于中小股东利益。

公告显示，此次交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议》，360预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22亿元、29亿元、38亿元。公告显示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利润分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元。

11月4日，上交所随即发来问询函，要求对标的资产商业模式、财务状况以及业绩承诺、标的资产的权属及历史沿革等进行补充说明：

1、草案披露，360主要通过免费的互联网安全产品及服务聚集用户流量，进而实现商业化变现，截至2017年6月30日，360PC端安全产品的市场占有率已经达到94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿，交易所要求补充披露产品目前的市场占有率及竞争情况、用户粘性情况，以及说明业务模式是否具备持续增长性。

2、草案指出互联网广告、游戏为360主要收入来源，其中今年上半年广告和游戏业务收入分别达到38.8亿元和8.8亿元，相比上年全年分别为59.2亿元和26.1亿元。交易所要求补充披露收入同比变动原因及合理性。

3、根据业绩承诺，360承诺2017、2018、2019三个年度盈利不低于22亿元、29亿元、38亿元，较报告期内业绩增幅较大，要求补充披露行业竞争情况，标的资产竞争优势，以及盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性，并补充披露标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。

4、股权结构方面，交易所重点关注了标的VIE架构，要求补充说明拆除后资产权属是否清晰。另外，近三年360进行多项资本运作，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构等，交易所要求说明近三年被重组方资产和财务详情，与重组方是否为同一控制。

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