IPO审核发审委问询更细 企业没真本事想过会很难

（原标题：IPO审核发审委问询更细 企业没真本事想过会很难）

发审委提出的问题涵盖4个到5个方面，每个方面往往又包含了若干个小问题

新一届的发审委开工以来，对IPO的审核依然是“严格把关”。统计显示，上周至今，发审委审核了19家公司的首发申请，其中，3家被否，2家暂缓表决，14家获得通过，通过率为73.68%。

对此，一位投行人士在接受记者采访时表示，仅从一周多的审核来判断通过率为时过早，应该再观察一段时间。但不可否认的是，通过这几场发审会上发审委的问询情况来看，发审委委员的问询确实是更加细了。

据《证券日报》记者观察，截至10月26日，新一届的发审委已经审核了19家公司的首发申请，除了暂缓表决的两家公司没有公布具体问询的问题，其余的17家公司，发审委提出的问题涵盖4个到5个方面，每个方面往往又包含了若干个小问题，加起来多则14个，少则7个，着实考验发行人和保荐机构的应变能力。

以被否的湘北威尔曼制药股份有限公司为例，发审委指出其在报告期内存在四方面的问题：无实际销售活动的发票开具行为；实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字，产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核，原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。

对此，发审委要求公司进一步说明在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。

市场人士表示，在新股发行常态化以来，市场对新股的关注点集中在信披的准确性、真实性，以及是否具有持续的盈利能力，是否合规可控等，而此前所关注的“三高”问题，即“高发行价、高发行市盈率、超高的募集资金”有所弱化。因此，在新一届发审委深挖细节的审核风格下，任何细枝末节的问题都可能被提问，因此企业没点“真本事”，试图糊弄过会，那是绝不可能的。

值得关注的是，日前，奥飞数据、博拉网络的IPO申请，发审委给出的审核结果为“暂缓表决”。据了解，这两家挂牌转IPO的企业均在不久前清理了三类股东。其中，奥飞数据在IPO排队前就已清理，博拉网络选择了摘牌之后再清理的方式。

在对两家公司的审核之前，有业内人士预计，总体来看，这两家公司的质地均不错，又都清理了“三类股东”，过会可能性较大。两家公司如果过会，会坚定其他类似企业清理“三类股东”的意愿。

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两家新三板公司IPO同时暂缓表决！新一届发审会最关注的问题看这里

10月25日，新三板公司奥飞数据和博拉网络，首发上会同时被暂缓表决。

相比之前上会的新三板公司，这两家企业进行了两个方面的首秀：

一方面，它们是新一届发审会审核的第一批上会新三板公司，被发审会问及的问题引发关注；

另一方面，两家公司均在上会前清理了“三类股东”，其中，博拉网络还是在排队中、摘牌后进行清理的第一家公司，其上会结果万众瞩目。

新一届发审会更注重财务真实性

博拉网络和奥飞数据，是新一届发审会审核的第一批新三板公司。

截至今晚，新一届发审会已审核了19家上会企业，其中14家过会，3家被否，2家暂缓表决，IPO通过率为74%，略低于今年前三季度的整体IPO通过率。

相比之前发审会关注上会企业所处的行业和主营业务的前景，这届发审会审核更细、更全面、更注重上会企业的财务真实性和收入确认方法。

同时，公司的可持续盈利能力、核心竞争力、关联交易情况，尤其是公司存在的历史瑕疵等问题对公司未来业绩产生的影响，也是这届发审会聚焦的问题。

在这种严把财务质量关的审核状态下，上会企业并非业绩越好，通过的概率越高。

例如昨天上会的威尔曼，去年扣非净利润达到1.7亿元，同样被无情地否决。原因很简单，发审会可能认为它业绩粉饰得太明显了！

再来看这3家被否的企业，发审会关注的问题主要集中在公司订单的执行情况、关联方交易、经销模式的具体销售流程和收入确认方法、利润增长和现金流变动不一致等方面。

简而言之，这三家公司被否，最终可能是发审会在怀疑他们的业绩真实性和会计规范性。

具体看看他们是怎么说的：

再来看看这两家公司的具体情况：

奥飞数据：首发价格可能倒挂

拟上市重要时间表

2016年12月28日首发申请获受理，今年1月3日起停牌，排队时间为301天。

排队前，奥飞数据通过二级市场11次转让，清理了三只契约型私募基金。

解决方法是，由契约型私募股权基金持有人将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人，转让价格为21.07元/股。

保荐机构：民生证券

主营业务和业绩

奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心(IDC)运营的互联网综合服务提供商，拥有28项计算机软件著作权。

主营业务听起来似乎比较拗口，简单来说，就是为UC、YY、搜狐、网易、三七互娱等互联网内容商提供基础网络服务的。

奥飞数据的盈利主要有三个来源：一是通过IDC资源的采购销售价差和复用实现收益；二是为客户提供各类互联网综合服务；三是与基础电信运营商合作建设和运营机房。

目前已上市的专业IDC服务商，有美股世纪互联和A股光环新网、网宿科技等公司。

近三年一期奥飞数据的业绩情况表

从上表可以看到， 2014年-2016年，尽管奥飞数据年平均营业收入接近1.8亿元，但平均净利润不足3000万元，平均扣非净利润仅2735万元。

并且，2015年以来，奥飞数据营收和净利润均有所增长，但增速下滑明显。

2014 年，奥飞数据因公司业务尚未形成规模，主要通过租赁中国移动、中国联通和中国电信等数据中心再转租的模式来提供服务，因此毛利率仅20%，显著低于同行业可比公司平均水平的31.6%。

之后，随着奥飞数据自有机房的投入和规模经营，公司平均带宽毛利率上升，带动整体毛利率上升，逐步拉近与同行业可比公司的平均水平。

但是，数据上总归不是“很好看”。和光环新网、数据港等7家同行上市公司相比，奥飞数据毛利率一直低于平均水平。

奥飞数据毛利率与同行上市公司对比表：

种种迹象表明，相比同行上市公司，奥飞数据在财务数据上的优势并不明显。

可能首发价格出现倒挂

去年四月份，奥飞数据进行过一轮定增，发行价格是84.28元/股，之后，奥飞数据进行过两次利润分配，第一次是每10股转30股，第二次是每10股派现1.3元。

算下来，这轮定增进来的投资者，成本价大概为27.96元/股(不算后来离场的两只契约性私募基金).

而奥飞数据此次首发上市，拟发行新股不超过1632万股，募集资金总额不超过4.1亿元。

也就是说，它首发发行价格大概在25元左右(当然还得看最终的询价情况)。如果真是如此，那么公司首发价格将出现倒挂。

就算按23倍市盈率发行，奥飞数据去年基本每股收益是1.17元，发行价也达到26.91元，低于投资者定增进去的27.96元/股，首发价格也将出现倒挂。

意味着，最后一轮定增进来的股东，提前一年多布局，成本可能还比后面中签的A股投资者高，并且，他们还自愿锁定了十二个月。

当然，这也不是说就完全不划算，毕竟投资者最低认购数量达到2.6万股，如果是通过首发申购的话，要想达到这个数量，概率极低。

不过，论坛君还是要提醒各位投资者，无论是通过二级市场进入还是通过定增入股拟IPO公司，在“下手”前得算下入股时的成本，避免为公司高位站岗。

博拉网络：年均净利润不足3000万

拟上市重要时间表

博拉网络去年4月21日向证监会提交IPO申请材料，四天后获得证监会受理，今年2月份收到第一次反馈，排队时间为548天。

保荐机构：申万宏源

主营业务和财务情况

博拉网络主营业务是，根据客户需求，定制开发各类互联网应用软件和系统平台，帮助传统企业实现互联网化转型升级。

具体的做法是，帮助企业解决包括在线品牌传播、电子商务、客户关系管理、大数据应用等各方面难题。

公司主营业务收入全部来自于数字商业平台服务收入，盈利模式是B2B(面向企业收费).

和奥飞数据一样，2014年-2016年，博拉网络年平均净利润均不足3000万元。

博拉网络近三年一期业绩情况表：

并且，2016年及今年上半年，博拉网络的现金流看起来似乎不是很“理想”，经营活动产生的现金流金额在增加，但现金及现金等价物却在减少。

近三年一期博拉网络主要现金流情况表：

除此之外，受人工成本和外购服务费的影响，博拉网络近三年一期的综合毛利率在50%以上，虽与同行上市公司毛利率差不多，但呈现逐年下降的趋势，从2014年的65%下降至今年上半年的52%。

巧妙解决“三类股东”持股问题

相对近期上会的新三板企业来说，博拉网络的排队时间比较长，其中一个主要原因就是其股东中含有两家“三类股东”，不过这个问题在其摘牌后通过工商变更股权转让的方式得到了解决。

解决方法是，其中一支私募基金持有人对博拉网络的另一位法人股东进行增资，后者用所获得的增资款项受让私募基金持有的股份；另外一支私募基金持有人则将股份全数转让给了博拉网络的另一位股东尤启明。

这样一来，第一只基金持有人持有博拉网络的股份仍然不变，只是“换了个马甲”，隐藏在了一家法人股东下面，巧妙地解决了“三类股东”直接持有拟IPO公司股份的问题。

“三类股东”被清理后，博拉网络的上市进程明显加快：9月18日完成三类股东清理之后，10月9日即迎来招股书预披露更新，10月25日上会，前后历时仅一个多月。

不过，博拉网络摘牌后能迅速处理“三类股东”的关键在于，两支契约型私募基金合计持股才2.73%，低于传闻证监会把关的5%红线，并且清理起来成本也比较低。

这对同样“三类股东”持股比例较低的公司来说，极具参考价值。但对还在排队中、“三类股东”持股比例较高的企业来说，参考价值就贬值了不少。

不过，今晚发审会对博拉网络的缓判，也许表明证监会对这种做法的态度还不够明确。对于新三板拟IPO公司最棘手的“三类股东”问题，仍待政策进一步明朗。

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