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沃尔核材及其一致行动人再次提议长园集团召开临时股东大会

来源:证券日报 2017-05-27 13:57:46
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5月27日,长园集团发布公告称:长园集团股份有限公司于 2017年 5月25日再次收到股东深圳市沃尔核材股份有限公司、周和平、易华蓉提交的《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》书面资料,要求董事会于收到函件之日起于公司章程规定的时间内召开公司临时股东大会,审议《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》。

附提议函内容:

关于提请长园集团股份有限公司董事会

召开临时股东大会的函

长园集团股份有限公司董事会:

深圳市沃尔核材股份有限公司、股东周和平、股东易华蓉合计持有长园集团10%以上股份的股东(以下简称“提请人”)在详细阅读了长园集团相关公告内容后认为:长园集团关于T401-0048号宗地合作开发项目的组织、流程与决策程序存在失误,《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》应属于公司股东大会的决策事项,已经超越公司董事会决策权限范围。故提请人认为,应遵循审慎的原则、从广大中小股东的利益出发,将此合作事项提交股东大会审议。

长园集团相关公告内容如下:

2017年4月21日,长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会公告《第六届董事会第三十一次会议决议公告》,审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》,同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司(以下简称“量祥生物”)就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

2017年5月5日,公司公告了《关于与正中集团全资子公司签订的进展公告》。根据该公告,项目建成后,双方各自分别获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物需尽量争取项目的容积率达到6.0。

2017年5月15日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司相关媒体报道事项的问询函》(上证公函[2017]0568号)。5月17日,公司公告《世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告》及《全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》。5月18日,公司公告《长园集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<问询函>的回函公告》。2017年5月19日,公司第六届董事会第三十二次会议否定了《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》、并审议通过了《关于原审议<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>属于董事会职权范围的说明》、《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》。同日,公司公告了《关于上海证券交易所<问询函>的回函公告》、《董事会关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于长园集团股份有限公司股东提请董事会召开临时股东大会的法律意见书》。

提请人认为应当遵循审慎的原则、从广大中小股东的利益出发,将此合作事项提交长园集团股东大会审议的理由如下:

一、合同签署方深圳市量祥生物科技有限公司不具有法定的房地产开发资质,合作主体违反了国家相关的法律。

根据《中华人民共和国房地产城市管理法》第二条第三款规定:“本法所称房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。根据深圳市人民政府出台的《深圳市城市更新办法》的规定:“城市更新是指符合规定的主体对特定城市建成区(包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村及旧屋村等)根据城市规划和规定程序进行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动”。就拆除重建类的城市更新项目而言,包括了两个行为,第一步在原有依法取得土地使用权的土地上拆除原有基础设施与房屋的行为,第二步在第一步工作完成之后进行基础设施、房屋建设的行为,而在原有依法取得土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为正是《中华人民共和国房地产城市管理法》所规定的房地产开发。城市更新项目本质属于房地产开发项目,并不因拆除行为的加入而变更其性质,故T401-0048号宗地合作开发项目属于房地产开发项目,长园集团对于T401-0048项目系属于旧改城市更新项目并非房地产开发项目的解读完全错误。

根据长园深瑞与量祥生物签订的《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》,长园深瑞负责提供上述项目用地及全部地上建筑物,并负责完成项目用地范围内全部建筑物的搬迁及清空工作;量祥生物负责筹集本项目开发建设所需的全部资金,负责本项目全部报批手续的办理,并具体实施本项目的规划设计、开发建设、经营管理等工作。T401-0048号宗地合作开发项目双方的工作对应了拆除重建类城市更新的两个行为。量祥生物是项目报批、规划设计、开发建设、经营管理等工作的实施主体,属于房地产开发的主体,因此,量祥生物必须具备房地产开发资质。

沃尔核材查阅了深圳市规划和国土资源委员会于2016年10月12日公告的《2016年深圳市城市更新单元计划第五批计划》,在第五批计划的十家申报主体中全部4家非国有资产、集体资产出资的私营企业(深圳市海岸城置业有限公司、深圳市高发投资控股有限公司、深圳市大华飞燕房地产投资开发有限公司、深圳市合正新南投资有限公司)均具有房地产开发资质,其经营范围均含有房地产开发,详细情况如下:

《2016年深圳市城市更新单元计划第五批计划》一览表

辖区街道单元名称申报主体拟拆除重建用地面积(平方米)备注
福田区福田街道福田村城市更新单元深圳市海岸城置业有限公司229580①拟更新方向为居住、商业功能;②拟拆除重建用地范围内应落实不少于8154平方米公共绿地、4000平方米变电站用地、54班九年一贯制学校用地以及不少于5000平方米的公共配套设施用地。
南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元深圳市高发投资控股有限公司34848①拟更新方向为新型产业功能;②以综合整治和拆除重建相结合的方式实施城市更新。其中,拟综合整治面积约为10592平方米,拟拆除范围34848平方米,具体以更新单元规划划定结果为准。
宝安区松岗街道大华飞捷科技园城市更新单元深圳市大华飞燕房地产投资开发有限公司45260①拟更新方向为新型产业功能;②拟拆除用地范围内应落实不少于6560平方米的绿地、落实不少于4500平方米的独立占地配套设施用地(含一处不少于3000平方米体育设施用地),申报单元应结合工业园区内未完善征转手续用地情况,移交政府不小于5000平方米的用地。
龙岗区平湖街道新南村新南小学片区深圳市合正新南投资有限公司68512①拟更新方向为居住功能;②拟拆除重建用地范围内应落实不小于16500平方米的教育设施用地一处。
龙华新区龙华办事处狮头岭旧村城市更新单元深圳市龙华狮头岭股份合作公司16268①拟更新方向为居住功能。
龙华新区大浪办事处下岭排村福记食品厂城市更新单元深圳市大浪下岭排股份合作公司15541①拟更新方向为商业功能;②拟拆除重建用地范围内应落实不小于1041平方米的公园绿地。

二、量祥生物公司注册资本10万元在发生特大意外事故时不具有赔偿能力。

1、作为子公司的量祥生物与母公司正中集团系独立的经济主体,子公司独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款的规定,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

量祥生物作为《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》的主体,仅有10万的注册资本,若此项旧改在开发过程中发生特大意外事故损失,量祥生物根本无能力承担10万元以上的损失赔偿。正中集团作为量祥生物的母公司,与量祥生物在主体地位、财产权利和责任承担上相对独立,正中集团对量祥生物签订的协议无履行义务,量祥生物应独立承担其公司行为所带来的一切后果。因此,在此项目开发过程中发生特大意外事故损失的情况之下,量祥生物承担项目开发和赔偿责任的能力并无保障。

2、正中集团向长园集团所作说明并非承诺或协议,不对正中集团产生法律上的约束力。

虽然正中集团对长园集团作出说明,其作为量祥生物的唯一股东,在实施本项目过程中,会根据项目进展情况,逐步投入资金,以满足建设资金需求,且在项目实施过程中不进行股权转让等行为。但是,该项说明不会对正中集团产生任何法律意义上的约束力,说明事项能否实现取决于正中集团的主观意愿,长园集团无法以此说明要求或借助司法机构之力强制实施说明事项,因此无法对量祥生物公司承担项目开发和赔偿责任的能力产生法律保障。

三、长园集团没有采取公开招投标方式,与量祥生物公司交易定价没有任何法定依据,在董事会决议时未披露该重大投资项目的专业意见,包括但不限于项目评审、土地估值、独立董事意见等。

长园集团作为一家公众上市公司,对于广大股东利益应承担社会公共责任,不应以非国有主体、非公共安全而免除社会公众责任。长园集团与量祥生物公司合作旧改项目T401-0048号宗地位于深圳市南山区科技园,属于物业开发价值卓著的区位,对于任何一家决策审慎的上市公司,合理的途径至少应包括了解类似项目操作模式、向评估机构咨询评估土地价值、沟通拟定开发项目方式、向有资质开发商发出公开招标,优选拟合作方、严格履行上市公司审批程序等环节,以最大程度实现资产的市场价值,保证上市公司和广大股东的合法利益。

长园集团在召开本次董事会时未提供第三方评估机构的评估或咨询报告,未采用公开招标方式选择合作方、未按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定提交股东大会审议,对于一项资产增值巨大的非经常性交易,在组织流程和决策程序上存在重大失误与违规。

四、沃尔核材委托咨询评估机构对该宗地的土地价值测算不存在错误。

长园集团称发现沃尔核材委托的评估咨询机构国众联报告中存在明显错误,没有减去贡献土地面积3,000平方米,若按照可用于开发建设的用地面积11,182.65计算,评估价应为8.66亿元。

此说法是对国众联提供的土地咨询结果的误读,根据国众联资产评估土地房产资讯有限公司于2017年5月16日出具的国众联资报字(2017)第5-0110号《土地咨询报告》,T401-0048号宗地原土地面积为14,182.65㎡,贡献用地面积为3000.00㎡,更新后土地面积为11,182.65㎡,设定容积率为8时,土地开发价值为1,534,302,000元。该评估土地开发价值已经减去贡献土地面积3,000平方米,详细测算过程长园集团董事会可详阅“国众联资报字(2017)第5-0110号”《土地咨询报告》第56页的土地开发价值测算表。

五、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,此合作旧改项目应提交股东大会表决。

1、合作旧改业务的相关会计准则

根据长园深瑞与量祥生物签署的《T401-0048 号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》主要内容,从交易实质看应视为长园深瑞以土地使用权换入事先约定价值的房产,可以认为是一项具有商业实质的非货币性资产交换业务,该项业务的会计处理适用《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》,该准则第三条规定如下:

“第三条 非货币性资产交换同时满足下列条件的,应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益:

(一)该项交换具有商业实质;

(二)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的,应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础,但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”

根据上述规定,长园深瑞应按照合作开发约定开始日T401-0048 号宗地的公允价值和应支付的相关税费作为取得分回土地及房产的成本和入账价值,该宗地的公允价值与其账面价值之间的差额确认为当期损益。

2、合作旧改项目对长园集团报表的影响

根据长园集团2017年5月16日《长园集团全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》所披露,T401-0048 号宗地的账面价值为1,767万元,项目建成后长园深瑞获得产业研发用房与商业配套用房30,368 平方米,市价在10—12亿元之间。

根据《世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告》、《国众联资报字(2017)第5-0110号土地咨询报告》基于各自设定规划前提下分别对该宗地作出的市场价值估计,上述交易产生的利润以及该利润占长园集团最近一个年度经审计净利润情况如下:

项目(单位:万元)容积率账面价值评估价值交易产生的利润2016年归属于上市公司股东的净利润交易产生的利润占最近一个年度经审计净利润的比例
世联地产咨询报告61,767.0077,160.0075,393.0064,005.76117.79%
国众联咨询报告61,767.00109,913.50108,146.5064,005.76168.96%
81,767.00153,430.20151,663.2064,006.76236.95%

长园集团认为“根据相关会计准则,应按公允价值计入资产,产生的资产增值部分计入综合收益,由全体股东共享,不增加当期净利润”。按照会计准则,综合收益是由净利润及其他综合收益两部分组成,长园集团的解释与说明并未明确说明上述收益是计入净利润还是其他综合收益,而此事项计入其他综合收益是不符合会计准则规定的。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中的第9.3条规定:“当上市公司交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议”。从监管机构的立法精神看,是要求当一项交易所产生的利润对上市公司带来重大影响时,应提交最高决策机构审议,以使全体股东能充分获知交易内容及结果,并履行相应权利。因此,规则中“交易产生的利润”并未确指为计入当期的利润,而是就交易本身而言所带来的利润影响,因此,长园集团该项旧改合作交易所产生的利润占上市公司2016年经审计净利润的比例超过50%,对长园集团报表带来重大影响,应提交股东大会审议。

3、长园集团合作旧改项目可资借鉴的案例对比

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”)董事局于2014年1月7日发布《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股子公司深圳华加日铝业有限公司合作开发马家龙厂区的公告》,主要事项为中金岭南控股子公司深圳华加日铝业有限公司(以下简称“华加日公司”)位于深圳市南区马家龙工业区的厂房及用地已列入深圳市工业区升级改造项目,华加日公司与深圳市立润投资有限公司签署《马家龙工业区城市更新项目合作协议》,对马家龙工业区的工业厂房及用地进行合作更新改造。

中金岭南在公告该项交易董事会决议的同时,公告了深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估出具的《土地估价报告》(深国众联(2013)(估)字第L-005 号)和《房地产估价报告》(深国众联评字(2013)第1-1038 号),并将该议案提交股东大会审议,经2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准。

该项交易公告的主要内容如下:

1、交易标的基本情况

(1)交易的标的为华加日公司的生产厂区用地及地上建筑物等。该改造项目地块位于深圳市南山区马家龙工业区内,北靠大新路,南邻玉泉路,西临艺园路,东近保龙路,占地面积42,712.48平方米,拆迁用地范围面积为 34,450 平方米,拆迁建筑面积 24,611.31 平方米,建设用地面积为31,300 平方米。土地用途为一类工业用地。

(2)交易标的的评估情况

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估出具的《土地估价报告》(深国众联(2013)(估)字第L-005 号)和《房地产估价报告》(深国众联评字(2013)第1-1038 号),本次合作所涉及的土地及地上建筑物账面原值 4,517.73 万元,净值780.27 万元,评估值合计46,385.05 万元,评估增值 45,604.78万元,增值率5845%。其中土地账面原值为 892.83 万元,净值为61.65 万元,评估值为 43,561.20 万元;地上房屋建筑物账面原值为3,624.91 万元,净值为 718.62 万元,评估值为 2,823.85 万元。

2、交易协议的主要内容(以下甲方为深圳华加日铝业有限公司,乙方为深圳市立润投资有限公司)

(1)合作方式

甲方以项目区域内自有的厂房及用地作为合作条件,乙方以承担本更新项目的全部拆迁、补偿、地价补交、现有产权完善的费用、建设开发费用以及负责项目建设、经营管理工作等为合作条件,双方就本更新项目进行合作;甲方根据本协议约定获得货币补偿及物业补偿,乙方享有其余收益。

(2)货币补偿款及支付约定的主要内容

①乙方同意就本更新项目向甲方支付货币补偿款共计5亿元人民币。

②本协议签订前,乙方应向甲方一次性支付第一笔货币补偿款1.8 亿元人民币,该笔款项用于补偿华加日公司实际已发生的人员搬迁安置、资产搬迁费用、生产损失等。

③甲乙双方签订本协议日的次个工作日,乙方与甲方及甲方指定的银行签订资金监管协议,乙方须在签订资金监管协议的第二个工作日内,将 3.2 亿元人民币一次性转入银行监管账户。

④当甲方向乙方和资金监管银行发出书面承诺书,承诺:甲方在收到乙方第二笔货币补偿款 3.2 亿元人民币后三个工作日内,与乙方签署《改造实施主体确认申请表》。监管银行根据甲方的承诺书,将监管资金 3.2 亿元人民币作为第二次货币补偿款转付至甲方指定账户。该补偿款用于补偿华加日公司本更新项目上的土地、房产等损失。

(3)物业回迁补偿约定的主要内容

①在本项目现有规划批复容积率条件下,乙方同意提供给甲方的回迁房产建筑面积为 15,625 平方米。依此面积并以乙方开盘销售日起计至第 180 个日历日止的乙方房产平均销售价格计,乙方提供给甲方的 15,625 平方米的回迁房产的总值低于 5 亿元人民币时,乙方应增加给予甲方回迁房产,使本项目现有规划批复容积率条件下,甲方获得的回迁房产总值按乙方开盘销售日起计至第 180 个日历日止的乙方房产平均销售价格计,不低于(或等于)5 亿元人民币。

②乙方同意在本更新项目完成后,在本更新项目范围内向甲方提供不少于(或等于)130 个停车位。

上述交易所收到的拆迁补偿款全部计入中金岭南营业外收入,其财务报表业经注册会计师审计确认。

对比两份旧改方案,按照长园集团披露的土地估值7.716亿元、补偿物业价值约10亿元与中金岭南旧改方案的土地增值率比较如下:

旧改方案实施时间土地估值补偿方案土地增值率(补偿/土地估值)
货币补偿物业补偿停车位
长园集团2017年4月7.716亿0.639亿10亿138%
中金岭南2014年1月4.356亿5亿5亿130个230%

(注:长园集团货币补偿按照《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》计算)

根据上述类比案例的研究,长园集团与中金岭南同为上市公司,同样进行城市更新旧改项目,以相似的合作开发方式,在相近的土地区位,却产生了迥异的审议程序与价值结果。长园集团的旧改方案与三年前在相近地理位置实施旧改的上市公司相比,土地增值回报率相去甚远,在近年来土地供应日趋紧缺的市场大环境下,其土地资产价值被明显低估。长园集团管理层刻意回避公允的市场操作方式、合法的审议决策程序,严重侵害了广大股东的应有权益。六、长园集团核心董事高管人员在和鹰系列事件中涉嫌背信损害上市公司利益,广大股东应以此为警醒,充分维护自身权益,避免遭受重大损失。

长园集团董事会于2017年5月19日公告的《关于上海证券交易所<问询函>的回函公告》中,对上海证券交易所就沃尔核材提出的和鹰事件在关联关系、表决程序、估值合理性等问题进行了回复。长园集团将回复的主要内容整合到《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》中,并将此项解释与说明作为第六届董事会第三十二次会议的议案之一进行表决,董事会以8票同意、1票弃权通过了此项议案。

沃尔核材认为,长园集团在《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》中存在多项错误表述,和鹰事件的回复存在隐瞒事实、操纵关联交易的可能,核心董事管理层涉嫌背信损害上市公司利益。长园集团将存在错误与误导的解释与说明作为董事会议案提请董事表决,对于应履行勤勉尽责义务的董事带来重大履职风险。

长园集团收购和鹰科技的时间节点如下:2016年6月7日长园集团董事会审议通过收购和鹰科技的议案,6月23日长园集团股东大会审议通过,10月14日和鹰科技股东按协议取得50%收购款。2016年12月12日和鹰科技股东的关联公司鼎明环保以巨额资金增资深圳市藏金壹号投资企业(以下简称“藏金壹号”)。

再次审视藏金壹号的发展历史,和鹰模式并非偶发的孤例,鼎明环保不是首个以此种模式进入藏金壹号的有限合伙人。2015年9月7日,长园集团在收购沈锦良等26名股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司(以下简称“江苏华盛”)80%的股权之后不到十二个月的时间内,被收购方股东沈锦良向藏金壹号进行增资,同日许晓文、鲁尔兵和姚太平控股的藏金投资进入藏金壹号,并代替姚太平成为藏金壹号的执行事务合伙人。

长园集团收购江苏华盛的时间节点如下:2014年11月5日长园集团第五届董事会第三十五次会议召开审议,通过了《关于收购江苏华盛精化工股份有限公司80%股权的议案》,同意以7.2亿元人民币的价格收购沈锦良等26名股东合计持有的江苏华盛80%的股权。2014年11月6日长园集团发布《关于公司收购股权事宜的公告》,以江苏华盛2014年预计实现扣除非经常性损益后净利润6,000万元,按照15倍市盈率进行估值,沈锦良将其持有江苏华盛42.6296%股权以3.8367亿元转让给长园集团。江苏华盛在2014年审计报告出具后,沈锦良等股东取得全部收购款。2015年9月7日沈锦良向藏金壹号增资。

纵观长园集团收购和鹰科技、江苏华盛的过程与结果,均存在以下路径:长园集团选择以高额支付现金方式,向被收购方的实际控制人或主要股东支付股权对价,使被收购方存在大额可支配现金的能力,被收购方在获得现金对价后,向长园集团董事长、总经理控制的藏金壹号进行增资,增持长园集团股份,增加长园集团管理层控制权。

根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.6规定:根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一视为上市公司的关联人。从上市规则可知,假设上述现实路径的背后逻辑存在,长园集团在收购江苏华盛、和鹰科技时存在某种口头、书面或其它形式的投资安排,或者成为收购条件之一,则长园集团未就上述信息进行披露和关联股东回避显然属于违规行为,更可能带来交易定价不公允、损害上市公司利益的严重后果。

1、高溢价现金收购,流出巨额现金

长园集团收购和鹰科技,以和鹰科技 2016 年预计扣除非经常性损益后合并报表净利润 15,000 万元,对和鹰科技整体估值 23.5 亿元。

长园集团收购江苏华盛,以江苏华盛2014年预计实现扣除非经常性损益后净利润6,000万元,按照15倍市盈率进行估值,收购对价为7.2亿元。

两次收购均为现金收购,被收购方实际控制人获得了上市公司支付的巨额现金。江苏华盛、和鹰科技原实际控制人均为长园集团收购事项的业绩对赌承诺人,根据收购协议相关条款,江苏华盛股东2014年承担业绩对赌承诺补偿义务,和鹰科技实际控制人2016年、2017年承担业绩对赌承诺补偿义务。在可能存在的未来投资安排下,使得交易定价、交易方式及业绩承诺实现的公允性成为挑战。

2、现金增资藏金壹号,实现利益交换

和鹰科技、江苏华盛实际控制人在获得上市公司支付的股权收购现金后,在业绩对赌尚未完成期间内,将获得的股权转让资金进行关联投资,增资至长园集团董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平控制的有限公司作为执行事务合伙人的藏金壹号中,成为其可以控制的资产。

长园集团回复称和鹰科技实际控制人看好长园集团,故增资进入藏金壹号。长园集团为公众上市公司,任何投资人看好企业完全可以通过交易市场自行购买。选择成为藏金壹号的有限合伙人,对于持有的长园集团股票不能享有股东权利,不仅需要交纳管理费、收益费用,而且将藏金壹号持有的长园股票表决权归属董事长、高级管理人员,这是令人难以理解的选择,更为合理的解释是因某种可能的约定做出了让渡权利、交换利益的安排。这样的利益交换链条一旦成为表面合规的途径与惯例,将严重损害广大中小投资者利益,致使上市公司遭受重大损失。

3、藏金壹号的资金流向与信息披露成疑

2016年12月27日,长园集团公告《关于公司股东股份质押的公告》,公告显示藏金壹号质押了公司总股本的2.5962%,可能获取资金2亿元以上。按照长园集团此前的说明,2016年12月12日藏金壹号获得了和鹰科技股东的关联公司鼎明环保1.5亿元投资。藏金壹号在股权质押公告中披露,其持有长园集团股份6,823.40万股,2016年长园集团年度报告、2017年第一季度报告显示,藏金壹号在报告期末均持有6,929.30万股,也就是说,藏金壹号在2016年12月获得约3.5亿元巨额资金后,并未主要用于增持长园集团,那么资金流向何方?

藏金壹号是长园集团核心董事高管控制的企业,作为长园集团5%以上重要股东,其直接或间接增持长园集团是否应视同上市公司董监高增持股份履行一致的信息披露义务?否则无法知晓知情人是否在上市公司敏感窗口期买卖股份,无法知晓是否存在反向交易、幕后信息交易等违规情况,存在信息披露盲区。

综上所述,沃尔核材认为,长园集团在没有实际控制人的情况下,董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平控制的藏金壹号接受正在履行与长园集团有业绩对赌承诺的被收购方的巨额增资,其行为是否违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》的有关规定,是否存在信息披露违规、是否损害了中小股东利益,有待监管部门查实。在未核实前,沃尔核材及一致行动人本着维护广大中小投资者利益的原则,提请终止本次合作旧改项目,同时,我们也提请长园集团普通董事、独立董事及监事成员慎重履行董事、监事职责,审慎对待议案表决,对于严重损害上市公司利益的行为,我们将保留追究责任的权利。

故提请人作为合计持有公司10%以上股份的股东,根据《长园集团股份有限公司章程》第四十条、第四十八条第一款、第一百一十一条的规定,提请公司董事会召开临时股东大会,对T401-0048号宗地合作开发项目事宜进行审议,议案为《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》(见附件)。

望公司董事会于收到本函之日起于公司章程规定的时间内召开公司临时股东大会审议上述议案,维护公司全体股东特别是广东中小股东的合法权益。

提请人:深圳市沃尔核材股份有限公司

周和平

易华蓉

日期:2017年5月24日

附件:

关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案

各位股东及股东代理人:

公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)拥有位于深圳市南山科技园北区宗地号为T401-0048的部分土地,房地产证中房产使用年限还有六年多到期,鉴于深圳市旧改优惠政策有逐步收紧的趋势,公司必须抓住机遇,尽快启动旧改工作。由于公司缺乏旧改项目方面的人才及经验,且公司主营业务不是进行房地产开发,为了减少非生产性资金占用,公司计划与房地产公司正中投资集团有限公司全资子公司公司深圳市量祥生物科技有限公司进行宗地合作开发。

T401-0048宗地合作开发项目的合作主体、项目用地及合作方式如下:

一、合作主体

甲方:长园深瑞继保自动化有限公司

乙方:深圳市量祥生物科技有限公司

二、项目用地现状说明

1、本项目用地位于深圳市南山科技园北区,宗地号为T401-0048,宗地总

用地面积16575.5平方米,其中属于甲方的项目用地14182.65平方米,土地用途为工业厂房,现状主要为1栋工业厂房,《房地产证》编号为【深房地字第4000604126】,现状建筑面积22843平方米。

2、根据南山【高新技术区】片区法定图则(修编),本项目位于法定图则划定的开发控制单元“北-01”范围内,地块编号为 01-03,规划用地性质为新型产业用地。

3、本项目的具体拆迁和开发的范围与面积以政府有关部门的最终审定为准。

三、合作方式

1、 甲方负责提供上述项目用地及全部地上建筑物(含构筑物、临时建筑物等,下同),并负责完成项目用地范围内全部建筑物的搬迁及清空工作,并在乙方开展相关工作需要时予以积极的配合与协助。

2、乙方负责筹集本项目开发建设所需的全部资金,负责本项目全部报批手续的办理,并具体实施本项目的规划设计、开发建设、经营管理等工作。

3、 甲方同意全权委托乙方作为本项目用地申报拆除重建类城市更新单元规划制定计划的唯一申报主体,并在城市更新单元规划制定计划获得政府有关部门批准后,同意由乙方作为本项目用地的唯一改造实施主体实施开发建设。

4、甲乙双方同意将本项目更新后的物业功能申报为新型产业研发用房和配套综合商业服务设施,具体功能和规划指标以政府有关部门的最终审定为准。

现将以上议案提交股东大会审议。

合计持股10%的股东:深圳市沃尔核材股份有限公司

周和平

易华蓉

日期:2017年5月24日

(以下无正文,为签章页)

此为签字页

深圳市沃尔核材股份有限公司

周和平

易华蓉

日期:2017年5月24日

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