白银有色拟22亿美元收购美国静水矿业

（原标题：白银有色拟22亿美元收购美国静水矿业）

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4月27日，白银有色(601212)发布晚间公告，称公司于2017年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项的问询函》下简称“《问询函》”)。上交所要求，白银有色公司应于2017年5月5日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。公司称，公司对于《问询函》所提问题高度重视，将尽快组织相关各方根据《问询函》的要求核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务。

白银有色参股公司拟以22亿美元收购美国静水矿业

2017年4月25日，白银有色发布公告《关于控股子公司对外投资的公告》和《关于参股公司收购资产的公告》中称，公司参股公司南非斯班一黄金有限公司(以下简称斯班一)拟以22亿美元收购美国静水矿业公司(以下简称静水公司)100%的股权，同时向静水公司提供4.77亿美元贷款，并支付交易费用1.3亿美元，交易总金额28.1亿美元。此外，公司拟通过间接控股公司第一黄金集团有限公司(以下简称第一黄金)参与斯班一后续的配股增发。

据公开消息，2014年5月16日，白银有色集团旗下的南非第一黄金公司所持有西兰特资产与南非斯班一黄金公司合并，以发行新股方式完成最终交割。由此，白银有色集团南非第一黄金公司持有斯班一公司20%的股份，成为南非第一、世界第八的斯班一黄金公司的第一大股东。

南非第一黄金公司，是白银有色集团联合中非发展基金和长信基金组成的中方联合体的全资子公司，主要资产位于南非境内，拥有摩德矿区和西兰特矿区两块在产黄金资产，并在莫桑比克和纳米比亚拥有部分探矿资产。

白银有色集团以资产合并方式战略投资斯班一公司，是在去年黄金价格大幅下跌背景下实施的低成本战略扩张。由此，白银有色集团在南非投资了2个黄金企业，进一步推动了公司由基本金属向基本金属和贵金属并重转型，由国内区域公司向跨国公司转型。

上交所要求公司披露是否对斯班一构成控制

据披露，截至目前，白银有色通过第一黄金持有斯班一19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。公司称将通过第一黄金参与认购斯班一增发股份，保持大股东的战略地位，继续实现第一黄金对斯班一的权益并表。

上交所要求，请公司补充披露：(1)结合第一黄金在斯班一的持股比例，斯班一的董事会成员构成情况，分析说明公司对斯班一是否构成控制，并说明具体判断依据；(2)若对斯班一不构成控制，与公司所称“继续实现第一黄金对斯班一的权益并表”的表述是否存在信息披露前后不一致；(3)若对斯班一构成控制，斯班一收购静水公司是否构成重大资产重组。请律师发表明确意见。

据披露，斯班一于2016年12月9日与静水公司签署了附生效条件的股权收购协议，双方约定因静水公司原因未能进行交易，则静水公司需向斯班一股东支付收购对价0.75%的交易分手费，如因斯班一原因未能进行交易，则斯班一需向静水公司股东支付收购对价1.5%的交易分手费。

上交所要求，请公司补充披露：(1)股权收购协议生效条件的具体内容；(2)交易分手费条款的触发事由是否包括政府审批等原因，如何界定因某方原因导致交易未能进行。请律师发表明确意见。

据披露，本次斯班一收购静水公司的交易中，交易总金额高达28.1亿美元，其中，交易费用高达1.3亿元。

上交所要求，请公司补充披露：(1)交易对价的资金来源和融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本，及对斯班一资产负债率及生产经营的影响；(2)交易费用的具体构成情况，包括用途、金额、支付对象等信息。

上交所要求白银有色，请公司于2017年5月5日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。白银有色2月27日公告称，公司对于《问询函》所提问题高度重视，将尽快组织相关各方根据《问询函》的要求核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务。