打上锁定期补丁 创业板“定增自由人”套利遭封堵

来源:上海证券报 2017-03-29 15:30:57
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(原标题:打上锁定期补丁 创业板“定增自由人”套利遭封堵)

当规则被打上补丁,曾是创业板所特有的“定增自由人”的套利孔洞便再难穿行。

周一,方直科技定增股份上市,略超市价的发行价格、认购方自愿承诺12个月内不转让的安排,从侧面验证了此前颇受关注的“创业板将取消溢价定增融资增发股份无锁定期”的市场传闻。不止这一家,3月份以来,还有六家创业板公司在修订后的定增方案中打上了“锁定期”的补丁,且不再强调是否溢价发行。

均需锁定 有投行人士就此表示,“溢价定增不设锁定期”的规则原本是为解决创业板公司融资问题留出的“绿色通道”,可部分资金却利用这一机制“闪进闪退”,个别上市公司甚至还为定增参与方“送出大礼”,通过发布利好消息配合推升股价。“这些明显有违市场公平的套利行为自然不能容忍,尤其是在监管层已通过再融资新规的背景下,一切都应回归正轨。”

方直科技3月24日披露的定增股份上市公告显示,公司募资2.386亿元的定增方案最终确定发行价为25.30元/股,略高于24.42元/股的当日均价。根据公司此前披露的方案,只要发行价格不低于发行期首日前一交易日股票均价,定增参与方所获股份在发行结束后便可流通交易。

令市场意外的是,此次获配定增股份的两家机构——北京嘉豪伟业、前海开源基金均在3月24日的公告中强调,对此次认购的增发股份,自愿承诺在上市之日起12个月内不转让。

认购价比二级市场股价还高,却需要承担一年锁定期,北京嘉豪伟业、前海开源基金的承诺颇有“放着好处不占”却自我设限的意味。可如果结合近期其他创业板公司对定增方案频频调整的现象来看,这种自我设限或许有着更深的含义。

据V投行研究院不完全统计,自3月份以来,已有东方日升、长荣股份、绿盟科技、三联虹普、新国都、楚天科技等六家公司对定增方案进行调整,其中一个重要变化就是取消此前“溢价发行不限售”的表述,转而强调“本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易”。

至于为何要做此修订,上述公司并未给出具体原因,仅是提到“维护股东利益”、“考虑市场环境”等泛泛之辞。

此外,万孚生物则直接在3月22日披露的定增预案中设定了“除实际控制人(本就要锁定)外,其余投资者认购股份均需锁定12个月”的条件,在一定程度上相当于“一步到位”。

值得一提的是,“溢价定增也需锁定一年”的设定,似乎并没有导致这些定增计划乏人问津,除方直科技外,长荣股份也于近期宣布,认购对象报价认购环节已顺利结束。此前市场担心的“参与者可能锐减”的情况似乎并没有出现。

清理套利

“溢价定增无需锁定”的规则源于2014年5月实施的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,其中有一条:上市公司非公开发行股票确定发行价格,如果发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。

“以往,定增发行价相比股票市价往往有较大折让,参与方即便限售,也能从折价中赚取浮盈。而当时,监管层将创业板作为试验田,希望利用溢价无需锁定的模式,鼓励更多公司和机构转向更为市场化的市价发行。”有投行人士分析。

但是,这一原本美好的初衷却吸引了不少套利者。在套利者“闪进闪退”、获利颇丰的表象下,是相关上市公司痕迹明显的配合“护盘”。

例如,2016年10月底,景顺长城基金、宝盈基金、北信瑞丰基金和浙银资本四家机构,斥资12.62亿元参与北信源的定增,以18.98元/股合计认购了6650万股股票,该部分股票的流通日是11月16日。而在11月21日晚间,北信源便预告了“10转增20”的高送转预案。除了时间间隔短,另一争议之处是,正是借助本次定增,公司的每股资本公积金增至约2.04元,刚好符合“10转增20”的条件。

更有意思的是,高送转“礼包”发布后,北信源股价22日一字涨停,23日收盘大涨6.28%,当天成交量高达35.5亿元,创上市以来天量。

上述投行人士表示,在市场实例面前,“溢价定增无需锁定”已不太适应当前的A股环境,尤其是监管层在2月又推出了再融资新规,以罕有的力度规范上市公司再融资行为,打击过度融资、差价套利。在此情况下,如果还留有“定增自由人”的套利孔洞,显然不符合市场的发展趋势。

生态谋变

“类似方直科技这样的案例,应该是有相关的‘要求’,由于影响面较大,不排除未来可能修改相关规则的可能。”沪上某私募人士告诉记者,如此一来,创业板在再融资方面与主板、中小板几乎一致,仅剩小额快速融资等“福利”。

锁定期从无到有,对定增参与方的影响可谓巨大。溢价发行还需锁定一年,考虑到创业板股票较大的波动率,机构要想参与其中显然需要对风险有更多考量。

既然如此,为何还有机构愿意参与呢?有私募人士告诉记者,从目前观察来看,上市公司实际控制人对定增进行兜底的情况有所增加,不排除私下签订一系列协议,保证参与机构有较大的安全边际。“相对参与定增,在二级市场买股,对中小投资者来说更为容易,但对于规模较大的机构,无论从机构备案、还是操作思路看,均存在障碍。因此,即使有小幅溢价,还是有部分机构愿意参与定增。”

据记者了解,一直以来,绝大部分参与创业板定增的机构更多的是看重标的公司的成长性,而非是否存有套利空间,再加上现在也需要锁定一年,即使有小幅溢价,放长远来看,也并不太重要。

那么,创业板再融资将走向何方?

上述私募人士告诉记者,可以明确的是,定增并不会大幅度地缩减,擅长做“一级半”的机构还是会参与定增。另外,创业板小额快速融资大规模铺开的难度也不小,毕竟融资规模太小,融资成本也不低,在实际操作中并不“顺手”,上市公司不太倾向选择采用这种方式,但不排除在监管政策倒逼下会有一定的增量。

“最终结果可能与主板、中小板的情况类似,可转债、优先股、企业债等融资工具逐渐增加,成为创业板再融资生态的重要组成。”该私募人士称。

记者注意到,已有金龙机电、硕贝德、东方财富等多家创业板公司在近期宣布启动可转债发行。

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