密集申报、过会背后：新三板企业拟IPO三类股东待解

从去年7月份开始，新三板挂牌企业拟IPO逐渐成为不容忽视的现象。截至2016年12月28日，包含宣布IPO辅导，证监会接受材料的新三板挂牌企业超过260家。

除了先行者江苏中旗(A股称中旗股份)顺利过会成功IPO，拟IPO部队中的“先头部队”也已经开始陆续得到反馈，其中拓斯达也已经在近日成功过会。

另外，近期新三板IPO 扶贫概念股宏源药业(831265)以及可能在未来出现的东北地区概念股麟龙股份(430515)也在证监会官方网站进行了预披露工作。

“随着近期这些真正在新三板市场交易过，融资过、活跃过的企业陆续被证监会接收材料以及反馈，新三板拟IPO群体的上市之路才真正出来。”一位中信证券区域投行部的人士对记者讲到。

新三板“专属问题”

根据21世纪经济报道记者的统计，除了江苏中旗之外，目前有4家递交材料的新三板公司收到了证监会的反馈，而一家公司过会即拓斯达(831535).

不过，4家收到反馈信息的新三板公司目前尚未公开具体要反馈哪些信息。但拓斯达最新提交的一版申报稿中包含了证监会的反馈问题，这也是首次在IPO的过程中有专门针对新三板公司的反馈问题出现。

记者了解到，在拓斯达最新反馈的一版招股书中涉及新三板市场的专属问题共有三项。

首先是，要求拓斯达说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。事实上，类似的做法也出现在了最新进行预披露企业麟龙股份和宏源药业上。

麟龙股份在提交的招股说明书当中单独做了一节，即“发行人股东数量超过200人的情况”的披露。该章节中，麟龙股份明确披露了全部近600名股东的详细信息。

“以前一些观点认为股东超200人会成为新三板企业 IPO的障碍，200人的问题挂牌公司确实需要重视，但是近期的案例说明股东人数超过200人，但需要符合《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》的规定就没有问题。”一位东北证券承做新三板业务的人士对记者讲到。

“不过在最新麟龙股份以及宏源药业的案例中，证监会接受材料并不等同于认为企业没有问题。接受材料后撤材料或者发行失败的案例很多。”该人士进一步释疑。

第二项“专属问题”中，反馈问题聚焦在了挂牌公司在新三板期间的交易情况。但事实上，拓斯达同江苏中旗一样在新三板并没一笔交易。因此也没有反馈出有实质性借鉴意义的问题。

但值得注意的是，新三板挂牌期间的交易情况已经成为新三板企业 IPO 过程中被关注的重点问题之一。

“对于那些交易频繁或者有异常交易，同时又经历过做市转让的公司这一点需要关注。但目前没有反馈审核信息，因此还需观察其他有交易企业到时候反馈的信息。”前述中信证券人士讲到。

IPO审核中关注的第三个问题，即是公司在挂牌期间的所有公开披露信息等是否与招股说明书有不一致的地方。

新三板公司挂牌的信息披露包括定期报告披露的内容，停复牌事项等。在拓斯达的案例中反馈意见要求公司对上述信息与招股书，财务报告等进行对比并且针对存在差异的部分进行说明。

“作为公众公司的显著特征就是在挂牌后进行的信息披露，包括财务指标以及股东变化，对于上市前的材料可谓有据可查，所以如果在股转系统披露的信息与IPO招股书出现不一致的话，就有问题了。”前述东北证券人士讲到。

三类股东问题仍待解

事实上，除了上述“新三板”专属问题，市场更加关心的是此前监管层一直未有明确意见的“三类股东”处理意见。

今年4月，市场曾经传闻拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。

“在‘三类股东’清理传闻之前，实际上还传出证监会对于新三板递交IPO申请的企业采取搁置态度，只收不审，同时将重点关注股东中有新三板基金产品和资管产品企业的传闻，实际上这也恰恰说明了目前新三板拟 IPO 群体，证监会最关注的问题之一便是这几类特殊股东。”一位中金公司投行部人士讲到。

但从消息曝出至今，监管层仍未对“三类股东”如何处理给予明确答复。“当时海容冷链作为 IPO 排队顺位中最早的一家有三类股东的公司，大家都在等他的反馈以及过会时证监会的态度。但当时的发审节奏下，海容冷链距离有反馈或者上会还有近两年的时间。近期发审节奏加快，同时又有扶贫绿色通道，这个事情又被市场重视起来。”前述中信证券人士讲到。

不过，目前的信息来看，过会企业拓斯达的反馈信息，IPO成功的江苏中旗均不涉及三类股东，因此这类问题的反馈，市场将希望寄托在海容冷链或是近日最新预披露的企业宏源药业身上。

但现有的证据来看，全国股转系统也在积极同证监会沟通希望可以妥善解决有关问题。在12月初某券商投资策略会上，全国股转系统监事长邓映翎就特别强调到，关于三类股东的问题正在和证监会沟通，要建立多层次资本市场，就要解决三类股东的问题，相信这个问题很快就会解决。

另外一方面，21世纪经济报道也从券商处获得了一份监管层向部分券商保荐团队发出的调查问卷，而问卷内容摸底的也正是目前新三板市场拟IPO企业是否面临制度障碍以及解决方案。

但东北证券新三板研究中心总监付立春在12月28日受访时表达了对未来处理结果的悲观态度。