三维丝现“双头”董事会 公司内斗深陷“罗生门”

（原标题：三维丝现“双头”董事会 公司内斗深陷“罗生门”）

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记者梳理发现，三维丝“激战”董事会的双方，其争辩的焦点主要集中在临时股东会决议的有效性、坤拿商贸和丘国强等人是否为一致行动人以及坤拿商贸同意罢免罗祥波是否违反不谋求公司控制权的承诺等问题，双方至今只有沟通而无结果。目前，这些问题已上交法庭，且一审预计在12月底开庭。

三维丝董事会“大换血”

11月3日，厦门三维丝环保股份有限公司(以下称“三维丝”)董事会收到的一份临时提案。提案显示，三维丝第三大股东丘国强提请临时股东大会罢免公司创始人、董事长罗祥波和董事罗红花的董事会董事的职务，并提名自己和张煜为三维丝董事会新任董事。据公开资料显示，作为罢免对象的罗祥波和罗红花为夫妻关系。11月14日，三维丝如期召开了2016年第二次临时股东大会，当天，参会的153名股东共同审议了这两份“罢免议案”。根据三维丝随后披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》，两份“罢免议案”均以1.29亿股的赞成票、占出席会议所有股东所持股份近60%的投票结果获得通过。这个结果意味着，罗祥波夫妇被踢出了董事会，取而代之的是丘国强和张煜。

罗祥波夫妇被罢免董事后，三维丝董事会于11月22日上午召开第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于选举公司副董事长的议案》，廖政宗和丘国强分别担任董事长和副董事长职务。当天下午，三维丝董事会第十六次会议召开，解除“前董事长”罗祥波的总经理职务，朱利民成为公司新任总经理。

仅仅20天，罗祥波夫妇就被赶出了三维丝董事会和高管团队。而相比之下，提案人丘国强则在10天之内完成了从股东到董事再到副董事长的“三级跳”。

其实，丘国强作为此次夺取三维丝控制权的主角，罗祥波夫妇对他并不陌生。《红周刊》记者了解到，丘国强此前曾长期担任三维丝董事和副总经理，直到2015年7月下旬才正式离任。其中，2014年丘国强曾多次在董事会决议中投出反对票，而这一度被解读为三维丝股东之间不和的开端。如今丘国强以股东身份递交议案将罗祥波夫妇驱逐出董事会的同时，自己则重回三维丝，这在外界看来多少有些“复仇”的意思。

不过，罗祥波否认了“复仇”一说，他向《红周刊》记者解释说，自己与丘国强并无个人恩怨。“丘国强离开董事会和副总职位，是董事会票选的结果。”他说，“当时连他(丘国强)自己都没有投自己的票，是他自己主动放弃了留任。”

而对于丘国强主动离开董事会的原因，罗祥波进一步对记者表示，整个行业在当时面临转型，董事会在讨论公司未来的发展方向时，双方的管理理念出现了差异。“我认为迫于行业转型发展的需求，三维丝应该走内生增长和外延发展相结合的道路，而丘国强则认为公司更应该聚焦主业。所以，我和他之间并无个人利益的冲突，双方在业务发展方面有分歧，我认为很正常。”

管理层分裂现“双头”格局

不过，一个不争的事实是，罗祥波口中的“正常的分歧”已经扩大到了整个公司。据知情人向记者透露，目前三维丝管理层不仅已经兵分两派、形成“双头”格局，甚至还将争夺公司控制权的战火由董事会烧到了监事会，从而引发监事会与董事会之间的“对决”。

《红周刊》记者注意到，在11月22日新董事会决定罢免罗祥波总经理职务的前一天，三维丝在公司五楼会议室召开了第三届监事会第十一次会议。根据公司随后披露的《第三届监事会第十一次会议决议公告》，三维丝的监事最终给出了一份“公司此前召开的临时股东大会召集召开程序、决议内容，以及董事会第十五次会议召集程序均违反《公司章程》”的监事会决议。

记者随后查阅《第三届监事会第十一次会议决议公告》发现，对于“临时股东大会召集召开程序、决议内容违规”的认定，监事会认为：对于丘国强罢免罗祥波夫妇的议案，独立董事未依《独立董事工作制度》第十八条的规定发表独立意见，董事会发布的股东大会通知中也未依《公司章程》第五十二条的规定披露独立董事意见；此外，在董事会发布的股东大会通知中未依《公司章程》第五十三条的规定披露董事候选人丘国强及张煜的详细资料；而丘国强提议免去罗祥波夫妇的董事职务时也没有说明任何理由，董事会违反《公司章程》第四十九条及第五十条的规定提交股东大会表决，股东大会违反《公司章程》第五十条的规定进行表决。

而对于“董事会第十五次会议召集程序违规”的认定，监事会则认为：按照《公司章程》第一百零八条及第一百零九条的规定，公司董事会应由公司董事长召集，董事长不能召集，应由半数以上董事共同推举一名董事召集。但公司董事会办公室于11月16日发给各位董事的《第三届董事会第十五次会议通知》显示，该次董事会既不是董事长召集的，亦未由半数以上董事共同推举一名董事召集，因此，该次董事会的召集程序违反《公司章程》的规定。

也正是基于这份认定“临时股东大会召集召开程序、决议内容违规”的监事会决议，罗红花已于11月21日，即这份监事会决议做出的当天，向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销该股东大会决议。厦门市翔安区人民法院目前已立案受理。对此，罗祥波对《红周刊》表示，在法院作出最终裁决之前，自己都将继续留在三维丝全面履行董事长和总经理的职务。

在罗祥波指责临时股东会程序、决议违规的同时，三维丝3位监事之一的周荣德却在指责由罗祥波提议召集的监事会存在召集程序违反公司《监事会议事规则》，从发出通知到会议召开只有1个小时的时间。“根据《监事会议事规则》，只有在情况紧急的情况才可以随时通知召开临时监事会会议，但从本次监事会议案内容来看，不存在情况紧急的问题。本人认为应该履行监事会议事规则的规定，提前五天通知召开会议。”

“周荣德是对方推荐的人。”罗祥波说，“因为不知道董事会会议为什么召开地点不在公司，而在厦门国际会议中心酒店，我知道这个紧急情况后就跟监事会主席康述旻反映，所以周荣德‘不存在紧急情况’的说辞是不准确的。”

事实上，周荣德认为的“不紧急”是罗祥波为什么在股东会7天后才召集监事会开会否定之前的股东会？罗祥波认为的“紧急”是那次董事会不是在公司召开，而是在一家酒店，且他没有接获通知。

根据公告，三维丝董事会开会地点定在酒店是“为保证本次董事会正常召开”。对此，罗祥波表示，他不知道董事会变更地址的主要原因，“至于事后他们要来接管公司，我不可能让他们到公司来接管，否则公司就乱套了，两个董事长，队伍听谁的？目前来看，谁掌握公司控制权还是个有争议的事情，我需要等法律程序走完之后再做决定。”

董秘串联股东“反水”？廖政宗否认“一致行动”

有知情人士对《红周刊》表示，罗祥波夫妇之所以能够被逐出三维丝，造成公司今日乱局，有很大原因是董秘的“反水”，并且他在这个过程中担任了“串联”几大股东的角色。据记者了解，在临时股东大会之后，董秘王荣聪至今一直未到三维丝上班。

罗祥波对此表示，王荣聪从临时股东会之后就没进过公司，也不与公司联系，目前他和三维丝“主政”的管理层是“失联”的。“这个董秘很不正常，他是原来班子请来的人，但却和廖政宗、丘国强在一起，干新班子的活儿，这是上市公司从来没有出现过的情况。”

“之前我对王荣聪还是比较信任的，但是后来他却站到了廖政宗和丘国强的一边。他一直在中间‘串联’各大股东对我进行罢免，而且还成功地瞒过了我，后来他发布的许多公司官方公告都是未经过我同意的，包括此前对我的‘罢免议案’，作为董事长，我在这份公告发布之前其实都是不知情的。”罗祥波对《红周刊》表示。

罗祥波对王荣聪感到不满，他对三维丝第二大股东、廖政宗担任董事长的厦门坤拿商贸有限公司(以下称“坤拿商贸”)同样心存芥蒂。

据了解，今年3月，三维丝以发股加现金方式，作价7亿元收购坤拿商贸旗下厦门珀挺80%股权。廖政宗借此成功取得三维丝9.44%的股份，并进入后者的董事会。在完成这笔交易中，坤拿商贸及廖政宗均承诺，在重组完成后，不主动谋求，亦不联合其他股东谋求三维丝的实控权，同时还承诺不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。但事实却是，廖政宗已是三维丝新董事长，且在解除罗祥波总经理董事会会议上投了赞成票。

王荣聪在接受相关媒体采访时表示，罗祥波是蓄意将整个事件导向“股权之争”，是误导。“实际上是正常的公司治理。”

目前，三维丝的前十大股东中，第一大股东罗祥波夫妇持有6494万股，第二大股东坤拿商贸持有3531.81万股，二者持股比例相差较大。丘国强除取得坤拿商贸支持外，若想在股东会会议上获得优势，势必还要与其他股东广泛结盟。

罗祥波猜测：“丘国强只是台面上的人，他背后是坤拿商贸和北京洛卡等利益相关方，新任总经理朱利民就是洛卡方面的代表。据我的了解，廖政宗为代表的坤拿商贸、丘国强、北京洛卡等几大股东全都投了‘罢免议案’的赞成票。临时股东大会结束后，他们立刻成立了新董事会，谁当董事长、谁当副董事长、谁当总经理、谁当副总经理，利益瓜分得相当清楚，显然他们在事前已经勾兑好了，目的非常明确。”他甚至认为，“他们明显已经构成了一致行动人。”

不过，廖政宗否认一致行动人的说法。廖政宗在一份《声明》中表示：“声明人未与三维丝其他股东签署一致行动协议，或通过其他方式建立一致行动关系；在本次股东大会中的投票决定，系声明人从公司发展现状及公司治理结构优化的角度出发，独立自主作出的判断，不存在联合其他股东谋求三维丝控制权的情况；本次股东大会之后，声明人提名的董事席位仍是一席，声明人控制的董事席位并未增加，不存在联合其他股东谋求董事会多数席位的情况；本次股东大会为董事会召集的临时会议，罢免与改选董事的议案由其他股东提出，声明人不存在联合其他股东通过提议临时股东会的方式选举和罢免现任董事会成员的情况……”

内斗升级为诉讼战

不过，截至记者发稿前，罗祥波又向记者提供了一份“北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对厦门三维丝环保股份有限公司的关注函》相关事项的法律意见”，中伦律师事务所律师表示，坤拿商贸及廖政宗投票赞成罢免董事，违背了其承诺的实质；坤拿商贸、廖政宗与丘国强在罢免和选举现任董事会成员的过程中构成了实质上的“联合”。

中伦律师事务所律师认为，坤拿商贸及廖政宗是否与其他股东之间就三维丝股东权利的行使建立了实质性的一致行动关系，尚需监管机构或其他有权机构的调查结论，但坤拿商贸及廖政宗与丘国强之间“联合”罢免或选举现任董事会成员并不需以双方之间的一致行动为前提，即使坤拿商贸及廖政宗与丘国强之间不存在明示的一致行动关系，也不影响双方在实施某一具体行为时实现“联合”。事实上，在丘国强提议罢免董事时，坤拿商贸及廖政宗对以下事项应属明知：一是，如其投票赞成罢免，将很大程度上配合和帮助丘国强的行动，加大议案通过的可能性；二是，如罢免成功，将导致三维丝实际控制人发生变更。在这样认知的基础上，坤拿商贸及廖政宗置其公开承诺于不顾，仍然投票赞成丘国强的罢免和选举董事提议，其利用和借助丘国强提案、主动与丘国强“联合”以罢免和选举董事的主观意图非常明显。

“即使坤拿商贸及廖政宗未与丘国强就‘联合’罢免和选举董事事先形成书面的一致行动或联合协议，也在该过程中与丘国强达成了默契和共同意图，采取了相互配合的投票行动，并籍此实现了罢免和选举现任董事的共同目标，形成了双方实质性的‘联合’。”中伦律师事务所律师表示。

记者注意到，在“三维丝2016年第二次临时股东大会召集程序、决议内容是否符合《公司法》、《公司章程》”以及“三维丝第三届董事会第十五次会议召集程序是否符合《公司法》、《公司章程》”等问题上，中伦律师事务所在法律意见中表示“均不合规”。

针对罗红花提起的“要求判令临时股东大会决议无效”的诉讼，三维丝董事会也予以了“反击”。三维丝董事会于11月30日披露的《关于公司起诉罗祥波侵权的公告》显示，公司已于11月28日向厦门市思明区人民法院递交《起诉状》，起诉罗祥波对公司的侵权行为。三维丝表示，罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人，在得知上述股东会、董事会决议后，拒不执行决议，强行占据公司营业场所，控制公司公章、合同专用章等重要物品，拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，拒不归还公司物品。一天之后，三维丝又发布公告称已于11月29日收到丘国强的《关于要求公司监事会对罗祥波提起诉讼并要求其赔偿公司损失的函》，“要求罗祥波执行股东大会决议、董事会决议，并赔偿给公司所造成的一切损失”。

“我们日前已经收到了法院的传票，诉讼应该在十二月下旬开庭。”在记者询问目前诉讼进展时，罗祥波这样对记者说。

对于本文提到的争议问题，记者尝试致电三维丝控制权之争的另一相关方丘国强了解详细情况，但是丘国强在得知记者来意后，表示“这里(三维丝)没有控制权之争的事”，并婉拒了记者的采访要求。对于三维丝控制权之争的后续进展，《红周刊》记者也会持续关注。