热景生物: 北京热景生物技术股份有限公司关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：688068     证券简称：热景生物     公告编号：2025-084
              北京热景生物技术股份有限公司
      关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景
         医药实施股权激励暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  ? 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热
景生物”）拟对北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）增资
投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“丽水巧达”）持有的舜景医药 40 万股股
权。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积
极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励
平台北京舜之业企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“舜之业”，
具体以工商登记为准）对舜景医药进行增资 4,000 万元，增资价格为 10 元/注册
资本。
  ? 本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由 43.1842%
增长至 50.2340%，同时拟通过改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半
数）并在运营层面对舜景医药实施控制，舜景医药成为公司控股子公司，纳入公
司合并报表范围。
  ? 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事
长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为
有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医
药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  ? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并
同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第
七次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易尚
需提交股东会审议。
  一、关联交易概述
  为保证舜景医药长远发展战略的顺利实现，充分利用公司的资本运作平台，
为舜景医药未来研发投入提供坚实的资金保障，并进一步发挥公司与舜景医药之
间的协同效应，公司拟对舜景医药进行增资并受让部分股权，同时改组舜景医药
董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，实现
对舜景医药控股并纳入合并报表范围。同时，为建立和完善长效激励机制，激发
舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步
实施股权激励，通过新设股权激励平台对舜景医药进行增资。具体方案如下：
  热景生物拟出资 3.71 亿元，对舜景医药进行增资，增资价格为 26.5 元/注
册资本，舜景医药增加注册资本 1,400 万元，超出部分计入资本公积金。
  公司拟受让丽水巧达持有的舜景医药 40 万股股权，受让价格 1,060 万元，
折合每股价格 26.5 元/注册资本。
  舜景医药拟新设股权激励平台舜之业，舜之业拟出资 4,000 万元，以 10 元/
注册资本的价格对舜景医药进行增资 400 万注册资本，超出部分计入资本公积金。
  公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。
舜之业拟由林长青担任普通合伙人、热景生物董事高立金为有限合伙人之一。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的
关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  二、关联方基本情况
  （一）关联方基本情况
   统一社会信用代码：91110115MA01GB005U
   地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 55 号
院 2 号楼 1-4 层
   法定代表人：林长青
   注册资本：7,600 万元人民币
   成立日期：2018 年 12 月 21 日
   营业期限：2018 年 12 月 21 日至 2068 年 12 月 20 日
   经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
以上为暂定名称，最终以工商登记为准。
   企业类型：有限合伙企业
   拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合
伙人之一，其他有限合伙人由舜景医药管理层具体确定。
   （二）关联关系说明
   公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。
舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限
合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、
舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
   （三）标的公司舜景医药增资、股权转让前后股权变化
                       增资、股权转让前    增资、股权转让后
        股东名称          认缴出资额 持股比例 认缴出资额
                                       持股比例（%）
                       （万元）  （%）  （万元）
        热景生物            3,282       43.1842   4,722   50.2340
     林长青        1,950       25.6579    1,950   20.7447
     孙志伟         500         6.5789     500     5.3191
青岛同程舜景企业管理咨询
 合伙企业(有限合伙）
     林长松         90          1.1842     90      0.9574
深圳市松禾细胞与基因产业
私募股权投资基金合伙企业     200         2.6316     200     2.1277
    (有限合伙)
湖南达晨财智中小企业创业
投资基金合伙企业(有限合     120         1.5789     120     1.2766
      伙)
铜陵创景康润创业投资基金
  合伙企业(有限合伙)
北京创景舜泽创业投资基金
  合伙企业(有限合伙)
丽水巧达创业投资合伙企业
    (有限合伙)
 山证创新投资有限公司      120         1.5789     120     1.2766
 海南树泽投资有限公司      40          0.5263     40      0.4255
北京市大兴区人才科创基金
 合伙企业（有限合伙）
北京舜之业企业管理中心（有
                  -            -        400     4.2553
   限合伙）【筹】
     合计         7,600       100.0000   9,400   100.0000
 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
  舜景医药的现有股东除热景生物外，同意上述股权转让并放弃股权转让股权
的优先购买权，同意热景生物对舜景医药的增资方案以及舜景医药的股权激励方
案，并放弃增资优先认购权。
  （四）权属状况说明
  本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
  （五）标的公司舜景医药最近一年又一期的财务数据
                                                 单位：万元
     指标           2025 年 1-9 月          2024 年度
                  （未经审计）               （经审计）
    总资产             34,548.08           3,071.76
   负债总额              989.19            5,277.21
    净资产            33,558.90           -2,205.44
   营业收入              88.65               46.11
    净利润            -5,552.66           -5,360.56
  注：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2024 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2025]
京会兴审字第 00230009 号）。标的公司 2025 年 9 月 30 日数据暂未经审计，审
计工作正在进行中。
  三、关联交易定价情况
  本次公司增资、受让舜景医药股权价格为 26.5 元/注册资本，系结合舜景医
药净资产、未来发展前景以及最近一轮融资估值等因素，经双方协商确定。舜景
医药实施股权激励的价格为 10 元/注册资本，系在前述增资价格基础上，参考上
市公司股权激励定价方法，本着以合理的成本实现对员工合理的激励作用的原则
而确定。本次交易定价公允合理，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投
资者利益的情形。
  四、舜景医药拟实施股权激励的主要内容
  本次股权激励为附条件的股权激励，具体条件为：（1）2026 年 12 月 31 日
前，舜景医药研发管线至少新增 2 个 IND 获得国家药品监督管理局或美国 FDA
批准;或（2）舜景医药在研创新药项目 SGC001 注射液(适应症为“前壁 ST 段抬
高型心肌梗死”)二期临床试验按计划顺利推进，2027 年 3 月 31 日前，二期临
床试验受试者全部入组完成。
  本次股权激励将主要用于舜景医药的核心员工以及公司的部分董事、高管等，
具体激励方案将由舜景医药管理层按照直接授予和预留两部分分别执行；对于本
次股权激励已授予部分，若以上两个条件均没有如期实现，则本次股权激励已授
予部分的 50%将由舜景医药回购注销，回购价格为出资额加同期银行存款利率；
对于未授予部分，将另行设置考核指标，用于后续股权激励。
   五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
   （一）对舜景医药实施控制并纳入合并报表
   本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由 43.1842%增
长至 50.2340%；同时公司拟通过改组舜景医药董事会（舜景医药拟设董事 5 名，
改组前热景生物提名 1 名，改组后热景生物拟提名 3 名），在舜景医药董事会和
运营层面对舜景医药实施控制，使舜景医药成为公司的控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
   热景生物本次增资款项将用于舜景医药的运营和业务发展，进一步拓展创新
药管线，加强技术和产品储备。舜景医药成为热景生物控股子公司后，可充分利
用上市公司的资本运作平台，为舜景医药未来研发投入提供更多支持，有利于进
一步发挥公司与舜景医药之间的协同效应，保证舜景医药长远发展战略的顺利实
现。
   （二）舜景医药纳入公司合并报表的影响
   舜景医药作为专注生物创新药研发的高新技术企业，通过源头创新来开发
FIC（First-In-Class）药物，通过组合创新开发 BIC（Best-In-Class，同类最
优）及差异化开发有价值的产品管线，基于噬菌体大容量全合成人抗体制备技术
等抗体发现平台开发的在研治疗性抗体药物 16 项，包括单抗药物、双抗药物、
ADC 药物等，其中 6 项已完成分子发现，2 项正在进行临床前开发，1 项原创性
单抗候选药物已完成 I 期临床研究。已申请发明专利 12 项，其中 5 项已获得授
权。
   舜景医药开展的创新药 SGC001 注射液分别在健康志愿者中和在前壁 ST 段抬
高型心肌梗死患者中开展了 2 个 I 期研究，并获得了积极的初步结果，该项目目
前正处于 II 期开展前准备阶段。随着舜景医药 SGC001 注射液进入 II 期临床，
以及更多的产品进入临床阶段，舜景医药对研发的投入以及资金需求将快速增加；
作为公司的控股子公司，在短期内也将对公司的净利润带来一定的负面影响。
  （三）舜景医药实施股权激励的必要性及影响
  本次股权激励旨在吸引、保留对舜景医药业务成长具有重要影响和贡献的核
心团队和关键人才，充分调动舜景医药管理团队及核心骨干人员的积极性，激发
员工创业激情，建立长效激励机制，提升运营和管理效率，助力企业长远发展。
  综上，本次交易符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
  六、关联交易的审议程序及意见
  （一）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届独立董事专门会议 2025 年第四次会议，
审议通过了《关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨
关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体独立董事
一致同意将该议案提请公司董事会审议。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司
对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易的议案》，关
联董事林长青、高立金已回避表决。
  本次关联交易尚需提交股东会审议。
  特此公告。
                       北京热景生物技术股份有限公司董事会