神剑股份: 内部控制制度

              安徽神剑新材料股份有限公司
        ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD
                    第一章      总则
   第 一 条 为 了 保 证 公 司 战 略 目 标 的 实 现 ，提 高 公 司 内 部 流 程 控
制和风险管理水平，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可
靠性，防犯和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，保
护 投 资 者 的 合 法 权 益 ，根 据《 公 司 法 》《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市
规 则 》（ 以 下 简 称《 上 市 规 则 》）、《公 司 章 程 》等 有 关 法 律 、法 规 、
规章、规则，制定本制度。
   第 二 条 公 司 内 部 控 制 制 度 是 由 公 司 董 事 会 、管 理 层 及 全 体 员
工共同参与的一项活动，公司至少在以下层面做出内部控制的制
度安排：
   （一）公司层面；
   （二）公司下属部门及附属公司层面；
   （三）公司各业务环节层面。
   第 三 条 公 司 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 、有 效 实
施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关
信息披露内容的真实、准确、完整。
                第二章     内部控制制度的内容
   第 四 条 公 司 内 部 控 制 制 度 主 要 内 容 包 括 ：决 策 权 限 控 制 、业
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务环节控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
   第 五 条 公 司 不 断 完 善 股 东 会 、董 事 会 、审 计 委 员 会 、经 理 层
等运作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之
间职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人
治理结构。公司股东会、董事会、审计委员会及经理层在履行职
责 时 ， 要 严 格 依 照 《 公 司 章 程 》《 公 司 股 东 会 议 事 规 则 》《 公 司 董
事会议事规则》
      《 公 司 总 经 理 工 作 细 则 》规 定 的 职 责 和 权 限 履 行 职
权 ，建 立 风 险 防 犯 意 识 ，不 渎 职 、不 越 权 ，使 公 司 依 法 规 范 运 作 。
   第 六 条 公 司 根 据 所 处 行 业 、经 营 业 务 的 特 点 ，建 立 生 产 管 理 、
运 输 管 理 、经 营 销 售 管 理 、人 力 资 源 管 理 、财 务 管 理 、预 算 管 理 、
投资管理、融资管理、标准化管理、质量管理、工程管理、物资
采购供应管理、担保管理、印章使用管理、合同管理、职务授权
与代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、生产系统安
全管理等专项管理制度。
   第 七 条 公 司 人 力 资 源 管 理 部 门 明 确 制 定 了 各 部 门 、岗 位 的 职
责和权限，建立相应的授权、检查、考核和问责制度，确保其在
授权范围内履行职能；公司不断完善内部控制架构，并制定各层
级之间的控制程序，保证公司指令能够严格执行。
   第 八 条 公 司 重 点 加 强 对 关 联 交 易、对 外 担 保 、重 大 投 资 项 目 、
财务会计、生产系统安全、信息披露、信息系统安全等活动的控
制，按照本制度规定及有关规定建立相应的控制制度。
   第 九 条 公 司 建 立 完 整 的 风 险 评 估 体 系 ，及 时 发 现 各 类 风 险 并
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进行确认和持续监控，及时评估，选择风险管理策略，采取必要
的控制措施，并对内部控制的日常运作情况进行检查监督。
               第三章    内部控制的重点环节
               第一节     关联交易的内部控制
   第十条 公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证交易的公允性和交易行为的透明度，不得损害公司和其他股
东的利益。
   第 十 一 条 公 司 参 照《 上 市 规 则 》及 其 他 有 关 规 定 ，确 定 关 联
方认定标准及名单，确保关联方的准确认定。
   公司及其控股子公司在发生关联交易事项时，相关责任人应
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易时，在各自权限
内履行审批、报告义务。
   第十二条      按 照《 上 市 规 则 》
                          《公司章程》
                               《公司股东会议事规
则 》《 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》 等 有 关 规 定 ， 公 司 明 确 划 分 股 东 会 、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批和
回避表决要求。
   第十三条      重 大 关 联 交 易（ 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于
易）应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
   第 十 四 条 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 董 事
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必须回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。公司在召开股东会审议关联交
易事项时，关联股东应回避表决。会议召集人在会议表决关联交
易议案前，提醒关联董事或股东回避表决。
   第 十 五 条 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易（ 关 联 担
保 、受 赠 现 金 资 产 、日 常 关 联 交 易 除 外 ）应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，
并提交股东会审议通过。
   第 十 六 条 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 。协
议内容应明确交易双方的权利、义务及法律责任。公司应将该协
议 签 订 、变 更 、终 止 及 履 行 情 况 等 事 项 按 照 有 关 规 定 予 以 披 露 。
    第 十 七 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以
上 的 关 联 交 易 （ 上 市 公 司 提 供 担 保 的 除 外 ）， 应 当 及 时 披 露 ；
   公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联 交 易 （ 上 市 公 司 提 供
担 保 的 除 外 ）， 应 当 及 时 披 露 。
   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交 易 金 额 ，适 用 关 联 交 易 的 审 批 程 序 、回 避 表 决 要 求 及 披 露 程 序 。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
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在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提
交股东会审议的规定。
   第 十 八 条 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公 司 是 否 存 在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计
委员会至少应每半年查阅一次公司与关联方之间资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
   第 十 九 条 公 司 发 生 因 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 、资 产 或 其
他资源而给公司造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。
               第二节     对外担保的内部控制
   第 二 十 条 公 司 对 外 担 保 应 遵 循 合 法 、审 慎 、互 利 、安 全 的 原
则，严格控制担保风险。
   第 二 十 一 条 公 司 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 等 有 关
规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项
的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
   在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累
计计算的相关规定。
   第 二 十 二 条 公 司 在 提 供 对 外 担 保 时 应 严 格 执 行《 公 司 对 外 担
保 管 理 制 度 》，确 认 是 否 属 于《公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 》中 规 定 的
需提供担保的情形。
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   公司在为被担保人提供担保前，须对被担保人的基本情况、
经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资
金来源进行调查和评估，依法审慎做出决定。
   公司可在必要时聘请外部机构对实施担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
   第 二 十 三 条 公 司 对 外 担 保 尽 可 能 要 求 对 方 提 供 反 担 保 ，谨 慎
判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。
   公司也可根据需要与企业实力及资信情况良好的企业之间进
行条件相当的互保。
   第二十四条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事
会和监管部门报告。
   在年度报告中，公司独立董事对公司累计和当期对外担保情
况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明。
   第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担
保 合 同（如 有 ）。担 保 合 同 和 反 担 保 合 同（如 有 ）应 当 具 备《 中 华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
   第 二 十 六 条 担 保 合 同 订 立 时 ，责 任 人 必 须 全 面 、认 真 地 审 查
主合同、担保合同、反担保合同和签订主体等有关内容。对于违
反 法 律 、 法 规 、《 公 司 章 程 》、 公 司 董 事 会 或 股 东 会 有 关 决 议 及 对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修
改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向董事会
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或股东会汇报。
     第 二 十 七 条 公 司 财 务 部 为 公 司 对 外 担 保 管 理 的 职 能 部 门 ，应
责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、反担保合同
及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等机构进行核
对，保证担保资料的真实、准确及担保的时效性。
     公司财务部应责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集
被担保人的财务资料及审计报告，分析其财务状况及偿债能力，
对被担保企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散，资产重
组，法定代表人变动，股权变动等相关情况，及时发现并对可能
出现的风险进行分析，及时提请公司董事会处理。
     第二十八条 财务部当发现公司承担一般保证责任的被担保
人在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人
在 债 务 到 期 后 未 能 及 时 履 行 还 款 义 务 ，或 者 被 担 保 人 破 产 、清 算 、
债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债
务偿还情况，并在知悉后与法律事务室人员共同启动反担保追偿
程序，同时通报董事会。
     第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司
提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
     第 三 十 条 公 司 董 事 会 或 股 东 会 审 议 批 准 的 对 外 担 保 ，必 须 在
公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董
事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总
额。
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   如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或 者 被 担 保 人 出 现 破 产 、清 算 或 其 他 严 重 影 响 其 还 款 能 力 的 情 形 ，
公司应当及时予以披露。
              第三节     对控股子公司的管理控制
   第 三 十 一 条 公 司 制 定《 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 管 理 办 法 》，
对控股子公司的管理和控制做出了规定。
   第 三 十 二 条 公 司 作 为 各 控 股 公 司 的 股 东 ，按 所 占 股 权 比 例 享
有对控股子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员
的选派权和财务审计监督权。
   第三十三条 公司对各控股子公司的管理是通过公司董事会
根据投资比例向控股子公司选派董事、监事、高级管理人员、参
加股东会等形式履行管理职能。各控股子公司的董事长由公司董
事会提名，由该公司董事会全体董事选举产生；各控股子公司总
经理、财务负责人由公司董事会提名，由该控股子公司董事会聘
用。各控股子公司副总经理在股东提名基础上由董事会聘任。
   第 三 十 四 条 公 司 对 各 控 股 子 公 司 实 行 预 算 管 理 制 度 ，每 年 年
初根据上一年度经营指标的完成情况及本年度经营情况预测，制
定本年度的经营计划指标，包括生产量、运输量、销售量、利润
指标、成本费用指标、用工总量、工资总额等各项指标。
   各控股子公司预算指标在执行中如遇外部市场和企业内部经
营环境发生重大变化，控股子公司每半年可以提出年度预算的调
整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。
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     公司对各控股子公司每年进行年终考核并对主要管理人员进
行奖罚。
     第三十五条 公司各控股子公司的年度报表均需纳入公司的
年度合并报表，各控股子公司统一执行公司财务制度，并须依据
该制度制订各公司的会计核算制度及内部控制制度。
     第三十六条 公司各控股子公司的财务负责人由公司董事会
选派，各控股子公司董事会聘任。公司各控股子公司的财务部负
责人及部门其它员工由公司根据财务统一管理的原则选派或招
聘。
     第 三 十 七 条 公 司 对 各 控 股 子 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 。内 部 审
计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。
     公司所聘任的境内外审计机构，每年度需根据上市公司整体
审计需要对各控股子公司进行年度审计。
     第 三 十 八 条 各 控 股 子 公 司 根 据《 公 司 法 》有 关 要 求 ，建 立 健
全公司股东会、董事会、监事会、经理班子等机构并提升自身的
法人治理水平，树立风险防犯意识，规范运作、科学决策，为公
司的经营管理奠定良好的基础。
     第三十九条 各控股子公司应由董事会决定并报股东会批准
的重大事项有：
     （一）公司内部的工程项目投资、公司设立分公司；
     （二）公司的对外投资、设立子公司；
     （三）公司名称、注册资本、股东的变更；
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   （四）公司的收购、出售资产事项；
   （五）公司经营方针和经营范围的重大变化；
   （六）公司的大额银行贷款、对外担保、抵押、重大购销合
同事项；
   （ 七 ）发 生 重 大 债 务 、债 务 人 出 现 资 不 抵 债 或 进 入 破 产 程 序 ；
   （八）公司出现重大诉讼事项或仲裁事项。
   本条所指对内、对外投资及担保、抵押、银行贷款、重大购
销 合 同 事 项 限 额 为 公 司 净 资 产 的 30%以 上 （ 含 30%）。
   第四十条 各控股子公司发生上述第三十九条所指重大事项
时，在履行董事会、股东会的决策程序后应将该事件的经过及董
事会、股东会决议报公司董事会备案。当发生上述重大事项符合
《公司信息披露管理制度》第二十一条、第二十二条、第二十三
条 规 定 标 准 的 ，视 同 公 司 行 为 ，并 由 公 司 董 事 会 在《 中 国 证 券 报 》
证券交易所网站上做出公告。
   第 四 十 一 条 除 非 股 份 公 司 董 事 会 或 股 东 会 批 准 ，控 股 子 公 司
不得为非纳入公司合并范围内的公司提供担保或互保。
   第 四 十 二 条 各 控 股 子 公 司 在 遵 守 本 办 法 、《 公 司 控 股 子 公 司
管理办法》的基础上，要按照建立现代企业制度的要求，建立健
全各项规章制度，明确企业内部管理部门的职责，按照市场需求
组织实施本公司的生产经营活动，努力提高资产运营效率和经济
效益。
   第四十三条 各控股子公司及其负责人为公司信息披露义务
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人，应严格执行股份有限公司信息披露管理制度有关规定。各控
股子公司应建立相应的重大信息报告制度，责成专门的机构或人
员负责与公司董事会秘书的信息联络与沟通。
   第四十四条 各控股子公司的信息披露义务人应认真学习上
市公司信息披露的有关规定，及时、准确、完整地向公司董事会
报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
信息。
   第 四 十 五 条 控 股 子 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 其 他 知
情 人 员 在 信 息 披 露 前 ，应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 ，
不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股
票及其他衍生品种交易价格。
   第四十六条 公司董事会每半年组织相关部门对各控股子公
司权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的运行情况进行考
核，对控股子公司人事任免权、投资决策权及其它重大事项决策
权的行使情况做出评价，检查控股子公司遵守公司财务管理制度
情况，考核各控股子公司完成公司预算计划指标的情况，并提请
各控股子公司股东会、监事会做出相应的奖罚。
                 第四节     公司投资管理控制
   第四十七条 公司投资分为对内投资及对外投资两部分。
   对内投资指公司内部工程项目的建设投资。
   对外投资主要指公司的长期股权投资。
   第 四 十 八 条 公 司 股 东 会 、董 事 会 为 公 司 投 资 的 决 策 机 构 ，按
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照《公司章程》规定，各自在权限范围内，对公司的投资事项做
出决策。
     若对外投资属于关联交易事项，则应按《公司章程》中关于
关联交易的决策权限执行。
     对于未达到董事会、股东会决策权限的项目，由公司工程管
理委员会进行可行性论证后，报总经理办公会审批并由工程部组
织实施。
     第四十九条 公司董事会战略委员会作为公司董事会专门议
事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
     董事会战略委员会可根据不同的项目组织设立投资评审小
组，负责对新项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建
议。
     第 五 十 条 公 司 工 程 管 理 委 员 会 在 公 司 总 经 理 的 领 导 下 ，对 公
司所属项目实行统一管理，对于新建、改建和扩建工程项目设立
项目办，实行“项目制”管理；对于未设立项目办的项目，如技
改煤矿则由项目所在单位为项目单位，实行“项目制”管理，对
施工全过程进行现场管理。
     第 五 十 一 条 公 司 工 程 管 理 部 是 公 司 项 目 管 理 的 职 能 部 门 ，负
责项目招标、合同管理、中间计价及验收；公司工程造价中心负
责项目标的编制、工程预算编制及竣工验收；财务部和审计单位
负责工程结算和决算审计。
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     第五十二条 公司投资审批程序为：
     （一）工程部组织工程管理委员会人员及专家组建投资评审
小组，进行项目的可行性分析及经济效益评估，提出投资建议，
报董事会战略委员会初审；
     （二）董事会战略委员会对工程管理委员会的投资建议进行
论证，必要时可聘请专业机构和人员参与决策；论证通过后，由
工程部代表工程管理委员会委托专业机构制作可行性研究报告，
提交董事会审议；
     （三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会决策
权限的，提交股东会审议；
     （四）已批准实施的投资项目，应由工程部及相关部门组织
实施。
     第五十三条 对外投资项目须与被投资方签订投资合同或协
议，投资合同或协议必须经过公司的合同审批程序审核，并经授
权的决策机构批准后方可对外正式签署。
     第 五 十 四 条 对 外 投 资 协 议 签 订 后 ，本 公 司 证 券 部 、财 务 部 协
助 相 关 方 面 办 理 验 资 手 续 、召 集 设 立 会 议 、办 理 工 商 登 记 等 事 项 。
     公司投资实物资产、无形资产时，需办理过户或交接手续；
投资手续完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭
证。
     对外投资的各子公司设立后，公司按对控股子公司的管理办
法履行管理职能。
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   第 五 十 五 条 公 司 在 组 织 实 施 投 资 项 目 前 ，必 须 取 得 土 地 、环
保、发改委等相关部门的批文，并附有经审批的投资预算方案及
其他相关资料。
   第五十六条      公 司 所 属 工 程 的 设 计 、施 工 、监 理 任 务 必 须 由 工
程管理委员会招标确定。招标方式采取公开招标为主，邀请招标
为辅，议标应急的原则，每个项目的招议标结果必须报请总经理
办公会同意后方可实施。
   第五十七条      重大项目的设计由工程管理委员会通过招标方
式确定设计单位，完成施工图设计任务；简单的维修改造项目可
由工程所在单位绘制施工图，经工程管理委员会审定后实施。
   第五十八条      项 目 设 计 工 作 完 成 后 ，公 司 工 程 部 组 织 项 目 所 在
单 位 、工 程 造 价 中 心 、财 务 部 等 相 关 部 门 进 行 会 审 、会 签 。会 审 、
会签完成后方可进行工程招标工作。
   第五十九条      承 包 单 位 不 得 转 包 或 违 法 分 包 工 程 。承 包 单 位 的
项目经理、主要工程技术人员的变更必须经项目所在单位、监理
公司和工程管理部逐级审批，否则视为转包或非法分包。
    第六十条     所有工程项目在施工前必须签订《建设工程施工
合 同 》或《承 包 协 议 书 》，上 述 合 同 或 协 议 的 签 订 须 按 公 司 现 行 合
同会审程序会审后方可签订。
   施工合同文本尽量采用国家或行业通用的合同范本，若有无
国家对应范本的工程项目，其合同条款必须符合行业规定，除一
般合同应明确的基本条款外，双方当事人应根据项目的特点，在
                     第 14页   共 29页
合同条款中就工程范围、建设工期、中间工程以及开工与交工时
间、工程质量、工程造价、技术资料和交付时间、设备和材料供
应责任、工程款的支付方式和结算条款、工程竣工验收条款、质
量保证期和保修范围等相关内容做出明确规定。
   第六十一条       各 项 目 单 位 是 质 量 现 场 管 理 的 主 体 和 责 任 人 ，对
施工全过程进行管理，并建立项目管理台账。
  工程管理部代表公司对项目单位质量管理进行监督和管控。
   第六十二条       项 目 单 位 是 工 程 进 度 控 制 的 责 任 主 体 ，以 施 工 合
同约定的总工期为进度控制目标，将总工期分解成月、旬、日进
度 计 划 ，再 按 分 解 后 的 进 度 计 划 进 行 过 程 管 理 和 进 度 偏 差 管 理 。
   工程管理部对各项目的工程进度进行动态管理，采用月度中
间计价和月度考核对其进行量化考核。
   第六十三条       各 项 目 单 位 是 投 资 控 制 的 责 任 主 体 ，施 工 合 同 中
的合同价是投资控制的目标。
   工程管理部根据施工合同条款和月度中间计价及时反馈项目
投资变化情况，实行动态监控。无正当理由，工程项目投资超过
合同总价或预算价，工程管理部根据实际情况报请工程管理委员
会处罚项目负责人和相关责任人。
   第 六 十 四 条 在 建 工 程 进 度 款 支 付 实 行 按 月 计 量 支 付 方 式 ，其
支付比例按施工合同约定执行。每月由项目单位报出产值报表，
经项目单位、监理单位、施工单位三方会审后报到工程管理部，
经工程管理部、造价中心负责人复核并签字后交财务部办理付款
                      第 15页   共 29页
手续。
   第六十五条 工程项目确因不可预见特殊情况需变更设计和
现场签证的，需经项目单位、监理单位、设计单位、施工单位会
审、会签后，报工程管理部审查备案，经公司工程管理委员会批
准变更或签证。
   第六十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营
管理，要向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大
变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整
计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
   第六十七条 公司工程管理部要定期组织相关业务部门对投
资项目的执行情况进行监督检查，检查投资计划的落实情况，是
否 有 计 划 外 工 程 ，有 无 借 计 划 任 意 加 大 工 程 量 或 随 意 变 更 工 程 量 ，
是否按规定程序实施项目，有无违反规定的项目。
   第六十八条 建设工程竣工验收应具备以下条件：
   （一）完成建设工程设计图纸和合同约定的各项内容；
   （二）有完整的技术档案和施工管理资料；
   （三）有工程使用的主要建筑材料，建筑构配件和设备的进
场试验报告；
   （四）有质量监督部门全套的质量合格文件或设计、施工、
签 证 、项 目 单 位 、业 务 管 理 部 门 等 单 位 分 别 签 署 的 质 量 合 格 文 件 ；
   （五）有承包单位签署的工程质量保证书。
   第六十九条       竣 工 验 收 以 设 计 文 件 和 施 工 合 同 为 依 据 ，对 承 包
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单位提供的交工验收资料进行复查审核，并组织现场联合检查，
必 要 时 对 照 竣 工 图 纸 逐 一 盘 点 ，根 据 实 际 情 况 对 完 工 项 目 的 结 构 、
施工质量等方面进行抽样检查和现场试验。如果存在问题则要求
承包单位在限定时间内无条件整改。未经竣工验收或竣工验收不
合格的项目，不得交付使用，也不予结算。
   第七十条 工程项目竣工结算必须是经过验收且合格的工程。
审 定 的 竣 工 结 算 文 件 作 为 财 务 决 算 的 依 据 。竣 工 结 算 文 件 审 定 后 ，
承包单位应及时办理竣工验收价款结算手续，经项目单位、监理
单位、工程造价中心、工程管理部签字盖章后，财务部方可按合
同办理尾留款支付手续。
   第 七 十 一 条 发 生 下 列 情 况 之 一 时 ，公 司 可 以 收 回 对 外 投 资 ：
   （ 一 ）按 照 公 司 章 程 规 定 ，该 投 资 项 目（企 业 ）经 营 期 满 ；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法进行清算；
   （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
   （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
   第 七 十 二 条 发 生 下 列 情 况 之 一 时 ，公 司 可 以 转 让 对 外 投 资 ：
   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （ 二 ）投 资 项 目 出 现 连 续 亏 损 且 扭 转 无 望 ，无 市 场 前 景 的 ；
   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）本公司认为必要的其它情形。
                 第五节     公司安全管理控制
   第 七 十 三 条 公 司 安 全 管 理 贯 彻“ 安 全 第 一 、预 防 为 主 、综 合
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治理”的方针，坚持以人为本、安全发展的原则，强化现场管理
和过程控制，使安全管理实现责、权、利相统一，为公司的和谐
发展提供安全保证。
  第 七 十 四 条 公 司 安 全 管 理 遵 守 公 司 规 章 制 度 ，使 公 司 安 全 管
理工作有法可依、有章可循。
  第 七 十 五 条 公 司 安 委 会 统 一 负 责 制 定 安 全 生 产 规 章 制 度 、进
行安全大检查及安全奖惩办法的实施。公司各部门设立相应的安
全小组，受公司安委会的统一领导，负责对本公司安全生产实施
分级管理。
  第 七 十 六 条 公 司 根 据 不 同 的 业 务 类 型 和 服 务 类 别 ，建 立 了 与
其作业流程相适应的安全管理制度和操作规程。
  第七十七条 公司安全管理通过安全管理责任制和安全奖惩
办法来实施。
  公司对涉及到安全管理的高层管理人员、中层管理人员等领
导岗位均订立安全管理岗位责任制度，对涉及到安全管理的各分
子公司及职能部门订立相应的单位责任制度，对不同岗位员工订
立安全管理岗位责任制。
  公司安全管理责任制通过安全奖惩办法来实施和保证，奖惩
的范围分为公司安委会层面和部门安全小组层面，公司通过制定
具体指标来进行考核奖惩，每年年度终结由公司安委会进行安全
检查、考核和奖惩。
  第七十八条 公司各部门在安委会的业务指导及监督下制定
                    第 18页   共 29页
适合自己业务流程的安全管理制度，保证公司下达的各项安全指
标的有效控制和落空。
   第七十九条 公司建立和完善各项安全办公会议制度和安全
报告制度。安委会每季召开一次安全办公会议，对当季安全工作
情况进行总结，找出存在的问题，研究解决方案，布置下月工作
任务。
   第 八 十 条 公 司 安 委 会 实 行 以 安 全 大 检 查 、日 常 突 击 抽 查 、日
常安全监督相结合的方式对各所属分子公司及下属单位进行监督
检查，并建立安全隐患排查制度。
   公司安全大检查按季节及安全检查的需要进行。
   公司对查找出的不安全隐患均落实整改期限、整改责任人、
整改措施，进行整改复查，实现安全隐患处理的闭环管理，提高
安全监督的工作质量。
   第八十一条 公司安委会制定事故的追查处理制度及事故处
罚办法。
   发生安全事故时，由公司安委会办公室组成事故调查组，对
事故进行现场勘查、形成事故调查报告，召开现场分析会，分析
事 故 的 原 因 、性 质 、责 任 ，提 出 事 故 处 理 意 见 和 今 后 的 防 犯 措 施 。
   第 八 十 二 条 为 了 应 付 重 大 突 发 事 故 ，保 证 事 故 应 急 救 援 工 作
顺利进行，减少事故造成的人员和财产损失，明确事故发生时各
类人员的职责，使救援工作快速有效地进行，公司根据行业特点
制 定 了 《 重 大 事 故 应 急 救 援 预 案 》。
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   《公司重大事故应急救援预案》经过对危险源情况的调查，
确定了危险目标，对危险源进行了检测、评估和监控，组建了应
急救援系统，建立了应急救援措施，进行培训和演练，检验应急
救援队伍的协调能力和救援效力，提出改进措施，使公司预防和
应对重大突发事故和风险的控制能力得到了提升。
   第 八 十 三 条 公 司 加 强 对 生 产 人 员 、安 全 管 理 人 员 及 公 司 其 它
人员的安全培训，保证生产作业人员及安全管理人员具备安全生
产知识，熟悉有关的安全生产规章制度及安全操作规程，掌握本
岗位的安全操作技能，增强事故预防和应急处理能力。对需要取
得从业资格证书或特种作业资格证书的岗位，须经从业人员参加
相应培训并取得资格证书方可上岗从业。
   公司根据需要组织不同形式的安全知识竞赛和宣传活动，提
高全员的安全意识和安全知识水平。
                第六节    财务内部控制制度
   第八十四条 财务系统控制包括会计核算控制和财务管理控
制 ,由 财 务 部 依 据 《 会 计 法 》《 企 业 会 计 准 则 》《 企 业 财 务 通 则 》 和
《会计基础工作规范》等法律法规制定。
   第 八 十 五 条 公 司 建 立 货 币 资 金 业 务 的 岗 位 责 任 制 ，明 确 岗 位
职 责 权 限 ；出 纳 人 员 不 得 兼 任 稽 核 、会 计 档 案 保 管 和 收 入 、支 出 、
费用、债权债务账目的登记工作。
   公司实行现金库存限额管理制度；明确现金开支范围和支付
限额并严格执行；现金收入及时存入银行，严格控制现金坐支；
                      第 20页   共 29页
严禁擅自挪用货币资金；货币资金收入要及时入账，不得设账外
账；定期盘点现金，做到账实相符。
     加 强 银 行 账 户 管 理 ，按 规 定 办 理 存 款 、取 款 结 算 。定 期 检 查 、
清理银行账户的开立和使用情况；严格遵守银行支付结算纪律；
定期获取银行对账单，查实银行存款余额，编制银行存款余额调
节表。
     第八十六条 公司各部门于上一年年底前提出下一年度采购
计划报公司批准后执行。
     物资采购由物资采供部根据批准的采购计划，具备招标条件
的由物资采供部按照法定招标程序组织招标，财务部参与招标过
程；不具备招标条件的采用比价方式进行采购，最后将招标或比
价结果报请公司总经理或总经理授权人批准后，签订物资采购合
同，经双方签字盖章后，将合同送交财务部。财务部门严格按照
合同规定支付货款。
     第八十七条 公司应建立信用管理制度，销售部门应在财务部
门 的 协 助 下 制 定 和 完 善 信 用 管 理 制 度 ，包 括 确 定 赊 销 的 总 体 规 模 、
核定客户信用额度、明确信用审批权限等；销售部门应对客户信
用 进 行 评 价 和 信 用 调 查 评 估 ，建 立 并 更 新 客 户 信 息 和 信 用 档 案 。
     公司应建立销售定价控制制度，包括制定价目表和折扣政策
等；公司应当授权有关人员与客户签订合同，无授权的个人不得
代表公司签订合同；合同应符合《中华人民共和国民法典》的规
定；
                      第 21页   共 29页
   公 司 应 建 立 健 全 销 售 合 同 审 批 制 度 ，审 批 人 员 应 对 销 售 价 格 、
信用政策及收款方式等内容严格把关；销售合同中订立的货款结
算方式，原则上应采用先收款后发货的结算方式；需采用赊销方
式 销 售 时 ，销 售 人 员 应 提 交 对 该 客 户 的 信 用 额 度 申 请 和 客 户 资 料 ；
建立赊销审批制度，凡赊销货物均需报公司领导审批后方可签订
销售合同。
   公司应建立发货审批制度，发货单必须报销售部门负责人审
批，未经审批或审批手续不全，不得擅自发货。
   货款结算及开具发票时，销售部门收到结算单进行审核确认
后，送财务部门开具销售发票；销售发票的付款单位名称必须与
购货单位名称一致，否则一律不得开具发票。
   公司对应收款项，实行账龄分析管理，对占用期达到三个月
的应收往来款项，公司财务部将以书面的形式通知销售部门限期
催收。
   第八十八条 建立健全领用原材料等存货的审批手续等制度：
生产部门根据生产经营计划领用生产物资，财务部门负责按照成
本核算的规定和方法归集成本。
   第八十九条 公司各部门及各分公司需购置固定资产，应经公
司相关的程序审核批准。对于董事会决策权限以下的购置行为，
需经公司企管部审核后，报公司总经理办公会议批准。
   审批后的购置报告单，交由物资采供部统一采购；能够实施
招标的要严格按招标办法购置；由物资采供部直接采购的，应严
                      第 22页   共 29页
格 按 照 有 效 批 复 进 行 采 购 供 应 ，严 禁 执 行 未 经 批 复 的 采 购 申 请 。
   所购置的固定资产到位后，由使用单位会同财务部、设备管
理 中 心 、 物 资 采 供 部 进 行 验 收 ， 并 填 写 《 固 定 资 产 验 收 单 》。
   固定资产验收后，供货商将发票和验收单等单据报送财务部
申请付款。
   固定资产使用部门应随时对所使用的固定资产尽到勤保养、
及时修缮之责。
   各单位用固定资产对外投资、抵押、担保，不论价值大小，
一律报公司董事会审批。
   各单位拟处置报废、闲置的固定资产时，需提出资产出售申
请，送机电设备中心或其他相关部门签注处理意见后，根据金额
大小报公司总经理办公会或董事会审批；经批准后，委托拍卖公
司进行拍卖。
   固定资产保管部门对损耗后无法修理、修理不合经济原则或
使用单位使用不当造成资产报废以及废弃无用的固定资产，经公
司财务部派专人鉴定，确实无修复价值的资产，应填写《固定资
产 报 废 申 请 表 》， 根 据 金 额 大 小 报 公 司 总 经 理 办 公 会 或 董 事 会 审
批；未经批准，各单位和部门无权自行出售或报废固定资产。
   公司取得土地、房屋建筑物等不动产的所有权的同时，应将
与之相关的证、照送交公司事业发展部及相关部门保存。
   第九十条 公司工程项目建设严格按照《公司工程管理办法》
执行。财务部按工程进度支付工程款，预付工程款额度不得超过
                      第 23页   共 29页
工 程 造 价 总 额 的 70%。
   第九十一条 财务部参与公司对外投资项目的分析论证与评
估，对投资项目所需资金、预期现金流量、投资收益以及投资的
安全性等进行测算和分析。
   财 务 部 需 编 制 年 度 投 资 资 金 计 划 ，严 格 按 照 计 划 确 定 的 时 间 、
金额和方式投出资产；提前或延迟投出资产、变更投资额、改变
投资方式、中止投资等，应当经决策机构审批。
   财务部对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财
务状况和经营情况；加强对投资收益收取的控制，及时足额收取
投资收益；加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门人员保
管 权 益 证 书 ，建 立 详 细 的 记 录 ；加 强 对 外 投 资 业 务 的 会 计 核 算 。
   第九十二条 公司于每年第四季度开始编制下年度经营计划
及财务预算，预算的主要内容包括资产购置预算、销售预算、成
本费用预算等，并在此基础上编制投融资预算和利润预算。财务
预算由财务部汇总审核，经总经理办公会审议通过后，报公司董
事会审批。当实际执行情况与预算发生重大变化或客观情况发生
重大改变时，将由相关责任单位说明原因并报公司审批后调整。
   第九十三条 公司执行成本预算管理制度，年度预算经审批确
定后向各单位统一下发执行。各单位的成本费用应严格控制在预
算范围内，如果突破年度预算，经总经理办公会审批方可进行调
整。对于非经常性支出，于预算审批时附专项说明，于实际发生
时事前出具专题报告。
                     第 24页   共 29页
   公司制定统一的成本费用管理制度，各职能部门、各分公司
的成本费用列支由财务部统一记账管理，按月进行汇总、控制，
并执行预警程序，从而保证了成本费用预算目标的实现。
   第九十四条 财务部必须以所取得的原始凭证并经财务主管
审核无误后才能入帐，原始凭证必须票据合法，手续齐全，填列
完整，不得涂改、挖补，对不合规的票据凭证拒绝受理。
   记账凭证应及时录入，不得积压；更正错误的方法必须符合
财政部《会计基础工作规范》的要求。
   第 九 十 五 条 公 司 严 格 按 照 国 家《 会 计 档 案 管 理 办 法 》规 定 的
建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。
   年 度 终 了 后 ，会 计 机 构 指 定 专 人 对 上 年 度 的 会 计 凭 证 、账 簿 、
报表、会计人员移接交清册和重要的经济合同等会计资料进行收
集 、核 对 、整 理 立 卷 、编 制 目 录 ，进 行 妥 善 保 管 ，防 止 丢 失 损 坏 。
   公司内部单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责
人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位
会 计 机 构 负 责 人 批 准 ；调 阅 人 员 原 则 上 不 得 将 会 计 档 案 携 带 外 出 ，
特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人
同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员必
须详细登记。
          第七节     公司信息系统控制及信息披露管理
   第 九 十 六 条 公 司 信 息 系 统 包 括 产 运 销 管 理 、 OA 办 公 、 人 事
管理、财务电算化和公司网站等系统。
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   公司信息中心全面管理公司信息资源，负责除公司财务电算
化系统以外其他信息系统的运行与维护；负责软件的设计开发、
选择与购置；负责对现有软件进行流程修改、更新；负责公司网
页的设计、更新和日常维护；负责公司各部门电脑等硬件设备的
配置、维修及员工计算机知识和信息系统知识的培训。
   公司财务电算化系统由财务部门在独立建设的局域网内集中
管理使用，各财务人员分别设置用户名和相应权限。财务部门使
用的计算机不允许连接到互联网。
   第 九 十 七 条 公 司 信 息 系 统 管 理 遵 守《 公 司 信 息 化 管 理 实 施 条
例 》。
   该条例分为计算机操作安全管理制度、数据资料和信息的安
全管理制度、机房安全管理制度、网站信息管理规程、电脑病毒
防范制度、电脑设备日常维护保养制度、互联网使用管理办法、
服务器管理制度、网络管理员规章制度、系统故障处理的管理办
法 、计 算 机 信 息 系 统 安 全 事 故 报 告 制 度 等 相 关 管 理 制 度 和 办 法 。
   第 九 十 八 条 公 司 各 分 子 公 司 、各 职 能 部 门 根 据 工 作 需 要 定 期
对所需数据进行集中备份，公司信息中心备份系统结合在线及离
线方式对各种平台的应用系统及其他信息系统进行集中备份，保
障公司各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护公司信息资源
的连续性。
   第 九 十 九 条 公 司 各 职 能 部 门 、各 分 子 公 司 需 输 入 系 统 的 各 类
信息及相关流程修改需经本部门或单位负责人审核批准后，由信
                      第 26页   共 29页
息中心主任确认，然后交信息中心网络维护人员进行操作。
  公司需发表到网站的信息，根据流程经公司总经理办公室主
任与公司董事会秘书双重审核后披露。
  第一百条 公司信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》等有关规定。公司信息披露和报告程序执行《公司
信息披露管理制度》的有关要求。
  第一百零一条 公司所需披露的“信息”指公司的定期报告、
临时报告及其它对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项公告。
  公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司董事、高级
管理人员及各职能部门、各分子公司的负责人为公司信息披露的
义务人，公司证券部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生
或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应第一时间将相关信
息向董事会报告，由董事会秘书进行及时披露。
  第 一 百 零 二 条 公 司 建 立 重 大 信 息 的 内 部 保 密 制 度 。因 工 作 关
系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保
密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应及时向监管部门报
告并进行对外披露。
  第 一 百 零 三 条 公 司 应 根 据《 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》有 关
要求，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信
息披露的公开、公平、公正。
                    第 27页   共 29页
   第 一 百 零 四 条 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；法院裁决禁
止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ，任 一 股 东 所 持 公 司 5%以 上 股 份 被 质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
拟对公司进行重大资产或者业务重组时，应当主动告知上市公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
             第四章     内部控制的检查和披露
   第 一 百 零 五 条 公 司 设 内 部 控 制 工 作 小 组 ，人 员 由 公 司 董 事 会
秘书、财务部、企管部、审计部、证券部负责人共同组成，由公
司董事会审议通过。
   公司内部控制工组小组负责指导监督公司内部控制制度的制
定，对公司内部控制制度的落实情况进行定期和不定期检查，并
将检查结果报告公司董事会和管理层。
   公司内部控制工作小组每年度应制定内部控制检查监督计划
和检查监督办法。检查监督报告应在年度和半年度结束后向公司
董事会提交。
   公司将内部控制检查监督结果作为对各部门绩效考核的重要
项目。
   第一百零六条 公司董事会及审计委员会对公司内部控制工
作小组的工作进行指导。公司董事会和管理层针对公司内控制度
中存在的缺陷及实施中存在的问题，及时予以改进。董事会对公
司内部控制小组的内部控制检查监督报告进行审议评估，形成内
                     第 28页   共 29页
部控制自我评价报告的决议。对于公司在内部控制检查中发现的
重大缺陷或重大风险，公司董事会应及时向交易所报告，经交易
所认定后及时予以披露。
  第一百零七条 公司聘请的会计师事务所在进行年度审计时，
应参照监管部门有关规定对公司的内部控制制度进行评价，并出
具评价意见。
  第 一 百 零 八 条 公 司 董 事 会 应 在 披 露 年 度 报 告 的 同 时 ，披 露 公
司年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制
自我评估报告的核实评价意见。
                   第五章       附则
  第 一 百 零 九 条 本 制 度 未 尽 事 宜 ，按 国 家 有 关 法 律 、法 规 、规
范性文件的规定执行。
  第一百一十条 本制度由公司董事会负责解释。
  第一百一十一条 本制度自董事会审议通过后实施。
                            安徽神剑新材料股份有限公司
                                    二〇二五年九月
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