中际旭创: 对外投资进展公告

证券代码：300308     证券简称：中际旭创       公告编号：2025-075
         中际旭创股份有限公司对外投资进展公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）全资子公司江苏智
驰致远控股有限公司（以下简称“智驰致远”）拟受让刘世勇等 7 人合计持有的重庆
君歌电子科技有限公司（以下简称“君歌电子”）3,666,666.67 元的出资额，本次股权
转让价格为 7 元/每一元注册资本，具体内容公告如下：
  一、对外投资基本情况
于收购重庆君歌电子科技有限公司 62.45%股权的议案》，公司通过全资子公司江苏
智驰致远控股有限公司以增资及股权转让的方式收购了重庆君歌电子科技有限公司
致远与交易各方及其他相关方分别签署了《增资协议》
                       《股权转让协议》
                              《股东协议》
及《过渡期服务协议》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披
露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于收购重庆君歌电子科技有限公司 62.45%
股权的公告》（公告编号：2023-080）。
技有限公司进行增资；同时，根据智驰致远与刘世勇等 7 名君歌电子股东签订的《股
东协议》，智驰致远以 7 元/每 1 元出资的价格受让了刘世勇等 7 人合计持有的君歌
电子 3,666,666.67 元的出资额，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司
信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于全资子公司对控股孙公司增资暨
投资进展公告》（公告编号：2024-056）。
   二、对外投资进展情况
   根据交易各方签订的《股东协议》的约定：君歌电子经审计的 2024 年度财务报
表出具后，完成业绩考核指标的 100%，丙方（君歌电子股东刘世勇、李丹、甘在斌、
程洪平、章健、叶代禄及余浬）有权要求甲方（智驰致远）或其指定方以不低于 6 元
每元注册资本的价格且不低于评估公允价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所
持股权的 10%(即 366.6667 万元注册资本）；如君歌电子完成业绩考核指标的 80%，
丙方有权要求甲方以不低于 6 元每元注册资本的价格收购每一丙方不超过本次交易
完成后所持股权的 10%(即 366.6667 万元注册资本）；如未达到业绩考核指标 80%的，
丙方有权要求甲方以每元注册资本对应净资产价格或协商的不超过 6 元每元注册资
本的价格（以孰高为准）收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的 10%(即
元、3,500 万元、5,500 万元、8,000 万元、11,000 万元。
   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的普华永道中天
苏州审字(2025)第 0009 号《审计报告》，君歌电子 2024 年度净利润为 2,989.84 万元，
业绩完成指标超过 80.00%，参考君歌电子的评估值，经交易各方协商一致，智驰致
远拟以 7 元/每 1 元出资的价格受让刘世勇等 7 人合计持有的君歌电子 3,666,666.67
元的出资额，具体情况如下：
    转让方         受让方      转让出资额（人民币元）             转让金额（元）
     李丹                             540,000.00       3,780,000.00
    叶代禄                             100,000.00        700,000.00
    程洪平                             200,000.00       1,400,000.00
     余浬        智驰致远                 100,000.00        700,000.00
    刘世勇                           2,166,666.67      15,166,666.67
    甘在斌                             360,000.00       2,520,000.00
     章健                             200,000.00       1,400,000.00
     合计                           3,666,666.67      25,666,666.67
   本次转让前后的股权结构：
                      本次转让前                      本次转让后
    股东名称
                  出资金额       出资比例          出资金额       出资比例
           （人民币/元）                        （人民币/元）
 智驰致远        56,523,809.52       68.16%   60,190,476.19    72.59%
 刘世勇         15,600,000.00       18.81%   13,433,333.33    16.20%
 李   丹        3,888,000.00        4.69%    3,348,000.00     4.04%
 甘在斌          2,592,000.00        3.13%    2,232,000.00     2.69%
 章   健        1,440,000.00        1.74%    1,240,000.00     1.50%
 程洪平          1,440,000.00        1.74%    1,240,000.00     1.50%
 余   浬          720,000.00        0.87%     620,000.00      0.75%
 叶代禄            720,000.00        0.87%     620,000.00      0.75%
  合计         82,923,809.52      100.00%   82,923,809.52   100.00%
三、君歌电子基本情况
（一）重庆君歌电子科技有限公司
 公司名称      重庆君歌电子科技有限公司
统一社会信用代码   91500112086332697T
 注册资本      82,923,809.52元人民币
 法定代表人     程洪平
 成立日期      2013年12月24日
           重庆市渝北区空港东路289号2号标准厂房17号楼第1、2、3层、18号楼
 注册地址
           第2、3层
           一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法
           软件开发；人工智能基础软件开发；设计、制造、加工、销售：电子产
           品（不含电子出版物）、汽车配件、摩托车配件（以上两项制造、加工
           不含发动机）、通用机械零部件、橡塑产品、冶金炉料；销售：机电设
 经营范围      备、建筑材料、化工产品（以上两项皆不含危险化学品）、钢材；金属
           表面处理；货物进出口；汽车配件设计及相关技术咨询服务；仓储服
           务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）君歌电子主营业务
君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器及车身控制器等产品研发、生产和
销售，目前已取得比亚迪、上汽、广汽、长安、长城、东风等国内知名汽车厂的一级
供应商资质并实现量产供货。君歌电子依托在超声波与视觉领域的客户资源，着力布
局智能驾驶和车身电子领域，以超声波雷达、视觉传感器为基础，致力于成为智能驾
驶领域集销售、研发、生产于一体的综合性企业。
  君歌电子目前的主要产品为超声波感知类产品和视觉感知类产品，包括超声波
雷达、摄像头和控制器等产品。
  （三）君歌电子主要财务数据
                                                单位：万元
        项 目           2025年3月31日          2024年12月31日
      流动资产合计                 86,245.85           86,794.85
      非流动资产合计                11,705.27            8,613.96
       资产总计                  97,951.12           95,408.81
      流动负债合计                 55,556.25           54,675.82
      非流动负债合计                 4,007.33            2,875.12
       负债合计                  59,563.58           57,550.94
      所有者权益合计                38,387.54           37,857.87
        项 目            2025年1-3月            2024年度
       营业收入                  12,526.40           76,165.91
       营业利润                     592.24            3,123.17
        净利润                     459.49            2,989.84
        项 目            2025年1-3月            2024年度
  经营活动产生的现金流量净额               -3,716.01           5,585.16
  注：2024 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分
所审计并出具了普华永道中天苏州审字(2025)第 0009 号《审计报告》，2025 年一季
度财务数据未经审计。
  （四）君歌电子评估情况
  根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第 0350 号《资
产评估报告》，本次评估对象为重庆君歌电子科技有限公司的 4.4217%股东权益。
  君歌电子股东权益价值使用的评估方法为市场法和收益法。
  评估基准日：2024 年 12 月 31 日
  （1）收益法评估结果
  经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 68,500.00 万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值 30,577.63 万元，增值率 80.63%；比审计后合并
报表归属于母公司所有者权益增值 30,642.13 万元，增值率 80.94%。
  （2）市场法评估结果
  经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 69,400.00 万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值 31,477.63 万元，增值率 83.01%；比审计后合并
报表归属于母公司所有者权益增值 31,542.13 万元，增值率 83.32%。
  （3）股东全部权益评估结论
  收益法评估得出的股东全部权益价值为 68,500.00 万元，市场法评估得出的股东
全部权益价值为 69,400.00 万元，两者相差 900 万元。
  收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值
水平。
  由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整
和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素
考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终
的评估结论。
  根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估
基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 68,500.00 万元。
    （4）股东部分权益评估结论
率
    ＝68,500.00×4.4217%×（1-15.31%）
    ＝2,570.00（万元）（取整）
    根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估
基准日的股东部分权益价值评估结论为 2,570.00 万元。
    本次评估考虑了缺少控制权对评估对象价值的影响。
    四、履行的审议程序
    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组。
    本次交易在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会和股东会审议。
    本次交易遵循公正、公平和公开的原则，以评估值为依据并经各方平等协商一致
确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《中华
人民共和国公司法》
        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定。
    五、备查文件
苏州审字(2025)第 0009 号《审计报告》；
评估报告》
    。
    特此公告
                                    中际旭创股份有限公司董事会