同庆楼: 同庆楼2025年第二次临时股东大会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会会议资料
         同庆楼餐饮股份有限公司
              (股票代码：605108)
同庆楼餐饮股份有限公司                                                     2025 年第二次临时股东大会会议资料
                             同庆楼餐饮股份有限公司
三、2025 年第二次临时股东大会议案
同庆楼餐饮股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
               同庆楼餐饮股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）
司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本
须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
  一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 7 月 12 日披露于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》）
中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝
参会。
  二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并
请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟
到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表
不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
  三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应
履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关
闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，
会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，
发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间
一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。
对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司
或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
同庆楼餐饮股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议资料
的，以第一次投票结果为准。
  六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报
有关部门处理。
  九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法
规及交易所规则的情况。
同庆楼餐饮股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
               同庆楼餐饮股份有限公司
一、会议日期时间：2025 年 7 月 28 日下午 14:30
二、会议地点：安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼公司会议室
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：2025 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 28 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
 （一）会议签到、股东发言登记
 （二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
 （三）推选本次会议计票人、监票人
 （四）宣读议案
 （五）股东或股东代表发言、提问
 （六）发放表决票，现场股东投票表决
 （七）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，
等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总
 （八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
同庆楼餐饮股份有限公司           2025 年第二次临时股东大会会议资料
 （九）宣布表决结果
 （十）见证律师宣读法律意见书
 （十一）与会人员签署会议文件
 （十二）宣布会议结束
同庆楼餐饮股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
                  同庆楼餐饮股份有限公司
            关于变更公司经营范围、取消监事会
                  并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；另外，根据公司实际经营需要，
公司拟调整经营范围，取消“非居住房地产租赁”项目，并对《公司章程》进行修
订。
   因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监
事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计委员会
成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修
订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化
（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
            修订前                       修订后
  第一条 为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下         第一条 为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公       称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国       司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关       共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。                    他有关规定，制定本章程。
                               第八条 董事长为公司的法定代表人。
                               董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
                               法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                             任之日起30日内确定新的法定代表人。
同庆楼餐饮股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
                               第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                             活动，其法律后果由公司承受。
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                             制，不得对抗善意相对人。
  新增
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                             由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
                             法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
                             表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以         第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全        担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。               任。
  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公         第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权       公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公       本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是          第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。         司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
                             和本章程规定的其他人员。
                               第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
  新增                         设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
                             活动提供必要条件。
                               第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
                               许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类
  许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经
                             经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批
营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的
                             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                             动）。
  一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培
                               一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及
                             培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会
展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收购；食用
                             议及展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收
农产品零售；日用百货销售；食品经营（仅销售预
                             购；食用农产品零售；日用百货销售；食品经营
包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品零售；农副产
                             （仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品
品销售；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危
                             零售；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含
险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产
                             危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务
租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                             （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
禁止或限制的项目）。
                             止或限制的项目）。
  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、        第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
 同庆楼餐饮股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权             公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。                                  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和             价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价额。
每股应当支付相同价额。
  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明价              第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股价值人民币1元。                      价值，每股价值人民币1元。
  第十八条 公司由有限公司整体变更股份公               第 二十 条 公司 设立 时发行 的股 份总 数 为
司时的股本为5347.8万元，发起人共计8人。公司         5347.8万股、面额股的每股金额为1元，发起人共
的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式 计8人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比
和出资时间如下：                          例、出资方式和出资时间如下：
  ……                                ……
  第十九条    公司股份总数为26,000万股，全         第二十一条 公司已发行的股份数为26,000
部为普通股。                            万股，全部为普通股。
                                    第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
                                  司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
                                  形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
  第二十条    公司或公司的子公司（包括公司          供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷              为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供             照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
任何资助。                             为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
                                  资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
                                  本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依              第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本：                     以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                        （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                       （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                     （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                      （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批              （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。                           他方式。
  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法              第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购             是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份：                             （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激             励；
励；                                  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
 同庆楼餐饮股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分        决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转         换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益         需。
所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
  第二十四条 因本章程第二十三条第一款第           第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收        公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：         国证监会认可的其他方式进行。
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；             公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
  （二）要约方式；                    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
  （三）法律、法规及中国证监会认可的其他         份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式。
  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。            第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为           第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。                       质权的标的。
  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公          第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市         内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。                   公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申        持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职         定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股         本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交       自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年         人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。             股份。
  第三十二条 公司股东享有下列权利：             第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和           （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                    其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者        权；
质询；                             （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；                 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
同庆楼餐饮股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存       让、赠与或质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会        （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议决议、财务会计报告；                会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股      规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议      份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；             （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。                       （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
                            规定的其他权利。
                              第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
                            料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
                            政法规的规定。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
                              股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
                            索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                            份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
                            股东身份后按照股东的要求予以提供。
                              第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
                            反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
                            无效。
                              股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
                            反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
                            本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
                            求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
                            集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
                            生实质影响的除外。
定无效。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
                            存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
                            人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
                            方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
请求人民法院撤销。
                            人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                            公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                            券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                            响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                            及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                            披露义务。
                              第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
  新增                        会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
 同庆楼餐饮股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                             表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                             达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
                             决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                             数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
                             持表决权数。
                               第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
                             级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
                             或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
                             日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
                             有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职       审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公       法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公      股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民         审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。        诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请        款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日       直接向人民法院提起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定        的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向        定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。                      公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向        定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
人民法院提起诉讼。                    子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
                             独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
                             照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
                             求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
                             诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                             讼。
  第三十七条 公司股东承担下列义务：            第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；            （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                           款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；        （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他        其股本；
同庆楼餐饮股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益；              股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东        有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。              （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限        的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
                               第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份       或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该        任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
事实发生当日，向公司作出书面报告。            责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
                             应当对公司债务承担连带责任。
  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人          第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定        当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社        益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。
                               第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
                             遵守下列规定：
                               （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
                             利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
                             益；
                               （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                             诺，不得擅自变更或者豁免；
                               （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
  新增
                             积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
                             公司已发生或者拟发生的重大事件；
                               （四）不得以任何方式占用公司资金；
                               （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
                             员违法违规提供担保；
                               （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                             益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
                             大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
同庆楼餐饮股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
                            等违法违规行为；
                              （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                            配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
                            他股东的合法权益；
                              （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                            立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
                            司的独立性；
                              （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                            券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                              公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                            事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
                            忠实义务和勤勉义务的规定。
                              公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
                            管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
                            与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                              第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
 新增                         持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
                            控制权和生产经营稳定。
                              第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
                            持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
 新增
                            中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
                            的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法        第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：                     东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
  （四）审议批准监事会报告；             亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、         （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；                       议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补         （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；                         （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决       变更公司形式作出决议；
议；                            （七）修改本章程；
  （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变      的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；                    （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
  （十）修改本章程；                 保事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
 同庆楼餐饮股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
决议；                             （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
  （十二）审议批准本章程第四十一条规定的         产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
担保事项；                           （十一）审议批准公司与关联人发生的金额
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资        3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；        绝对值的比例在5%以上的关联交易；
  （十四）审议批准公司与关联人发生的金额           （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
绝对值的比例在5%以上的关联交易；             划；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；           （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本          上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           事会或其他机构和个人代为行使。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由           股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
董事会或其他机构和个人代为行使。              决议。
  第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大          第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过。                        东会审议通过。
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计           （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；                    净资产10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，          （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的        超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；                         任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供         （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保；                          经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
  （四）公司一年内担保金额超过公司最近一           （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
期经审计总资产30%的担保；                的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的          （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
担保；                           超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
  （六）上海证券交易所或本章程规定的其他           （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。                           担保；
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关           （七）上海证券交易所或本章程规定的其他
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制         担保。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第
一款第一项至第四项的规定，但是本章程另有规
定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
 同庆楼餐饮股份有限公司                           2025 年第二次临时股东大会会议资料
  第四十四条 本公司召开股东大会的地点：          第五十条 本公司召开股东会的地点：公司
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。        住所地或股东会会议通知中指定的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召           股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股        除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大        电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
会的，视为出席。                     式为股东参加股东会提供便利。
                               第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
                             时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
                               经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
                             向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
                             召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                             政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                             出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
                             见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
                             会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
并公告。
                             不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股          第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在        召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。          易所备案。
  在股东大会决议生效前，召集股东持股比例          审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于10%。                     知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及        证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。          得低于10%。
                               第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
                             委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
                             股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
                               单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。
                             可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
                             交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
                             东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
                             时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
                             行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
                             会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
                               除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案或增加新的提案。
                             通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
                             案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
                               股东会通知中未列明或不符合本章程错误!
出决议。
                             未找到引用源。规定的提案，股东会不得进行表决
                             并作出决议。
同庆楼餐饮股份有限公司                            2025 年第二次临时股东大会会议资料
  第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示            第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或           示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应          或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。             份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应          托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格           出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出          的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法           人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。                     的书面授权委托书。
                                  第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东           会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当至少载明下列内容：               （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
  （一）代理人的姓名；                    的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；                     （二）代理人的姓名；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议             （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；                议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
  （四）委托书签发日期和有效期限；              示等；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人            （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。                    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                                股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十二条    委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表             删除
决。
  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人             第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授           授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他           权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住           授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。             所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
     第六十四条 出席会议人员的会议登记册由          第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓           公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持           名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名           有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。                     称）等事项。
     第六十六条 股东大会召开时，本公司全体          第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理           员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。                接受股东的质询。
同庆楼餐饮股份有限公司                           2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事         不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董         持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
事共同推举的一名董事主持。                 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主            审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务         会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。         或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举          同推举的一名审计委员会成员主持。
代表主持。                           股东自行召集的股东会，由召集人或者其
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规          推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东           召开股东会时，会议主持人违反议事规则
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推         使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
举一人担任会议主持人，继续开会。              权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
                              议主持人，继续开会。
  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决           第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：                          通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补            （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                         亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报            （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                       方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；             （四）除法律、行政法规规定或者本章程
  （五）公司年度报告；                  规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
                                第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
                              提请股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
                                董事候选人提名方式和程序：
  董事候选人提名方式和程序：
                                第一届董事会中的股东代表董事候选人由
  第一届董事会中的股东代表董事候选人由
                              公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的
公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的
                              股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单
股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会
                              独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上
提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数
                              的股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后
                              作为董事候选人提交股东会选举。
通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
                                公司董事会、单独或者合计持有上市公司
  公司董事会、监事会、单独或者合计持有
                              已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
                              选人，并经股东会选举决定。不得提名与其存在
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不
                              利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
                              形的关系密切人员作为独立董事候选人。
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
                                依法设立的投资者保护机构可以公开请求
候选人。
                              股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
 同庆楼餐饮股份有限公司                              2025 年第二次临时股东大会会议资料
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求              股东会选举两名以上独立董事时，应当实
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。             行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
     监事候选人提名方式和程序：              拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会就
     第一届监事会中的股东代表监事候选人由         选举 2 名以上董事进行表决时应当实行累积投票
公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的           制。
股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单                股东会以累积投票方式选举董事的，独立
独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上          董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取
的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审            累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当
查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；           以单项提案提出。
监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主                前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选举产生。                           时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
     当公司单一股东及其一致行动人拥有权益         权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举 2             董事会应当向股东告知候选董事的简历和
名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票           基本情况。
制。
     股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
     董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情          第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：                 之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为              （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                             能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑            产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治         罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾 5 年；                  5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事         逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个                （三）担任破产清算的公司、企业的董事
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起           或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
未逾 3 年；                         人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令         未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责                （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未           关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
逾 3 年；
 同庆楼餐饮股份有限公司                            2025 年第二次临时股东大会会议资料
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清         任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
偿；                              闭之日起未逾 3 年；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处              （五）个人所负数额较大的债务到期未清
罚，期限未满的；                        偿被人民法院列为失信被执行人；
     （七）三年内受中国证监会行政处罚的；              （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
     （八）三年内受证券交易所公开谴责或两         罚，期限未满的；
次以上通报批评的；                            （七）被证券交易所公开认定为不适合担
     （九）本公司现任监事；                任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
     （十）处于证券交易所认定不适合担任上         的；
市公司董事的期间的；                           （八）三年内受中国证监会行政处罚的；
     （十一）无法确保在任职期间投入足够的              （九）三年内受证券交易所公开谴责或两
时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的           次以上通报批评的；
各项职责；                                （十）无法确保在任职期间投入足够的时
     （十二）法律、行政法规或部门规章规定         间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各
的其他内容。                          项职责；
     违反本条规定选举、委派或者聘任董事               （十一）法律、行政法规或部门规章规定
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期           的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。                    违反本条规定选举、委派或者聘任董事
                                的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                                间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
                                职。
                                  第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，
                                并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
     第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
                                期三年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
                                     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期三年，任期届满可连选连任。
                                会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
                                在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                                律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
                                董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
                                     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事职务。
                                级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员
                                事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
                                     公司董事会设职工代表董事 1 名，董事会
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
     公司董事会不设职工代表董事。
                                工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
                                东会审议。
     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规          第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：               规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非         采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产；                  用职权牟取不正当利益：
     （二）不得挪用公司资金；                    董事对公司负有下列忠实义务：
同庆楼餐饮股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人              （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储；               金；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东              （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者           其他个人名义开立账户存储；
以公司财产为他人提供担保；                        （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东         法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；                 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务         照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机           不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；           易；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己              （五）不得利用职务便利，为自己或者他
有；                              人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
     （八）不得擅自披露公司秘密；             东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
     （九）不得利用其关联关系损害公司利          律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
益；                              业机会的除外；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章              （六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。                     股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公         公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责                 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任，并经股东大会决定解除其董事职务。              为己有；
                                     （八）不得擅自披露公司秘密；
                                     （九）不得利用其关联关系损害公司利
                                益；
                                     （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                                程规定的其他忠实义务。
                                     董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                                司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                任，并经股东会决定解除其董事职务。
                                     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                                级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                                业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
                                的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
                                本条第二款第（四）项规定。
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规          第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：               规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋         职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法            的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商                董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围；                   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
 （二）应公平对待所有股东；                  予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 同庆楼餐饮股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意        律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；        业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资             （二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；                （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程             （四）应当对公司定期报告签署书面确认
规定的其他勤勉义务。                   意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                             整；
                                  （五）应当如实向审计委员会提供有关情
                             况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                  （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                             程规定的其他勤勉义务。
  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞          第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董        任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
事会将在 2 日内披露有关情况。             收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定         日内披露有关情况。
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数             如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会        最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数
计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董        少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选        计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政        事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。        出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告         法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
                               第一百零六条 公司建立董事离职管理制
                             度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
                             事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效、任期
  第一百零一条 董事辞职生效、任期届满或
                             届满或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手
被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其
                             续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
                             束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后
不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的
                             在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
                             信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
                             定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
情况和条件下结束而定。
                             公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
                             在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
                             任而免除或者终止。
                               第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决
  新增                         议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
                             解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
同庆楼餐饮股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议资料
                               第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
                             造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
                             意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                             的，应当承担赔偿责任。
  第一百零四条 独立董事应维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
                              删除
的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使
职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格
及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章
以及本章程的有关规定执行。
  第一百零五条 公司独立董事必须保持独
立性，除符合本章程规定的董事任职条件外，还
应符合下列条件：
 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人
品德，不存在重大失信等不良记录；
 （二）不存在下列情形之一：
偶、父母、子女、主要社会关系；
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；                    删除
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
同庆楼餐饮股份有限公司                          2025 年第二次临时股东大会会议资料
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
情形的人员；
席董事会会议；
见明显与事实不符；
员；
证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他
人员。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
     第一百零六条 独立董事履行下列职责：
     (一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
     (二)对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利            删除
益，保护中小股东合法权益；
     (三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
     (四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
     第一百零七条 独立董事行使下列特别职
权：
     (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
     (二)向董事会提议召开临时股东大会；
     (三)提议召开董事会会议；              删除
     (四)依法公开向股东征集股东权利；
     (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
     (六)法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他事项。独立董事行使前
同庆楼餐饮股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
     第一百零八条 公司设董事会，对股东大会          第一百一十条 公司设董事会，董事会由九
负责。                             名董事组成（包括三名独立董事、一名职工代
     第一百零九条 董事会由九名董事组成（包        表董事），设董事长一人，副董事长一人。董
括三名独立董事），设董事长一名。                事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
     董事会可按照股东大会的决议设立战略、         选举产生。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二
分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
     第一百一十条 董事会行使下列职权：            第一百一十一条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告              （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；                             作；
     （二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决              （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；                            损方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏              （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；                            发行债券或其他证券及上市方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、              （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；                 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股         案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方                 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
案；                              外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司         项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保                （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；                （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
     （九）决定公司内部管理机构的设置；          事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会         项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和           聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公           决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定                （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；                          （十一）制定本章程的修改方案；
     （十一）制订公司的基本管理制度；                （十二）管理公司信息披露事项；
     （十二）制订本章程的修改方案；                 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
     （十三）管理公司信息披露事项；            审计的会计师事务所；
 同庆楼餐饮股份有限公司                               2025 年第二次临时股东大会会议资料
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公                 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所；                        查总经理的工作；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检                 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
查总经理的工作；                           章程授予的其他职权。
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
     第一百一十三条 ……                      第一百一十四条 ……
     董事会的经营决策权限为：                       董事会的经营决策权限为：
     （一）交易（受赠现金资产、获得债务减                 （一）交易（受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）              免等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，              涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审              按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计
计总资产 30%的，由董事会审议；交易涉及的资            总资产 10%以上，由董事会审议；交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上             产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上
的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审              的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审
议；                                 议；
     （二）交易的成交金额（包括承担的债务                 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产              额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净              对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易标
资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上        的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审              资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
议；                                 需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
     （三）交易产生的利润不足公司最近一个                 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不足             和费用，下同）占公司最近一期经审计净资产
公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，            审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净
且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会审           资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，需
议通过后提交公司股东大会审议；                    经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会                 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年              计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入 50%，或绝对金额不足 5,000         100 万元，由董事会审议；交易产生的利润占公
万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在              司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一              绝对金额超过 500 万元，需经董事会审议通过后
个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金            提交公司股东会审议；
额达到 5,000 万元以上的，需经董事会审议通过               （五）交易标的（如股权）在最近一个会
后提交公司股东大会审议；                       计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会            经审计营业收入 10%，且绝对金额超过 1,000 万
计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度              元，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近
经审计净利润 50%，或绝对金额不足 500 万元          一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近              计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超
 同庆楼餐饮股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计            过 5,000 万元，需经董事会审议通过后提交公司
年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到           股东会审议；
司股东大会审议；                         计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
     （六）公司与关联自然人发生的交易金额          审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，与          元，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近
关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费            一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
用）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%          年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过
以上的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；         500 万元，需经董事会审议通过后提交公司股东
与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费            会审议；
用）占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且                （七）公司与关联自然人发生的交易金额
绝对金额达到 3,000 万元以上的，需经董事会审        （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，与
议通过后提交公司股东大会审议；                  关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
     （七）除本章程第四十一条规定需提交公          括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事            司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
项，由董事会审议。                        易，由董事会审议；与关联人发生的交易金额
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取          （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
其绝对值计算。                          且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
     董事会可以将其权限范围内部分事项授权          的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审
总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明             议；
确。                                    （八）除本章程第四十七条规定需提交公
                                 司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事
                                 项，由董事会审议。
                                      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
                                 其绝对值计算。
                                      董事会可以将其权限范围内部分事项授权
                                 总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明
                                 确。
                                   第一百一十六条 公司副董事长协助董事长
     第一百一十六条 公司董事协助董事长工          工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由            由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。              者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
                                 董事履行职务。
                                   第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
     第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
                                 议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、微
议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电子
                                 信、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前
邮件等方式；通知时限为：会议召开前 5 日，如
临紧急情形可以电子邮件或其他方式随时通知。
                                 时通知。
     第一百二十二条 董事与董事会会议决议事           第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该            项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表            应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
 同庆楼餐饮股份有限公司                           2025 年第二次临时股东大会会议资料
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事           不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联           事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事           关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审          经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
议。                              关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
                                会审议。
     第一百二十三条 董事会决议表决方式为举          第一百二十三条 董事会决议表决方式为举
手表决或记名投票表决。                     手表决或记名投票表决。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见           董事会在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以通讯方式召开，董事会秘书应在           下，可以通讯方式召开，董事会秘书应在会议结
会议结束后作出董事会决议，交与会董事签字。           束后作出董事会决议，交与会董事签字。
                                  第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
                                政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
  新增                            定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                                监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                                保护中小股东合法权益。
                                  第一百二十八条 独立董事必须保持独立
                                性。下列人员不得担任独立董事：
                                  （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                                及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                  （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                                其配偶、父母、子女；
                                  （三）在直接或者间接持有公司已发行股
                                份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
                                人员及其配偶、父母、子女；
                                  （四）在公司控股股东、实际控制人的附
                                属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  新增
                                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人
                                或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
                                或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
                                际控制人任职的人员；
                                  （六）为公司及其控股股东、实际控制人
                                或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
                                荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
                                机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                                上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
                                主要负责人；
                                  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
                                六项所列举情形的人员；
同庆楼餐饮股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议资料
                        （八）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                   独立性的其他人员。
                        前款第四项至第六项中的公司控股股东、
                   实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
                   有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
                   成关联关系的企业。
                        独立董事应当每年对独立性情况进行自
                   查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                   对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
                   意见，与年度报告同时披露。
                     第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
                   合下列条件：
                        （一）根据法律、行政法规和其他有关规
                   定，具备担任上市公司董事的资格；
                        （二）符合本章程规定的独立性要求；
                        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
                   悉相关法律法规和规则；
 新增
                        （四）具有五年以上履行独立董事职责所
                   必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                        （五）具有良好的个人品德，不存在重大
                   失信等不良记录；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                   件。
                     第一百三十条 独立董事作为董事会的成
                   员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
                   务，审慎履行下列职责：
                        （一）参与董事会决策并对所议事项发表
                   明确意见；
                        （二）对公司与控股股东、实际控制人、
 新增
                   董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
                   项进行监督，保护中小股东合法权益；
                        （三）对公司经营发展提供专业、客观的
                   建议，促进提升董事会决策水平；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                   和本章程规定的其他职责。
                     第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
                   权：
 新增
                        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
                   项进行审计、咨询或者核查；
同庆楼餐饮股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议资料
                     （二）向董事会提议召开临时股东会；
                     （三）提议召开董事会会议；
                     （四）依法公开向股东征集股东权利；
                     （五）对可能损害公司或者中小股东权益
                   的事项发表独立意见；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定
                   和本章程规定的其他职权。
                     独立董事行使前款第一项至第三项所列职
                   权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                     独立董事行使第一款所列职权的，公司将
                   及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
                   露具体情况和理由。
                     第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
                   独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                     （一）应当披露的关联交易；
                     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
 新增                方案；
                     （三）被收购上市公司董事会针对收购所
                   作出的决策及采取的措施；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                   和本章程规定的其他事项。
                     第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
                   参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
                   项的，由独立董事专门会议事先认可。
                    公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                   议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至
                   第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
                   独立董事专门会议审议。
                    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
                   司其他事项。
 新增
                    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
                   举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
                   不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
                   并推举一名代表主持。
                    独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                   录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
                   立董事应当对会议记录签字确认。
                    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
                   支持。
                     第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
 新增
                   会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
同庆楼餐饮股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议资料
                     第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
                   为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
 新增
                   董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
                   人。
                     第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
                   财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                   和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
                   员过半数同意后，提交董事会审议：
                     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                   务信息、内部控制评价报告；
 新增                  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                   的会计师事务所；
                     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                   政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                   本章程规定的其他事项。
                     第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
                   开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
                   认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
                   会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
                     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
 新增
                   员的过半数通过。
                     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                     审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                   出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
                   名。
                     第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
                   名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
                   和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
                   提交董事会审议决定。
 新增
                     提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                   应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
                   务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
                   定的，从其规定。
                     第一百三十九条 战略委员会负责对公司长
                   期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
 新增                议，并就下列事项向董事会提出建议：
                     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                   提出建议：
同庆楼餐饮股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
                              （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
                             的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
                              （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
                             的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出
                             建议；
                              （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
                             研究并提出建议；
                              （五）对以上事项的实施情况进行检查；
                              （六）董事会授权的其他事宜。
                               第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
                             高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
                             管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
                             就下列事项向董事会提出建议：
                              （一）提名或者任免董事；
 新增                           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                              （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                             本章程规定的其他事项。
                              董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
                             全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
                             的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                               第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
                             定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                             制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
                             制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
                             与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                              （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                             股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
 新增                          就；
                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                             公司安排持股计划；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                             本章程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                             者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
                             与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
                             行披露。
                               第一百四十三条 本章程第一百条关于不得
  第一百二十八条 本章程第九十五条关于不
                             担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
                             用于高级管理人员。
 同庆楼餐饮股份有限公司                                 2025 年第二次临时股东大会会议资料
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和                    本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规               和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。                     规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十七条 高级管理人员不得利用职                第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业              务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业               高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
务；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得              承担赔偿责任。
擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公                   高级管理人员在执行公司职务时违反法
司利益。若有违反上述规定，经董事会决定可解              律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
除其高级管理人员职务。                        司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律
  高级管理人员在执行公司职务时违反法                责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律
责任。
  第七章 监事会                            删除
  第一百五十三条 在公司中，根据《中国
共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，
公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家
                                     删除
宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营
管理事项，应先听取公司党组织的意见。公司应
当为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
  第一百五十五条 公司在每一会计年度结束                第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送            之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结            易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券            6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年              构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向        一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务              个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
会计报告。                              季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法                    上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。                     规及部门规章的规定进行编制。
  第一百五十七条                            第一百五十七条
  ……                                    ……
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经                    公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公              股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
积金。                                金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利                    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规              润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。                      定不按持股比例分配的除外。
 同庆楼餐饮股份有限公司                            2025 年第二次临时股东大会会议资料
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损              股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东           的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。               给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。         级管理人员应当承担赔偿责任。
                                     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                   第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
                                司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
     第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
                                注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
                                     公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
                                和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
损。
                                用资本公积金。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公
                                     法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                                的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                                   第一百五十九条 公司股东会对利润分配方
     第一百五十九条 公司股东大会对利润分配        案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开           审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。          方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利
                                （或股份）的派发事项。
                                   第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
     第一百六十一条 公司实行内部审计制度，        明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动           配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。                            公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                                并对外披露。
     第一百六十二条 公司内部审计制度和审计           第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负           业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
责人向董事会负责并报告工作。                  项进行监督检查。
                                   第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
                                责。
                                     内部审计机构在对公司业务活动、风险管
  新增                            理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                                接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
                                相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
                                直接报告。
                                   第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
                                组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
  新增
                                部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
                                及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                   第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
  新增
                                所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
 同庆楼餐饮股份有限公司                           2025 年第二次临时股东大会会议资料
                               内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
                               作。
                                    第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
  新增
                               计负责人的考核。
  第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必            第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定          务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。                     前委任会计师事务所。
  第一百七十条 公司召开股东大会的会议通            第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。                     知，以公告进行。
  第一百七十一条 公司召开董事会的会议通            公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
知，以专人送出、邮寄、传真等书面方式或者以          邮寄、传真等书面方式或者以微信、电子邮件等
电子邮件等电子通讯方式进行。                 电子通讯方式进行。
                                 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，
  第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
                               由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
                               达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
                               的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
                               期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
                               登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
                               以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司
以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司
                               通知以微信方式送出的，微信通知当日为送达日
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子
                               期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记
邮件发送时间为送达日期。
                               录的电子邮件发送时间为送达日期。
                                 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
                               本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
  新增                           本章程另有规定的除外。
                                    公司依照前款规定合并不经股东会决议
                               的，应当经董事会决议。
  第一百七十七条 公司合并，应当由合并各            第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清           方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通        单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上        知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未        示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求        内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
公司清偿债务或者提供相应的担保。               以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十九条 公司分立，其财产作相应            第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。                           的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清                公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通        单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上        权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系
公告。                            统公告。
 同庆楼餐饮股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
                                   第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
  第一百八十一条 公司需要减少注册资本
                                 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                      公司自股东会作出减少注册资本决议之日
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起
                                 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业
                                 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
                                 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
                                 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                 保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最
                                      公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。
                                 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
                                 章程另有规定的除外。
                                   第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
                                 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                                 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
                                 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
                                 缴纳出资或者股款的义务。
                                      依照前款规定减少注册资本的，不适用本
  新增
                                 章程第一百五十八条第二款的规定，但应当自股
                                 东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国
                                 家企业信用信息公示系统公告。
                                      公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                                 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
                                 资本 50%前，不得分配利润。
                                   第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
                                 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
  新增                             资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                                 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
                                 员应当承担赔偿责任。
                                   第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
                                 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
  新增
                                 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
                                 外。
  第一百八十三条 公司因下列原因解散：                  第一百九十条 公司因下列原因解散：
  （一）股东大会决议解散；                        （一）本章程规定的营业期限届满或者本
  （二）因公司合并或者分立需要解散；              章程规定的其他解散事由出现；
  （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或                  （二）股东会决议解散；
者被撤销；                                 （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）公司经营管理发生严重困难，继续                  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径            者被撤销；
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上               （五）公司经营管理发生严重困难，继续
的股东，可以请求人民法院解散公司。                存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
 同庆楼餐饮股份有限公司                             2025 年第二次临时股东大会会议资料
     （五） 本章程规定的其他解散事由。           不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
                                 可以请求人民法院解散公司。
                                      公司出现前款规定的解散事由，应当在十
                                 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
                                 予以公示。
                                   第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
     第一百八十四条 公司有本章程第一百八十         条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而            东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
存续。                              会决议而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东               依照前款规定修改本章程或者经股东会作
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。          出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                                 权的 2/3 以上通过。
     第一百八十五条 公司因本章程第一百八十           第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第            条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之            （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由          清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立            内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定                 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
有关人员组成清算组进行清算。                   或者股东会决议另选他人的除外。
     公司因本章程第一百八十四条第（二）项               清算义务人未及时履行清算义务，给公司
规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当            或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进
行。
     第一百八十七条 清算组应当自成立之日起           第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起            用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
内，向清算组申报其债权。                     内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事               债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登            项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。                               记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进               在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。                             行清偿。
     第一百八十九条 清算组在清理公司财产、           第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不            编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破            足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。                               算。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组               人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。                  清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
 同庆楼餐饮股份有限公司                         2025 年第二次临时股东大会会议资料
  第一百九十条 公司清算结束后，清算组应            第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确           应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，          认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
  第一百九十一条 清算组成员应当忠于职             第一百九十八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。                    责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其             清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。                成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或           过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 第二百〇四条 释义
  第一百九十七条 释义
                                 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公
                               份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
                               股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
                               所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
                               影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
                                 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
                               协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。
                               然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实
                                 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
                               际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
                               接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。
                               益转移的其他关系。
   公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理上述
 变更登记与备案相关的具体事项，办理人员在办理变更与备案过程中，可按照市场
 监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。
 以上修订最终以市场监督管理局备案为准。
   具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
 披露的《公司章程》全文。
   本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，
 现提请各位股东审议。
                                   同庆楼餐饮股份有限公司董事会
同庆楼餐饮股份有限公司                       2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
               同庆楼餐饮股份有限公司
              关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：
  为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《累
积投票制度实施细则》《重大投资和交易决策制度》。
  具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的相应制度。
  本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                同庆楼餐饮股份有限公司董事会