莱尔科技: 广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

                                 关于
            广东莱尔新材料科技股份有限公司
                            法律意见书
                中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
                   电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
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             广东信达律师事务所
      关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
                法律意见书
                           信达持股字(2025)第 005 号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受委托，指派律师以特聘法律
顾问的身份对广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公
司”） 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜进行确
认，信达根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称“《证券法》”）、
                              《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称“《公司法》
               ”）、
                 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
    （以下简称“《试点指导意见》
                 ”）、
                   《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
                              （以下简称“《规范运作指
引》
 ”） 等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
                （以下简称“《执业办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务
所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
                               法律意见书
               律师声明事项
  信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范
性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
  信达及信达律师依据《证券法》
               《执业办法》
                    《执业规则》等有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  信达仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
  为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次员工持股计划相关的文
件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
  在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：公司已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电
子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件
以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。
  本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于
其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次员工持股计划的必
备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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                          正文
  一、    公司实施本次员工持股计划的主体资格
  根据莱尔科技现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2023 年 11 月 8 日核
发的《营业执照》
       （统一社会信用代码：914406067592234963），公司的基本情况
如下：
企业名称     广东莱尔新材料科技股份有限公司
类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人    伍仲乾
注册资本     15517.7929 万元
成立日期     2004 年 4 月 2 日
营业期限     2004 年 4 月 2 日至无固定期限
注册地址     广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号之 1
         一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
         电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器
         材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造
         （不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
         塑料制品制造；塑料制品销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；
         石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；专用化学产品销售（不
         含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化
经营范围
         学品）；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；高性能有色金
         属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销
         售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ；物业管
         理；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；新材料技术推广
         服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
         广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
         凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态     存续（在营、开业、在册）
登记机关     佛山市顺德区市场监督管理局
  根据中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
          （证监许可〔2021〕752 号）及上海证券交易所《自律监
管决定书》
    （〔2021〕146 号），公司股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称
为“莱尔科技”，证券代码为“688683”。
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，莱尔科技系一家依
法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《广
东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
                （以下简称“《公司章程》”）规定需要终止
的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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  二、   本次员工持股计划的合法合规性
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。信达律师对照《试点指导意
见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项
核查：
  （一） 本次员工持股计划的基本原则
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），公司实施本次员工持股计划已经严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的规定。
员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”的规定。
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于
“风险自担原则”的规定。
  （二） 本次员工持股计划的主要内容
事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的管理干部
及其他员工。参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署
劳动合同或聘用合同。
  据此，信达律师认为，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源
为公司回购专用账户回购的莱尔科技 A 股普通股股票。
  据此，信达律师认为，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条关于资金
和股票来源的规定。
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自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过之日起计算。本次员工持股
计划的锁定期届满后，当本次员工持股计划所持的标的股票全部出售且本次员工
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可
提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，
或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经
管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同
意，且经公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
  本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,507,149 股，占《员工持
股计划（草案）》公告时公司股本总额 155,177,929 股的 0.9712%。本次员工持股
计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
  据此，信达律师认为，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于持股
期限和持股计划的规模的规定。
员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员
会，授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，
确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有
人之间产生潜在的利益冲突。
  公司董事会负责拟订和修改本次员工持股计划草案及管理办法，并在股东会
授权范围内办理或授权管理委员会等办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
  据此，信达律师认为，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工
持股计划管理的规定。
明确规定：
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  （1） 员工持股计划的目的
  （2） 员工持股计划的基本原则
  （3） 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
  （4） 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
  （5） 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
  （6） 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
  （7） 员工持股计划的管理机构及管理模式
  （8） 员工持股计划的变更、终止、清算
  （9） 持有人的权利和义务
  （10） 员工持股计划的会计处理
  （11） 其他重要事项
  据此，信达律师认为，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
  综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范
运作指引》的相关规定。
  三、   本次员工持股计划应履行的法定程序
  （一） 已履行的法定程序
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
议，对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见：公司不存在《公司法》《证
券法》
  《试点指导意见》
         《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划符合《公司法》
                            《证券法》
                                《试
点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司制定本次员工持股计划的
程序合法、有效，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效；
本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及有关法律、法规及规
范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为
本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划遵循公司依
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法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司实施本次员工持股计划前，通过职工
代表大会的民主方式充分征求了员工意见，公司实施员工持股计划有利于提高职
工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，强化公司、股东、管理层
及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。同意公司实施本
次员工持股计划，并将有关议案提交公司董事会审议。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
              《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会
年员工持股计划相关事宜的议案》
的议案》。关联董事梁韵湘回避表决。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年员工持股计划管理办法>的议案》，并认为：公司拟实施本次员工持股计划，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与的情形，符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展。关联监事张丽
芳回避表决。
监事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《员工持股计划（草案）》
及其摘要等相关文件。
  （二） 尚需履行的法定程序
  根据《试点指导意见》
           《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开之前公告
本法律意见书。股东会作出决议时须经出席股东会有效表决权半数以上通过，关
联董事、股东应回避表决。
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程
序，尚需经公司股东会审议通过。
  四、   本次员工持股计划股东会的回避表决安排
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  根据《员工持股计划（草案）》和《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于
召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，公司将召开股东会审议本次员工持股计
划，本次员工持股计划参与对象拟包括董事（不包含独立董事）、监事、高级管
理人员共计 3 人，前述人员在股东会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表
决。据此，信达律师认为，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
  综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《试
点指导意见》《规范运作指引》的规定。
  五、   本次员工持股计划的信息披露
  （一）2025 年 7 月 5 日，公司已将第三届董事会第十四次会议决议、第三
届监事会第十二次会议决议、《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工
持股计划（草案）》《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）摘要》《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
  （二）根据《试点指导意见》
              《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
  六、   结论意见
  综上所述，信达律师认为：
  （一） 截至本法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，莱尔科技
系一家依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规
以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
  （二） 本次员工持股计划符合《试点指导意见》
                       《规范运作指引》的相关规
定。
  （三） 截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已按照《试点指导意
                               法律意见书
见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股
东会审议通过。
  （四） 本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《试点指导意见》
                                《规范
运作指引》的规定。
  （五） 截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
  （以下无正文）