云天励飞: 2025年第二次临时股东大会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会会议资料
     深圳云天励飞技术股份有限公司
               会议资料
                 股票简称：云天励飞
                 股票代码：688343
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                                                    目          录
议案三 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 8
议案四 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
议案八 关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案 ......15
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并
议案十 关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及
议案十一 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案 ......... 25
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  为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》《深
圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年
第二次临时股东大会会议须知如下：
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
  二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达
会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原
则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。
  四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利
的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
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     七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主
持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的
选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填
写，填毕由大会工作人员统一收票。
  九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人
公布表决结果。
  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
  十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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     一、会议召开方式
     现场投票和网络投票相结合的方式
     二、现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2025 年 7 月 28 日     14 点 00 分??
     召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼
会议室
     三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 28 日
     采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
     四、现场会议议程
     （一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
     （三）推举计票、监票人员；
     （四）逐项审议各项议案；
序号                         议案名称
      《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议
      案》
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       《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案
       的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
       票并上市有关事项的议案》
       《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>
       及相关议事规则（草案）的议案》
       （五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
       （六）与会股东对各项议案投票表决；
       （七）休会，统计表决结果；
       （八）复会，主持人宣布表决结果；
       （九）见证律师发表法律意见；
       （十）签署会议材料；
       （十一）主持人宣布会议结束。
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议案一
  关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合深圳云
天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《深圳云天励飞技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容
较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
  同时，拟将《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的名称变
更为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会
议事规则》”）并对其进行修订，对《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳云天励飞技术
股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
  董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理
与章程修订相关的工商备案等手续。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度
的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案二
          关于修订公司部分内部治理制度的议案
各位股东：
  鉴于公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，根据
《公司法》
    《上市公司章程指引》
             《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的相关规定，
结合公司实际情况，拟对公司如下内部治理制度进行修订：
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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议案三
      关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
                    主板上市的议案
各位股东：
  为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国
际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               （以下
简称“《证券法》”）、
          《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
                              （以下简称“《境
外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                             （以下简称“《香
港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称
“本次发行 H 股并上市”、
             “本次 H 股上市”、
                       “本次发行上市”或“本次发行”）。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市相关事项的提示性公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案四
      关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
                 主板上市方案的议案
各位股东：
  公司本次发行 H 股并上市的具体方案拟定如下：
  本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
  本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行时间及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据
境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
  本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
  根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格
机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发
行。
  具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
  在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求
（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%
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（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发
行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东大会授权董
事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场
状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及
香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
  本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东大会授权
董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准及市场情况等
确定。
  本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记
建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的
估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东大会授权董事会及其授权人士
和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、
境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
  香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能
有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不
会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联
交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向
香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
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累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国
际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基
石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投
资者及战略投资者（如有）除外）。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会逐项审议。
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议案五
        关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
  为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正
式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H
股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行 H 股并上市后将转为境外募
集股份有限公司。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案六
      关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
  公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括
但不限于）：研发与 AI 推理芯片相关的新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓
展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般
公司用途。
  同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募
集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交
易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定
募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据本次发行 H 股并上市的招股说明书的披露确定超募资金的
用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批
准的本次发行 H 股并上市招股说明书的披露为准。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案七
      关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东：
  公司本次发行 H 股并上市相关决议的有效期拟为自公司股东大会审议通过
之日起 24 个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、
香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本
次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股
并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案八
 关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案
各位股东：
  公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，拟由本次发
行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例
共同享有或共同承担。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
                 票并上市有关事项的议案
各位股东：
   根据公司本次发行 H 股并上市需要，拟由董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权处
理与本次 H 股发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公
司注册处及香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境，包括但不限于确定
具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、超额
配售、募集资金具体使用计划和金额及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有
关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上
市费用估算、发布正式通告和一切与本次发行 H 股并上市有关的其他公告（包
括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告）。
起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行
H 股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整
体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的
年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资
者协议）、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用
中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、
全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、
行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、
诉讼查册机构等）、Fast Interface For New Issuance（FINI）协议、根据香港《公
司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次 H 股上
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市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委
任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
公司秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、收款银行、背调机构、
诉讼查册机构及其他与本次发行 H 股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、
通过及签署本次发行 H 股并上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境
内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招
股说明书（中英文版本）、上市申请表格（以下简称“A1 表格”）、电子表格、董
事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、
签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招
股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准
基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述
文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、
声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两
名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中
国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；
向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中央
结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件
及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责
任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董监高责任险保险
合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜以及其他与本次发行 H 股并
上市实施有关的事项。
签署并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登
记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人
提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反
馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加
盖公司公章（如需），办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、核
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准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注
册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外
有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等
文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行 H 股并上市相关的声明与承诺、
确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜。
事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1 表格
（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与
A1 表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公
司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对
A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就 A1 申请文件
内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及
香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联
交所上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签
署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并
于提交 A1 表格及相关文件时：
  （1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
的承诺、声明和确认）：
  （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所
上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料
的所有适用规定；
  （b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随表格
递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
  （c）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
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不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
  （d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》
第 9.11（37）条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
  （e）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提交
文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）
的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港联交所上市规则》第 9.11
（18）至 9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及
  （f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式
的规定。
  （2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
 （以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征得香
则》
港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所
有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交
香港证监会存档：
  （a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联
交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证
监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以
及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履
行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
  （b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会
存档；
  （c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
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交所不时指定；及
  （d）公司亦须承认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香
港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更
改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签
署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
并签署与本次 H 股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与
本次发行 H 股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监
会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其它资料和文
件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈
交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行 H 股并上市有关的事
情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通
过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不
时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进
行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股
权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核
准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的
规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发
行 H 股并上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂
牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情况
及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
及遵守和办理包括《香港联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要
求的事宜。
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会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体
实施，但依据相关法律法规、
            《公司章程》
                 《香港联交所上市规则》和其他相关监
管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
请将公司注册为非香港公司：
  （1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港
公司”；
  （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
              （香港法例第 622 章）及《香港联交所上市规则》
  （3）依据香港《公司条例》
的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
有关的所有其它事宜。
人士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有
相关文件。
第 9.03 条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他
根据《上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董
事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授
权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股
签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
  上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起算。如
公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的核准或备案
文件，则授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使并完成超额
配售权（如有）孰晚日。
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  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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议案十
关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）
                                》
            及相关议事规则（草案）的议案
各位股东：
  基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行
试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟定了本次发行 H 股并上市
后适用的《深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章
程（草案）》”）及其附件《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则（草
案）》
  （以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、
                       《深圳云天励飞技术股份有限公
司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
  本次提交审议的《公司章程（草案）》
                  《股东会议事规则（草案）》
                              《董事会议
事规则（草案）》是在本次董事会议案一所审议的《公司章程》
                           《股东会议事规则》
《董事会议事规则》基础上修订，具体内容详见附件。
  同时，拟由董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行
H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议
及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件
不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整
和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程
相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门
办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东
权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有
关监管、审核机关的规定。
  《公司章程（草案）》
           《股东会议事规则（草案）》
                       《董事会议事规则（草案）》
经公司董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次 H 股上市之日起生效并实
施。
深圳云天励飞技术股份有限公司                    2025 年第二次临时股东大会会议资料
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
   本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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议案十一
  关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东：
  基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发
行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对公司如下内部治理制度进
行修订并形成草案：
  上述制度是在本次股东大会议案二所审议的相关制度基础上修订。
  同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H
股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及
本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述制度不
时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和
修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、
《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
  上述制度经公司董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次 H 股上市之
日起生效并实施；
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
   本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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议案十二
       关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
各位股东：
  根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司拟聘任天职香港会计师事务所
有限公司为公司本次发行 H 股并上市的审计机构，为公司出具本次发行 H 股并
上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成
本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构。
  同时，拟由董事会提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原
则协商确定审计费用。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十三
            关于确定公司董事角色的议案
各位股东：
  为公司本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等相关
要求，拟确认公司本次发行 H 股并上市后各董事角色如下：
  上述董事角色自公司本次 H 股上市之日起生效。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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议案十四
  关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
  基于公司本次发行 H 股并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》附录
C1《企业管治守则》第 C.1.8 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规
范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责
任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
  拟由董事会提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据
相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但
不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或
者重新投保等相关事宜。
  本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
                        深圳云天励飞技术股份有限公司