史丹利: 关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券之星 2022-09-29 00:00:00
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证券代码:002588          证券简称:史丹利       公告编号:2022-054
               史丹利农业集团股份有限公司
              关于对湖北金贮环保科技有限公司
                增资暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
   一、关联交易概述
   史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次临时
会议审议通过了《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》,
湖北金贮环保科技有限公司(以下简称“湖北金贮”)由公司控股子公司松滋史丹
利宜化新材料科技有限公司(以下简称“松滋新材料”)和湖北宜化松滋肥业有
限公司(以下简称“松滋宜化”)共同投资设立,注册资本为 200.00 万元,其中
松滋新材料持有湖北金贮 51%股权,松滋宜化持有湖北金贮 49%股权。
   松滋新材料和松滋宜化拟同比例对湖北金贮增资共 19,800.00 万元,其中松
滋新材料以现金方式对湖北金贮增资 10,098.00 万元,松滋宜化以现金方式对湖
北金贮增资 9,702.00 万元。增资完成后,湖北金贮注册资本变更为 20,000.00 万
元,松滋新材料与松滋宜化对湖北金贮的股权比例均保持不变。松滋新材料及松
滋宜化在各自履行完毕审批程序后,将共同签署协议。
   松滋宜化为公司的参股公司,公司高级管理人员在松滋宜化担任董事职务,
故松滋宜化为公司的关联方,本次增资构成与关联方共同投资。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,本次增资暨关联交易事项
未达到股东大会审批标准,在董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审
议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门审批。
   二、交易对手方(关联方)的基本情况
   名称:湖北宜化松滋肥业有限公司
   统一社会信用代码:91421087585488389K
   住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁)
  法定代表人:严东宁
  注册资本:78431.37万元人民币
  成立日期:2011年12月9日
  经营期限:长期
  企业类型:其他有限责任公司
  经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫酸、磷酸、
氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至2023年6月14日);货物或技术进出口
(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)
  主要股东:湖北宜化肥业有限公司持有松滋宜化 51%股权,公司持有松滋宜
化 49%股权
  实际控制人:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
  与公司的关联关系:松滋宜化为公司的参股公司,公司高级管理人员在松滋
宜化担任董事职务,故松滋宜化为公司的关联方。经查询,松滋宜化不属于失信
被执行人。
  主要财务数据:
      项目       2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额(万元)                   207,368.30              258,297.58
负债总额(万元)                   161,081.14              136,930.33
净资产(万元)                     46,287.15              121,367.25
      项目         2021 年度(经审计)           2022 年 1-6 月(未经审计)
营业收入(万元)                   213,633.38              150,400.12
利润总额(万元)                    34,093.36               25,230.97
净利润(万元)                     31,633.35               21,090.43
  三、增资标的基本情况
  名称:湖北金贮环保科技有限公司
  统一社会信用代码:91421087MABY2K5EX6
  住所:湖北省荆州市松滋市乐乡街道张家畈村三组
  法定代表人:胡照顺
   注册资本:200 万元人民币
   成立日期:2022 年 9 月 14 日
   经营期限:长期
   企业类型:其他有限责任公司
   经营范围:一般项目:非金属矿物制品制造;石灰和石膏制造;石灰和石膏
 销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑材料制造;轻质建筑材
 料销售;建筑材料销售;国内贸易代理;销售代理;技术服务、技术开发、技术
 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;固体废物治理;水污染治理;国内货物
 运输代理;水泥制品制造;水泥制品销售;选矿(除稀土、放射性矿产、钨)
   股东比例:松滋新材料持有 51%股权,松滋宜化持有 49%股权。
   主要财务指标:因湖北金贮为 2022 年 9 月 14 日新设公司,故主要财务指标
 事项不适用。
                             增资前                              增资后
                                             增资额
      股东名称                出资额       出资                   出资额          出资
                                             (万元)
                      (万元)          比例                   (万元)         比例
松滋史丹利宜化新材料科技有限公司          102.00   51.00%    10,098.00   10,200.00   51.00%
 湖北宜化松滋肥业有限公司              98.00   49.00%     9,702.00    9,800.00   49.00%
        合计                200.00   100.00%   19,800.00   20,000.00   100.00%
 的条款。截至目前,湖北金贮不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询,
 湖北金贮不是失信被执行人。
   四、增资协议的主要内容
   截至目前,增资协议尚未签署。在公司董事会审议通过本次增资事项后,公
 司控股子公司松滋新材料将与松滋宜化依法签订增资协议,在投资款的缴付方
 式、公司治理、违约责任等方面作出约定,具体内容以实际签署的增资协议为准,
 公司将会后续披露增资协议签署等进展情况。
   五、关联交易的定价政策及定价依据
  本次增资按照市场规则进行,经交易双方协商一致同意,按照1元/注册资本,
双方按股权比例同比例增资,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
  六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
  自 2022 年 5 月松滋宜化成为公司关联方至发生本次增资业务期间,公司与
松滋宜化累计发生关联交易 4 次,累计金额共计 59,366.40 万元,占公司最近一
期经审计净资产的 11.80%,分别为:公司第五届董事会第十三次临时会议同意
对松滋宜化增资 19,215.69 万元;公司 2022 年第二次临时股东大会同意对松滋宜
化提供不超过人民币 29,950.71 万元的连带责任担保;公司总经理办公会同意与
关联方松滋宜化共同投资设立湖北金贮公司,公司控股子公司松滋新材料出资
  上述关联交易中,未履行股东大会审议程序的共计 2 次,累计金额 10,200.00
万元,占公司最近一期经审计净资产的 2.03%,分别为:松滋新材料公司出资
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司在连续十二个月内与同
一关联人或与该关联人受同一主体控制的其他关联人发生的关联交易应当按照
累计计算的原则,本次增资与前次未履行股东大会审议程序关联交易的累计金额
未达到股东大会的审议标准,故本次交易无须经股东大会审议。
  七、本次增资的目的和对公司的影响
  公司控股子公司松滋新材料与松滋宜化共同投资设立和增资湖北金贮,主要
是开展磷石膏库的建设运营、磷石膏综合利用技术研发、新型建筑材料及水泥制
品等磷石膏相关产品的生产和销售等业务,以上业务的开展能够有效解决磷石膏
处理的环境压力,有利于实现磷资源的规模化综合利用,支撑企业可持续发展,
同时也是延伸和完善公司磷化工产业链布局的重要举措。本次增资不会对公司本
期财务状况产生重大不利影响,没有损害公司及全体股东的利益。
  八、独立董事事前认可和独立意见
  公司高级管理人员在参股公司松滋宜化担任董事职务,故松滋宜化为公司的
关联方,本次公司控股子公司松滋新材料与松滋宜化共同对湖北金贮增资,构成
与关联方共同投资,股东双方均以现金方式按股权比例同比例增资且本次增资定
价公允合理,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形,因此独立董
事同意将该事项提交公司董事会审议。
  公司控股子公司松滋新材料与公司关联方松滋宜化对湖北金贮增资,符合公
司的战略布局及业务发展的需要,股东双方按股权比例同比例增资且本次增资价
格及定价政策合理公允,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议本次关联交易的议案时,表决程序符合相关法律法规和公司章程的
规定。
  九、备查文件
认可;
意见;
  特此公告。
                    史丹利农业集团股份有限公司董事会
                         二〇二二年九月二十八日

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