九丰能源: 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

证券代码：605090 证券简称：九丰能源上市地点：上海证券交易所
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
New Sources Investment Limited
发行股份、可转换公司债
成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
券及支付现金购买资产
西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方
李婉玲等 50 名自然人
募集配套资金交易对方不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年九月
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目录
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
重组报告书、报告书指
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》
《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
重组报告书摘要、报告书
指支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修
摘要
订稿）》
公司、本公司、上市公司、江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于
指
九丰能源 2018 年 2 月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源指四川远丰森泰能源集团股份有限公司
标的公司四川远丰森泰能源集团股份有限公司前身四川远
森泰有限指
丰森泰能源集团有限公司
交易标的、标的资产指四川远丰森泰能源集团股份有限公司 100%股份
九丰有限指江西九丰能源有限公司，曾用名为广东九丰投资有限公司
九丰控股指广东九丰投资控股有限公司，系九丰能源控股股东
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜指成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽指西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方、业绩承诺方、
指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
补偿义务人
李婉玲、李鹤、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）、
主要交易对方指彭嘉炫、洪青、高道全、西藏君泽商贸有限责任公司、韩慧
杰、高晨翔
中油森泰指四川中油森泰新能源开发有限公司
筠连森泰指筠连森泰页岩气有限公司
叙永森能指叙永森能页岩气有限公司
雅安森能指雅安森能清洁能源有限公司
古蔺森能指古蔺森能页岩气有限公司
四川森能指四川森能天然气销售有限公司
内蒙森泰指内蒙古森泰天然气有限公司
泸州交投森泰指泸州交投森泰能源有限公司
巨汇和泰指乌审旗巨汇和泰能源有限公司
达利石化指成都达利石化有限责任公司
诚泰隆商贸指鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司
鑫新能源指兴文县鑫新能源有限公司
翠屏区森泰指宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
盐津森津指盐津森津新能源有限公司
泸州森泰指泸州市森泰天然气有限公司
甘孜州森洁能指甘孜州森洁能燃气设备有限公司
长宁县森能指长宁县森能天然气有限公司
高县森能指高县森能天然气有限公司
马边海和指马边海和清洁能源有限责任公司
兴文森能指兴文县森能燃气有限公司
名山森杰能指雅安市名山区森杰能新能源有限公司
北川森元指北川森元新能源技术有限公司
长锋新能源指四川安吉长锋新能源有限责任公司
雅安新能源指雅安雅州新区新能源有限公司
华油中蓝指四川华油中蓝能源有限公司
中石油指中国石油天然气集团有限公司
中石化指中国石油化工集团有限公司
中海油指中国海洋石油集团有限公司
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部
分，即上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司
本次交易、本次重组指原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定
投资者发行可转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发
本次购买资产指行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券
本次募集配套资金指
募集配套资金
可转债指可转换公司债券
Starr Financial （Barbados） I, Inc. （史带金融（巴巴多斯）
史带金融指
一期），系九丰能源股东
盈发投资指广州市盈发投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
富盈投资指广州富盈投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
衡通投资指广州衡通投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
崇业投资指梅州崇业产业投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
恒达投资指广州恒达投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙），系
信德环保指
九丰能源股东
珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙），系九丰能源股东
珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙），系九丰能源
信德今缘指
股东
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
拓溪投资指上海拓溪投资管理合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
广发乾和指广发乾和投资有限公司，系九丰能源股东
海南京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁
京成东润指波梅山保税港区京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），
系九丰能源股东
珠海浚协指珠海市浚协投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
汇天泽指汇天泽投资有限公司，系九丰能源股东
苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙），曾用名为宁
惠真投资指波梅山保税港区智度惠真股权投资中心（有限合伙），系九
丰能源股东
Valuevale Investment Limited（价值谷投资有限公司），系九
香港价值谷指
丰能源股东
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问指北京国枫律师事务所
容诚会计师事务所、审计
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司
致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《四川远丰森泰能源集团股份有限公司审计报告》（容诚审
审计报告指
字[2022]100Z0290 号）
《江西九丰能源股份有限公司拟收购四川远丰森泰能源集
评估报告指团股份有限公司 100%股份项目资产评估报告》（中联评报
字[2022]第 650 号）
《江西九丰能源股份有限公司 2021 年度、2022 年 1-5 月备
备考审阅报告指考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第 440A024475
号）
压缩天然气（Compressed Natural Gas）。压缩到压力大于或
CNG 指等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，一立方米压缩
天然气约为 200 标准立方米天然气
液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至约-162
LNG 指摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为
原气态时体积的 1/625，重量仅为同体积水的 45%左右
闪蒸气（Boil Off Gas）。LNG 是-162 摄氏度的低温液体，
BOG 指在 LNG 运营过程中，不可避免地发生温度升高，部分 LNG
蒸发产生 BOG 闪蒸气
通过 LNG 生产过程中 BOG 气体对天然气伴生氦气的自然提
BOG 提氦指浓作用，以 LNG 工厂的 BOG 为原料气提纯回收生产 5N 纯
氦（99.999%纯度）
常规天然气指由常规油气藏开发出的天然气
在地下的赋存状态和聚集方式与常规天然气藏具有明显差
非常规天然气指
异的天然气，比如页岩气、煤层气等
为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进
交易基准日指
行评估的基准日，即 2021 年 12 月 31 日
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名
交割日指
下并将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
就本次交易获发更新的营业执照之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，
过渡期指
系指自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末
的期间
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股
《购买资产协议》指份有限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股
《购买资产补充协议》指份有限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议的补充协议》
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股
《业绩承诺补偿协议》指
份有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》
企业会计准则指和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其各项修订
报告期指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月
报告期各期末指
日
最近三年/最近三年及一 2019 年、2020 年、2021 年/2019 年、2020 年、2021 年及 2022
指
期年 1-5 月
上交所指上海证券交易所
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》指《江西九丰能源股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》指
关股票异常交易监管》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构
的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺
函，声明和承诺：
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企
业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的
文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构均已出具声明，
同意九丰能源在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与
本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
修订说明
项目审查一次反馈意见通知书》
（221403 号）
（以下简称“《反馈意见通知书》”）。
根据《反馈意见通知书》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了
积极认真的核查、分析和研究，形成《江西九丰能源股份有限公司关于<中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》
（以下简称“《反馈意见回
复》”），并在重组报告书（修订稿）中进行了相应修订和补充披露，涉及的主要
内容如下：
发上市筹划、前次重组筹划及终止原因的说明和分析。
“第三节交易对方基本情况”更新了 New Sources
入股标的资产的背景、与其他交易对方的关系以及取得上市公司股份符合战略
投资要求等事项。
次股权转让的合规性、历次股权代持情况、下属子公司情况、业务资质、各项
主要资产，包括土地和房屋建筑物、专利权、融资租赁情况、对外担保情况、
行政处罚，以及主要产品的采购、生产和销售情况进行了补充更新。
目所需资金的测算依据、测算过程、上市公司强制转股程序及期限安排，以及
有条件赎回条款进行了补充分析更新。
泰在预测期内产能利用率和折旧的匹配性、叙永森能在预测期内产能利用率和
职工薪酬的匹配性、叙永森能二期项目预计达产时间测算合理性、标的公司营
运资金增加额大幅波动的原因。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
次发行可转债符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定、在 90 日内完成标的资产交割的可行性进行了补充更新。
本次交易完成后采取的针对业务整合风险的应对措施、标的资产 2022 年 5 月底
应付账款的具体构成及大幅增长的合理性、标的资产 2022 年毛利率下降的原因
及合理性、标的资产短期借款占比较高的原因以及标的资产 2022 年支付股利的
依据和具体过程进行了补充更新。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。其中：上
市公司以现金支付人民币 60,000 万元，以发行的股份支付人民币 12,000 万元，
以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发
行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行
可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流
动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途
需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。本次募集
配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：
《关于签订购建 LPG 运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运
有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订
《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权的议案》，同意公司购买四
川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权，交易价格为人民币 22,578.6652 万元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
本次交易中，上市公司拟购买森泰能源 100%股份。根据《重组管理办法》
的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目资产总额与交易额孰高资产净额与交易额孰高营业收入
一、本次交易
森泰能源 100%股份 180,000.00 180,000.00 233,968.23
二、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
购建 LPG 运输船 53,007.36 53,007.36 -
华油中蓝 28%股权 31,740.49 22,578.67 35,138.85
以上合计： 264,747.85 255,586.03 269,107.08
上市公司（2021 年度） 774,408.97 573,820.01 1,848,833.90
占比 34.19% 44.54% 14.56%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
是否达到 50%以上构成重大资产重组否否否
注：购建 LPG 运输船合同金额为 7,888.00 万美元，按照汇率 1:6.72 进行测算。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公
司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人持
有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次
交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽
红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易
前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件
截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为 62,015.7812 万元。本次交
易完成后，经测算其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，不会触
发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”关于股
权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的
不具备上市条件的情形。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
商务主管部门的意见，履行必要的程序。
本次交易能否获得上述核准或同意，以及最终获得相关核准或同意的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺或说明
承诺方承诺事项承诺主要内容
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录
等），九丰能源承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和
关于提供信
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
息真实、准确
遗漏；九丰能源对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真
和完整的承
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
江西九丰能中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过
源股份有限刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
公司 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
诚信情况的
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
承诺
券交易所纪律处分等情况。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，九丰能源将
依法承担相应的法律责任。
本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次重组的交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制
关于不存在
的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本
不得参与上
次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
市公司重大
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组情
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关
形的说明
依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据
《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），
本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的
关于提供信
全体董事、签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
息真实、准确
监事、高级实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的承
管理人员本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
诺
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
诚信情况的
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
关于本次重自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市
组期间股份公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
减持计划的反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人
说明将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于不存在本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
不得参与上立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
市公司重大的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
资产重组情责任的情形。因此，本人不存在依据《监管指引第 7 号》第十三
形的说明条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
益，也不采用其他方式损害公司利益；
消费活动；
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
事、高级管理
相挂钩；
人员关于填
补即期回报
的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
措施的承诺
出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，
且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
控股股东、关于提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
实际控制息真实、准确重大遗漏；本人/本企业对所提供的有关本次重组的相关信息和
人、一致行和完整的承文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
动人诺 2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年
内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
诚信情况的
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
本人/本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/本企
业将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内
关于本次重
减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日
组期间股份
起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上
减持计划的
市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的
承诺
法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、
保持上市公资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公
司独立性的司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风
承诺险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/控股
股东、实际控制人的一致行动人，本人/本企业将继续保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
在本人/本企业为九丰能源的关联方期间，本人/本企业及本人/本
企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经
营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力
规范和减少
减少或避免与九丰能源的关联交易，对于确属必要的关联交易，
与上市公司
应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法
关联交易的
规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应
承诺
的审议程序并及时予以披露。
若本人/本企业未履行上述承诺，将赔偿九丰能源因此而遭受或
产生的任何损失或开支。
他经济组织（发行人及其控制的下属公司除外，下同）均未开发、
生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品，未直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也未参与投资任何与九丰能源生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
避免与上市他经济组织将不开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构
公司同业竞成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与九丰能
争相关事宜源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
的承诺何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
围，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不与九丰
能源拓展后的产品或业务相竞争；若与九丰能源拓展后的产品或
业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到
九丰能源经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
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承诺方承诺事项承诺主要内容
第三方的方式避免同业竞争。
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重组
关于不存在
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
不得参与上
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政
市公司重大
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本企
资产重组情
业及本人/本企业控制的机构不存在依据《监管指引第 7 号》第
形的说明
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
关于本次交
公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产
易的原则性
质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利
意见
能力和持续发展能力。本人/本企业原则性同意本次交易。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
上市公司控承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国
股股东关于证监会的最新规定出具补充承诺。
填补即期回 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
报措施的承的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
诺投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺或说明
承诺方承诺事项承诺主要内容
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
司/本企业/本人享有完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
不存在未披露的通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情
形，如历史上曾存在前述情形的均已彻底消除且不可恢复。
关于标的资
署的所有协议或合同及森泰能源章程、内部管理制度文件不存在
交易对方产权属情况
限制或阻碍本人转让森泰能源股份的限制性条款。
的承诺
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
司/上市公司造成任何损失的，本公司/本企业/本人无条件向标
的公司/上市公司承担损害赔偿责任，赔偿责任金额按照标的公
司/上市公司遭受的全部损失金额确定；如本公司/本企业/本人
违反前述陈述、保证及承诺而取得的任何收益，均归标的公司所
有，本公司/本企业/本人应在标的公司要求的期限内交回。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
积转增股本、减资回购、员工股权激励时应由本人缴纳的个人所
得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款
等致使损失的，本人同意无条件全额缴纳相关费用，保证标的公
司及其子公司不因此遭受任何经济损失。
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印
章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
关于提供信文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
息真实、准误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关
确、完整的声本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
明与承诺和连带的法律责任。
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未
受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级
诚信情况的管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
承诺会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本企业/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责
任。
本次重组相关主体（包括本公司/本企业/本人、本公司/本企业控
股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其
关于不存在
他参与本次重组的主体，下同）不存在因涉嫌与本次重组相关的
不得参与上
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
市公司重大
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
资产重组情
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体
形的说明
不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
本次交易前，森泰能源一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，森泰能源
关于保持上的业务、资产、人员、财务和机构独立。
市公司独立本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东（如
性的承诺有）期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
关于规范和
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
减少与上市
而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控
公司关联交
制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
易的承诺函
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
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承诺方承诺事项承诺主要内容
以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，
并依法进行信息披露。
过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由
本公司/本企业/本人承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自
然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。本次重
组完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接
控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、
受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞
争关系的业务。
如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的
关于避免同
经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发
业竞争的承
生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本公司/本
诺
企业/本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以
公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司
或对外转让。
如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人
应承担全部赔偿责任。本承诺在本公司/本企业/本人持有上市公
司 5%以上股份（如有）期间持续有效且不可变更或撤销。
本公司/本企业/本人不会与本次交易其他交易对方或上市公司其
他股东结成一致行动人或达成其他一致行动安排或签署能构成
一致行动人的协议或其他文件；
关于不谋求 2、本公司/本企业/本人不存在谋求上市公司实际控制人地位的意
上市公司实图，亦不存在单独或与上市公司任何其他股东联合谋求对上市公
际控制人地司实施直接或间接控制的安排或计划，本次交易完成后，本公司
位的承诺 /本企业/本人不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市
公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
本次交易采或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
取的保密措股票。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有
施及保密制限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
度的说明知情人是否存在买卖股票的行为。
综上所述，上市公司及本公司/本企业/本人已根据相关法律、法
规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披
露前的保密义务。
关于本次交本公司/本企业/本人原则性同意本次交易，并将根据相关法律、
易的原则性法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行相关审议、
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承诺方承诺事项承诺主要内容
意见审批和信息披露程序后，实施本次交易。
非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和
可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份
和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以
该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份
上市或可转债发行之日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购
该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月
的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债
关于股份锁
发行之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
定期的承诺
下的转让不受此限。
九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿
业绩承诺
协议”
交易对方承诺并保证通过本次交易取得的股份（含已将可转换公
司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
股份等方式
权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
逃废补偿义
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定
务的承诺
详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿
协议”
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录
等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
关于提供信
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息真实、准
漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实
确、完整的承
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
标的公司信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证
关于守法及
券市场相关的行政处罚。
诚信情况的
承诺
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。森泰能源保证上述事项的说明真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
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承诺方承诺事项承诺主要内容
述承诺，森泰能源将依法承担相应的法律责任。
本次重组相关主体（包括森泰能源及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方及其董事、监
关于不存在
事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构以及其他
不得参与任
参与本次重组的主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
何上市公司
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
重大资产重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
组情形的说
关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依
明
据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），
本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
关于提供信
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息资料真实、
本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
准确、完整的
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司全
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
体董事、监
事及高级管
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未受
理人员
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
诚信情况的
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
关于不存在截至签署日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
不得参与任案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
何上市公司产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
重大资产重法追究刑事责任的情形。
组情形的说因此，本人不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任
明何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控
制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易
有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公
司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
已原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控
制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交
易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本
企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间
接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署日
至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格
按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董
事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所已聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
上市公司已与补偿义务人签订《业绩承诺补偿协议》，对补偿期间、承诺净
利润、实际净利润（“实际净利润”指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，下同）的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资
产减值补偿、违约责任等具体内容作出了明确约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在
本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分
期解锁。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供
的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大风险提示
本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除
本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，特别提醒关
注下列风险事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查。
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
商务主管部门的意见，履行必要的程序。
本次交易能否获得上述核准或同意，以及最终获得相关核准或同意的时间，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化。
（三）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成
后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金
额的商誉。本次交易所形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的
公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉
减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在资源、市场、区域、
管理等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次
交易相关费用。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额
募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对
标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
（六）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转
股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的
情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能
力。
（七）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种
情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及
上市公司将被动偿付可转债本息的风险。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分
支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍
比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中
因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营
产生不利影响。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合行业整体特
征。若中石油减少对标的公司的供应，则会对标的公司业绩造成不利影响。标
的公司存在因供应商集中导致的经营风险。
（二）气源定价政策变化风险
意见》。该意见要求，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，建设全国统一
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的能源市场；规范油气交易中心建设，推动油气管网设施互联互通并向各类市场
主体公平开放；稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计
价体系。受上述政策影响，标的公司的气源定价方式可能因上游供气方“一省一
策”、
“一企一策”而出现变化，若导致采购成本上升，可能对标的公司经营业绩
产生不利影响。
（三）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要
求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方
可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖
方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的
投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的投资
经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收
益共享。
自 2021 年起，中石油与标的公司已不再主动约定“照付不议”条款。如果未
来中石油与标的公司根据行业惯例继续签订“照付不议”条款，标的公司在实际经
营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权
提取的年度内仍未补提取的情形，根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向
中石油支付相应价款，面临赔偿风险，进而影响经营业绩、增加资金压力。
（四）LNG 销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。下游 LNG 价格
由市场供求关系决定。LNG 业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况
下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果 LNG 的销售价格下降或者 LNG 的
销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂 LNG 销售收入和加气站 LNG 销售
收入。LNG 工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂
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具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区 LNG
工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维
持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营
业绩。此外，随着各地 LNG 加气站布局建设，标的公司 LNG 加气站业务将受
到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。
（六）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才
培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，
同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续
完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而
削弱标的公司的持续盈利能力。
（七）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品 LNG 为危险化学品，其生产、
储存以及运输等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标
的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》《安全检查和隐患排查治理
制度》《重大危险源评估和安全管理制度》《特种作业管理制度》《安全生产会议
制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及防
控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，则
存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果安
全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（八）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和
LNG 加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、
破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述
公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司完善 LNG 业务“海气+陆气”战略布局、走出华南
区域、切入 LNG 汽车加气市场等发展战略带来积极变化，同时对上市公司经营
规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上市公司基本面的变化直接影响股票
价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政策调控、LNG 市场价格波动、股
票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价格波动构成
影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，努力降低成
本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司生产
经营一切正常，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施
将对上市公司及标的公司的正常运营带来不可控的因素影响。所以，疫情加大了
上市公司及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远
发展影响有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
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交易概述
一、本次交易的背景
（一）符合国家构建现代能源体系的发展战略
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等其他
低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发
展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效
的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳
发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长、惠民生、促发展具有重要意义。
当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突
出，主要是国内产量增速低于消费增速，消费结构不尽合理，基础设施存在短板，
储气能力严重不足，互联互通程度不够。加快天然气产供储销体系建设，促进天
然气协调稳定发展，符合国家现代能源体系发展的战略方向；随着世界能源加快
向多元化、清洁化、低碳化转型，天然气的产业发展对国家实现“碳达峰”和“碳
中和”的战略目标具有重大意义。
（二）顺应 LNG 市场持续增长的发展趋势
LNG 是天然气的一种形式，无色、无味、无毒且无腐蚀性，是一种清洁、
高效、方便、安全的能源。LNG 最初以天然气调峰的形式出现，却因为运输方
便快捷、能够满足天然气调峰及清洁能源的环保性而得到大力发展。国家统计局
数据显示，2011 年-2020 年，国内天然气产量的复合增长率为 7.0%，2021 年，
我国天然气产量为 2,052.60 亿立方米，增幅为 8.2%，年度天然气对外依存度达
我国目前已基本建立起了涉及从天然气液化、储存、运输、接收、气化和终
端利用各环节相配套的 LNG 产业。2021 年，我国天然气表观消费量为 3,726 亿
立方米，同比增幅为 12.7%。根据中国 LNG 市场发展趋势判断，LNG 在天然气
汽车和调峰方面具有一定的发展空间，“十四五”期间，中国 LNG 市场仍将保
持 5%-10%的年均增速。
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上市公司本次收购标的公司 100%股份，是顺应 LNG 市场未来持续增长趋
势，提升公司 LNG 业务市场份额的有效途径。
（三）完善上市公司 LNG 业务战略布局的客观需要
上市公司定位为具有价值创造力的清洁能源服务商，深耕华南 30 余载，主
营业务包括 LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大力发展 LNG 业务。本次交易前，
公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—加工生产—物流配送—终端
服务等全产业链，实现清洁能源“端到端”的全方位布局。
市场价格出现较长时间倒挂，虽然公司拥有充分的长约气优势与保障，但单一气
源的波动性对上市公司持续稳定经营依然带来了挑战。为此，上市公司董事会与
经营层经审慎评估认为，现阶段需加快对 LNG 业务经营战略进行调整与升级，
并提出了“上陆地、到终端、出华南”的战略实施规划，积极布局“陆气”资源
与市场，推动公司持续稳定健康发展。
上市公司本次收购标的公司 100%股份，是践行与完善 LNG 业务战略布局
的客观需要和具体体现，上市公司与标的公司之间具有较强协同性，有利于提升
公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的目的
（一）打造“海气+陆气”双气源，降低波动性，提升协同度
本次交易前，上市公司已完成 LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是
在“海气资源池”方面优势明显，在 LNG 船远洋运输方面具有独特优势，公司
位于华南地区的 LNG 接收站具有较强稀缺性，同时公司拥有大量工业（园区）
用户、燃气电厂、大客户等，终端市场规模占比持续提升。标的公司拥有稳定的
LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近 60 万吨的 LNG 规模化液化生
产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的 LNG 汽车加气市场具有
较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。
本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海
气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较
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强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健
康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上游油气资
源多主体多渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争的油气市
场体系，全文同）的顺利实施，上市公司“海气”资源与森泰能源“陆气”资源
有望互联互通，有利于实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，提升上市
公司核心竞争力。
（二）突破公司原有市场辐射范围，实施“出华南”战略
受公司 LNG 接收站区位影响及运输半径限制，公司原有核心市场主要集中
在华南区域，尚未形成全国布局。标的公司在四川、内蒙古已建成投产 4 家 LNG
液化工厂，具备年产近 60 万吨 LNG 的液化生产能力，经营与市场区域涵盖四川、
云南、贵州、内蒙古、宁夏、山西等区域。本次交易完成后，上市公司的市场辐
射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，在实现全国产业布局方面取得
积极进展。
（三）快速切入 LNG 汽车加气市场，拓宽终端应用领域
目前，公司现有终端市场以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主，森
泰能源目标市场以 LNG 汽车加气为主。根据四川省发改委、能源局于 2021 年
年，四川省规划新建加气站 500 座（含高速公路服务区 141 座），其中 CNG 加
气站 15 座、LNG 加气站 401 座、L-CNG 加气站 8 座、CNG/LNG 合建站 76 座。
未来几年，四川省 LNG 汽车加气市场需求将迎来爆发式增长，西南其他省份与
西北区域 LNG 汽车加气市场有望迎来较快增长。本次交易完成后，上市公司将
快速切入 LNG 汽车加气市场，公司 LNG 业务终端应用领域得到有效拓宽。
（四）提前布局 BOG 提氦及氢能等新型业务的需要
氦气具有低密度、低沸点、导热性好、化学性质稳定等特性，主要存在于天
然气中，是一种关系国家安全、高新产业发展和民生健康的重要战略性资源，也
是上市公司持续关注的关键领域。目前，国内高纯度氦气几乎全部依赖于进口，
且价格昂贵，资源安全形势严峻。标的公司已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键
技术和运营能力，并已建成一套 BOG 提氦装置，且运行情况良好，项目提取的
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氦气纯度高达 99.999%。目前，标的公司已规划投资建设“天然气液氦生产项
目”，包括 50m3/h 氦气装置及储存、充装系统。本次交易完成后，BOG 提氦将
成为公司重要的发展领域。
此外，上市公司已制定氢能产业发展规划及具体实施路径，未来将加大在氢
能领域的布局。随着“成渝氢走廊”的正式启动，西南地区氢能产业发展有望迎
来快速发展期。标的公司在西南地区拥有 3 家 LNG 液化工厂，该区域具有丰富
的低成本水电资源，在利用自身原料气开展“天然气重整制氢”方面具有较强的
资源优势；同时，标的公司在运营及合作经营多个 LNG 汽车加气站，为公司未
来氢能业务全产业链闭环发展提供重要的终端支持。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上
市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配
套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的
交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定
确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
（一）本次购买资产
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体
股东。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取
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收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰
能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司
全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付人民币 60,000 万元，以发
行的股份支付人民币 12,000 万元，以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000
万元。
本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：
股份对发行股可转债对发行可转支付现金
持股数量持股
序号股东姓名/名称价金额份数量价金额债数量对价金额
（股）比例
（万元）（万股）（万元）（张）（万元）
New Sources Investment
Limited
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
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股份对发行股可转债对发行可转支付现金
持股数量持股
序号股东姓名/名称价金额份数量价金额债数量对价金额
（股）比例
（万元）（万股）（万元）（张）（万元）
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股份对发行股可转债对发行可转支付现金
持股数量持股
序号股东姓名/名称价金额份数量价金额债数量对价金额
（股）比例
（万元）（万股）（万元）（张）（万元）
合计 87,594,957 100.00% 12,000.00 525.62 108,000.00 10,799,973 60,000.00
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分派方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
公司股票交易均价的 90%。
红利 0.25 元（含税），每股转增股份 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
整后的发行价格为 22.83 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号股东姓名/名称股份对价金额（元）发行股份数量（股）
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序号股东姓名/名称股份对价金额（元）发行股份数量（股）
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（有限合伙）
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序号股东姓名/名称股份对价金额（元）发行股份数量（股）
合计 120,000,000.00 5,256,212
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（5）上市地点
本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。
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（6）滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标
的公司全体股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行
的可转换公司债券数量之和。
上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方
所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整
精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数
量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次
交易标的资产的交易价格为 180,000 万元，其中以发行可转换债券方式向交易对
方合计支付 108,000 万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为
可转换公司债券支发行可转换公司债
序号股东姓名/名称
付对价金额（元）券数量（张）
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
可转换公司债券支发行可转换公司债
序号股东姓名/名称
付对价金额（元）券数量（张）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
可转换公司债券支发行可转换公司债
序号股东姓名/名称
付对价金额（元）券数量（张）
合计 1,080,000,000.00 10,799,973
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股
价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股数量的计算方式
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
①可转换公司债券的利率及还本付息条款
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本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（10）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
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格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（11）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转
换公司债券未转股余额不足 1,000 万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
（12）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市
公司董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制
转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东
大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行
的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
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若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）提前回售
①第一次回售
a.自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，
或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月之
日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市
公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条
件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
b.交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售
申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再
行使本条约定的回售权。
②第二次回售
a.当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公司
债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交
易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
低于当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件
的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
b.可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届
时公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权。
c.若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格
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和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易
对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
上市公司和交易对方同意，标的公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由上
市公司和交易对方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的
十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。
上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所
对期间损益的数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确
认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担
任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公
司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产
采取分步交割方式：
在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、
监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市
公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司
变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的
交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼
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此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕
标的资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于购买资产协议生效后的 90 日内完成将标的资产从交易对方名
下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登
记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。
（2）自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至
上市公司名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。
（3）上市公司和交易对方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或
促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或
豁免，使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司
取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授
权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确
保本次购买资产按《购买资产协议》和《购买资产补充协议》全面实施。
（4）对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资
产须完成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺方承诺，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于 47,581.75
万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准。
（3）实际净利润的确定
上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后
四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称
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“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈
利情况出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相
应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披
露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公
司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司
的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公
司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净
利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式
①上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实
现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股
份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式
如下：业绩承诺补偿总金额＝（47,581.75 万元-业绩承诺期累积实际净利润数）
÷47,581.75 万元×标的资产的交易价格。
②如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含
业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩
承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过
本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业
绩承诺方以现金补偿。
a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的
股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形
式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
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应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补
偿，现金补偿金额的计算公式如下：
业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格－已补偿可转换公司债券数量×100
③业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易
中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩
承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连
带保证责任。
④如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该
部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转
换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息
等收益。
⑤业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可
转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（5）业绩承诺补偿的实施
如果业绩承诺方因标的公司实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而
须向上市公司进行业绩承诺补偿的，上市公司在 2024 年度的《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿
股份及可转换公司债券并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
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关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿及可转换公司债券的股份，首先采用股份及可转
换公司债券回购注销方案，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，
则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份及可
转换公司债券，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份及可转换公司债券
回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿
的股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股
份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份及可转换公司债券的注销事宜。
②自业绩承诺方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺
放弃该等股份所对应的表决权。
如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生
后的 5 个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司
通知后的 90 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
因业绩承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
①在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期
货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后
承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计
算方法如下：
减值应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺补偿总金额
期末标的公司减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业
绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
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②业绩承诺方应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转
换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次
交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价
股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。
a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的
股份）形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形
式进行补偿的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易
股份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补
偿，现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=减值应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价
格－已补偿可转换公司债券数量×100
③如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该
部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转
换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息
等收益。
交易双方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上
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限，该上限的金额=标的资产的交易价格－标的公司在评估基准日的归属于母公
司所有者权益的审计值。
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润超出 50,000 万元，
则超出 50,000 万元部分的 45%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，但奖
励金额不超过本次交易对价的 20%。业绩奖励金额由交易对方各方按照本次交易
中各自转让标的公司股权的比例分配。因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自
行承担。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易对方（不含募集配套资金部分）中的自然人与标的公司主要管理人
员、核心员工重合度较高，设置业绩奖励有利于激发上述人员积极性，保障标的
公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其
全体股东的利益。
依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，九丰能源
与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，对于业绩奖励的安排符合上述规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。奖励交易对方的同时，上市公司也获得
了标的公司带来的部分超额回报。因此，本次交易设置业绩奖励充分考虑了上市
公司及全体股东的利益、对标的公司相关人员的激励效果、超额业绩贡献等多重
因素，由上市公司与交易各方基于公平自愿的交易原则协商一致后达成，具有合
理性。
（2）设置业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励的会计处理适用《企业会计准则讲解（2010）》相关规定：
“某
些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发
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生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，
或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为
企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根
据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债
定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定
义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部
分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有利于激发标的公司相关人员积极性，保
障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公
司及其全体股东的利益，不会对标的公司、上市公司生产经营构成不利影响。
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行
完成满 12 个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核
报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与
计算；
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② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行
完成满 24 个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核
报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累
计实际净利润与 30,660.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%
为整数单位取整计算；
③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司
债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项
审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方
完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公
司债券交易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产
所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构
出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补
偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
本次交易的决议自九丰能源股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
九丰能源已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
（二）本次募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资
金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动
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资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认
可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行
对象申购报价情况确定。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公
司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数
量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实
际情况确定。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公
司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
（9）转股价格修正条款
① 转股价格向上修正条款
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（10）可转换公司债券的赎回
① 到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券
持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配
套融资完成日。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
商务主管部门的意见，履行必要的程序。
本次交易能否获得上述核准或同意，以及最终获得相关核准或同意的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公
司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人持
有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次
交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：
《关于签订购建 LPG 运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运
有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订
《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权的议案》，同意公司购买四
川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权，交易价格为人民币 22,578.6652 万元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
本次交易中，上市公司拟购买森泰能源 100%股份。根据《重组管理办法》
的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
资产总额与交资产净额与
项目营业收入
易额孰高交易额孰高
一、本次交易
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
森泰能源 100%股份 180,000.00 180,000.00 233,968.23
二、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
购建 LPG 运输船 53,007.36 53,007.36 -
华油中蓝 28%股权 31,740.49 22,578.67 35,138.85
以上合计： 264,747.85 255,586.03 269,107.08
上市公司（2021 年度） 774,408.97 573,820.01 1,848,833.90
占比 34.19% 44.54% 14.56%
是否达到 50%以上构成重大资产重组否否否
注：购建 LPG 运输船合同金额为 7,888.00 万美元，按照汇率 1:6.72 进行测算。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽
红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易
前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易前后主要财务数据对比
根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财
务数据比较情况如下：
单位：万元
项目
交易前交易后（备考）增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目
交易前交易后（备考）增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
项目
交易前交易后（备考）增幅
资产总额 774,408.97 1,032,462.36 33.32%
负债总额 181,929.75 425,432.23 133.84%
归属于母公司所有者权益 573,820.01 584,633.71 1.88%
营业收入 1,848,833.90 2,082,802.13 12.65%
归属于母公司所有者净利润 61,974.54 92,244.48 48.84%
项目
交易前交易后（备考）增减额
资产负债率（合并）（%） 23.49 41.21 17.72
基本每股收益（元/股） 1.08 1.60 0.51
加权平均净资产收益率（%） 14.17 20.40 6.23
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加
权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的
加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：上市公司于 2022 年 5 月 18 日实施权益分派，每股转增股份 0.4 股，故按调整后的股
数重新计算比较期间的每股收益。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利
润规模等将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前重组后
股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 32.0748%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 11.6133%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.9771%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.3927%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重组前重组后
股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 52.0580%
New Sources Investment
- 0.00% 895,657 0.1432%
Limited
李婉玲 - 0.00% 524,000 0.0838%
李鹤 - 0.00% 511,316 0.0818%
成都万胜恒泰企业管理中心
- 0.00% 483,890 0.0774%
（有限合伙）
彭嘉炫 - 0.00% 413,098 0.0661%
洪青 - 0.00% 395,176 0.0632%
高道全 - 0.00% 395,176 0.0632%
西藏君泽商贸有限公司 - 0.00% 268,827 0.0430%
韩慧杰 - 0.00% 261,646 0.0418%
高晨翔 - 0.00% 203,233 0.0325%
赵同平 - 0.00% 95,971 0.0153%
施春 - 0.00% 78,976 0.0126%
杨小毅 - 0.00% 67,207 0.0107%
何平 - 0.00% 53,765 0.0086%
范新华 - 0.00% 49,285 0.0079%
樊玉香 - 0.00% 44,804 0.0072%
郭桂南 - 0.00% 40,412 0.0065%
王秋鸿 - 0.00% 40,181 0.0064%
苏滨 - 0.00% 35,843 0.0057%
曾建洪 - 0.00% 29,371 0.0047%
李东声 - 0.00% 26,882 0.0043%
陈菊 - 0.00% 24,002 0.0038%
陈才国 - 0.00% 23,842 0.0038%
周厚志 - 0.00% 21,445 0.0034%
张东民 - 0.00% 20,298 0.0032%
周剑刚 - 0.00% 17,921 0.0029%
周涛 - 0.00% 17,921 0.0029%
刘名雁 - 0.00% 17,921 0.0029%
艾华 - 0.00% 17,563 0.0028%
张大鹏 - 0.00% 16,398 0.0026%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重组前重组后
股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
刘新民 - 0.00% 13,441 0.0021%
许文明 - 0.00% 12,578 0.0020%
刘小会 - 0.00% 12,545 0.0020%
李晓彦 - 0.00% 11,649 0.0019%
张忠民 - 0.00% 9,857 0.0016%
李小平 - 0.00% 8,960 0.0014%
陈昌斌 - 0.00% 8,960 0.0014%
唐永全 - 0.00% 8,960 0.0014%
杨敏 - 0.00% 8,960 0.0014%
刘志腾 - 0.00% 8,960 0.0014%
崔峻 - 0.00% 7,168 0.0011%
顾峰 - 0.00% 6,272 0.0010%
张宸瑜 - 0.00% 6,272 0.0010%
陈财禄 - 0.00% 5,555 0.0009%
丁境奕 - 0.00% 5,376 0.0009%
蔡贤顺 - 0.00% 4,480 0.0007%
吴施铖 - 0.00% 4,480 0.0007%
邓明冬 - 0.00% 3,584 0.0006%
田礼伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
张伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
罗英 - 0.00% 3,584 0.0006%
李豪彧 - 0.00% 2,688 0.0004%
冯耀波 - 0.00% 2,688 0.0004%
交易对方合计持有 - 0.00% 5,256,212 0.8404%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 47.1015%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 625,414,024 100.0000%
在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换
公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公
司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重组前重组后
股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 29.8193%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 10.7967%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.6271%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.1542%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 48.3973%
New Sources Investment
- 0.00% 8,956,576 1.3314%
Limited
李婉玲 - 0.00% 5,240,000 0.7789%
李鹤 - 0.00% 5,113,164 0.7601%
成都万胜恒泰企业管理中心
- 0.00% 4,838,900 0.7193%
（有限合伙）
彭嘉炫 - 0.00% 4,130,986 0.6141%
洪青 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
高道全 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
西藏君泽商贸有限公司 - 0.00% 2,688,275 0.3996%
韩慧杰 - 0.00% 2,616,459 0.3889%
高晨翔 - 0.00% 2,032,335 0.3021%
赵同平 - 0.00% 959,711 0.1427%
施春 - 0.00% 789,760 0.1174%
杨小毅 - 0.00% 672,069 0.0999%
何平 - 0.00% 537,654 0.0799%
范新华 - 0.00% 492,846 0.0733%
樊玉香 - 0.00% 448,045 0.0666%
郭桂南 - 0.00% 404,117 0.0601%
王秋鸿 - 0.00% 401,814 0.0597%
苏滨 - 0.00% 358,436 0.0533%
曾建洪 - 0.00% 293,711 0.0437%
李东声 - 0.00% 268,826 0.0400%
陈菊 - 0.00% 240,020 0.0357%
陈才国 - 0.00% 238,419 0.0354%
周厚志 - 0.00% 214,454 0.0319%
张东民 - 0.00% 202,983 0.0302%
周剑刚 - 0.00% 179,217 0.0266%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重组前重组后
股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
周涛 - 0.00% 179,217 0.0266%
刘名雁 - 0.00% 179,217 0.0266%
艾华 - 0.00% 175,631 0.0261%
张大鹏 - 0.00% 163,980 0.0244%
刘新民 - 0.00% 134,413 0.0200%
许文明 - 0.00% 125,779 0.0187%
刘小会 - 0.00% 125,449 0.0186%
李晓彦 - 0.00% 116,489 0.0173%
张忠民 - 0.00% 98,569 0.0147%
李小平 - 0.00% 89,603 0.0133%
陈昌斌 - 0.00% 89,603 0.0133%
唐永全 - 0.00% 89,603 0.0133%
杨敏 - 0.00% 89,603 0.0133%
刘志腾 - 0.00% 89,603 0.0133%
崔峻 - 0.00% 71,683 0.0107%
顾峰 - 0.00% 62,724 0.0093%
张宸瑜 - 0.00% 62,724 0.0093%
陈财禄 - 0.00% 55,555 0.0083%
丁境奕 - 0.00% 53,764 0.0080%
蔡贤顺 - 0.00% 44,804 0.0067%
吴施铖 - 0.00% 44,804 0.0067%
邓明冬 - 0.00% 35,839 0.0053%
田礼伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
张伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
罗英 - 0.00% 35,839 0.0053%
李豪彧 - 0.00% 26,879 0.0040%
冯耀波 - 0.00% 26,879 0.0040%
交易对方合计持有 - 0.00% 52,562,244 7.8134%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 43.7893%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 672,720,056 100.0000%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，九丰控股为上市公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
控股股东，张建国、蔡丽红夫妇为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件。
七、标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因和影响
（一）标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因
标的资产曾筹划首发上市，于 2019 年 11 月向中国证监会四川监管局进行
了深交所创业板的上市辅导备案登记。由于创业板改革并试点注册制后，标的
资产不满足创业板的“三创四新”定位，且 2020 年标的资产受新冠疫情影响出
现当年业绩下滑，预计不满足创业板上市条件。经标的资产股东综合考虑后，
标的资产于 2020 年 12 月终止上市辅导，并暂停首发上市计划。
司（以下简称“洪通燃气”）多次接洽沟通后，双方决定推进重组事宜（以下简
称“前次重组”）。洪通燃气于 2021 年 6 月 21 日召开董事会审议前次重组事宜
并披露相关方案。2021 年 8 月 4 日，因交易双方对前次重组的交易价格、支付
方式等核心交易条款不能达成一致意见，洪通燃气预计无法在规定时间内发出
审议前次重组事项的股东大会通知，使得前次重组事项无法按原计划继续推进。
经慎重考虑，洪通燃气认为就当时阶段继续推进重组方案不确定性较大遂决定
终止前次重组事项。
（二）相关交易终止的影响因素是否已消除，是否对本次交易构成实质障
碍
前次首发上市筹划因不满足创业板的“三创四新”定位，且 2020 年标的资
产受新冠疫情影响出现当年业绩下滑，预计不满足创业板上市条件而终止。本
次交易中，标的资产的行业定位及报告期内的经营业绩均符合本次重组要求，
不会对本次交易构成实质障碍。
前次重组筹划因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成
一致意见而终止。本次交易的交易双方已就交易价格、支付方式等核心交易条
款达成一致，并各自履行对应的审批程序。本次交易方案已通过上市公司董事
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
会、股东大会审议，前次重组终止的影响因素已消除，不会对本次交易构成实
质障碍。
（三）首发上市及前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安
排，如是，是否已消除影响
（1）2017 年 9 月，New Sources、成都聚鑫恒泰、重庆长禾、李小平、刘
志腾、杨小毅（以下简称“A 轮投资人”）与森泰有限、李晓山、高道全、彭英
文及森泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投
资协议》（以下简称“《A 轮股权投资协议》”），约定 A 轮投资人享有的特殊权利
包括，①股权回购权，如出现森泰有限在 2020 年 12 月 31 日前未能实现上市（不
包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）等回购情形的，则 A 轮投资人有权要
求李晓山、高道全、彭英文回购 A 轮投资人全部或部份股权；②清盘及破产清
算权：如出现标的公司有权机构决定终止或解散标的公司等清盘事项的，A 轮投
资人有权获得“优先金额1”，取得的清算所得不足“优先金额”的，由李晓山、
高道全、彭英文予以补足。
成都聚鑫恒泰、重庆长禾外，其他 A 轮投资人出具《确认书》，同意并确认，未
曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、
补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同
意并确认放弃清盘及破产清算权。
《A 轮股权投资协议》中未对 A 轮投资人股权转让后，受让方是否继续享有
投资协议下的权利和义务作出约定。因此重庆长禾、成都聚鑫恒泰的股东受让
取得重庆长禾、成都聚鑫恒泰所持森泰能源股份后，并不当然享有重庆长禾、
成都聚鑫恒泰在《A 轮股权投资协议》下的权利。经访谈重庆长禾、成都聚鑫恒
泰注销前的全体股东，并根据其出具的确认书，其确认自始不享有《A 轮股权投
注：根据《A 轮股权投资协议》，优先金额=A 轮投资人原投资额+投资额每年 10%（单利）回报-A 轮投资
人已收讫现金分红。
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资协议》下约定的股权回购权、清盘及破产清算权等股东特殊权利，且与森泰
能源及其股东之间不存在其他任何形式的对赌协议、估值调整机制、优先权等
特殊权利或类似安排。
（2）2018 年 8 月，New Sources 与森泰有限、李晓山、高道全、彭英文及
森泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协
议》（以下简称“《B 轮股权投资协议》”），约定 New Sources 享有的特殊权利包
括，①股权回购权，如出现森泰有限在 2020 年 12 月 31 日前未能实现上市（不
包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）等回购情形的，则 New Sources 有权
要求李晓山、高道全、彭英文回购 New Sources 全部或部份股权；②清盘及破
产清算权：如出现标的公司有权机构决定终止或解散标的公司等清盘事项的，
New Sources 有权获得“优先金额2”，取得的清算所得不足“优先金额”的，由
李晓山、高道全、彭英文予以补足。
具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关
减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能
源或相关义务主体履约，且同意并确认放弃清盘及破产清算权。
（3）2019 年 10 月，李小平等 24 人（以下简称“C 轮投资人”）与森泰能
源、李晓山、高道全、彭英文及森泰能源当时其他股东签署了《关于四川远丰
森泰能源股份有限公司的股权投资协议》（以下简称“《C 轮股权投资协议》”），
约定 C 轮投资人享有的特殊权利包括，①注册资本缩减：森泰能源未能在 2020
年 12 月 31 日前 IPO 申报（如因特殊原因申报时间可以延迟到 2021 年 4 月 30
日），并在 2021 年 12 月 31 日之前发行，C 轮投资人及之前投资人有权要求以森
泰能源以缩减注册资本的形式实现 C 轮投资人及之前投资人的退出。②股权回
购：如出现前述注册资本缩减事由出现后 3 个月内没有缩减注册资本等情形，
则 C 轮投资人及之前投资人有权要求李晓山、高道全、彭英文购 C 轮投资人全
部或部份股权；③清盘及破产清算权：如出现标的公司有权机构决定终止或解
注：根据《B 轮股权投资协议》，优先金额=New Sources 原投资额+投资额每年 10%（单利）回报-New Sources
轮投资人已收讫现金分红。
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散标的公司等清盘事项的，C 轮投资人有权获得“优先金额3”，取得的清算所得
不足“优先金额”的，由李晓山、高道全、彭英文予以补足。
因森泰能源未能在 2020 年 12 月 31 日前 IPO 申报，李东声等 17 名 C 轮投
资人已于 2021 年 6 月、2021 年 11 月，按照《C 轮股权投资协议》，通过股份转
让及森泰能源减资回购的方式实现退出。根据上述 17 名 C 轮投资人出具的承诺
函及访谈确认，其确认不再享有《公司法》
《公司章程》
《C 轮股权投资协议》约
定的任何特殊权利，森泰能源后续的重组、并购、上市等资本运作与其无关，
其与森泰能源、森泰能源其他股东也无其他任何争议或纠纷或潜在争议纠纷。
Sources、刘志腾、杨小毅以及尚未退出的 C 轮投资人李小平、施春、周厚志、
王秋鸿、郭桂南、张东民、曾建洪出具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次
交易期间以及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿
或权利限制等义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同意并确认放
弃清盘及破产清算权。
根据《民法典》第五百七十五条等规定，债权人有权依其单方意思表示放
弃其权利、免除债务人债务，无需债务人明确同意，即可发生免除效力，除非
债务人在合理期限内拒绝。依据前述股权投资协议享有特殊权利的全部标的公
司股东，均已签署并出具关于确认未行使且放弃行使相关特殊权利的书面确认
书，意思表示真实，且特殊权利对应的相关义务人未拒绝，该等确认书根据约
定已自九丰能源公告本次交易草案之日起生效，且未约定特殊权利的恢复条款。
相关确认书中已约定，确认书与《股权投资协议》是不可分割的整体，与《股
权投资协议》具有同等法律效力，《股权投资协议》与确认书不一致的，以确认
书为准。因此，确认书中对特殊权利的放弃、豁免安排，构成对《股权投资协
议》的调整，对享有特殊权利的标的公司股东具有约束力。
综上，已经首发上市筹划相关方曾签署的可能影响本次交易的特殊权利条
款已经在本次交易中获得相关方的豁免，不会对本次交易造成影响，因此不存
注：根据《C 轮股权投资协议》，优先金额=C 轮投资人原投资额+投资额每年 10%（单利）回报-C 轮投资
人已收讫现金分红。
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在影响本次交易的协议或安排。
前次重组中，标的资产的股东与洪通燃气签署了《新疆洪通燃气股份有限
公司与四川远丰森泰能源集团股份有限公司相关股东附条件生效的发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，由于协议的生效条件并未达成，该
协议未正式生效且已自动终止。洪通燃气已于 2021 年 8 月 4 日召开董事会审议
通过前次重组终止事项并进行公告。因此，前次重组筹划相关方不存在影响本
次交易的协议或安排。
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（此页无正文，系《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
江西九丰能源股份有限公司