云从科技: 北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

证券之星 2022-05-17 00:00:00
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    云从科技集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
                 法律意见
    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                            德恒 01F20211401-01 号
致:中信建投证券股份有限公司
  北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信建投证券股份有限公司
(以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”)委托,指派本所律师就云
从科技集团股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板
上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,并依据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易
所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交
易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称
“《承销指引》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和
规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神,出具本法律意见。
  对本法律意见的出具,本所律师作出声明如下:
是真实、准确、完整、有效的,不存在任何遗漏、虚假或者误导之处;该资料
和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日,未发生任何变更。
进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
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供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查,本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用,未经本所书面同意,
不得被任何人用作任何其他目的。
  基于以上声明,本所现出具法律意见如下:
  一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
  (一)战略配售方案
  根据主承销商提供的《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售方案》,本次战略配售的具体方案如下:
  本次发行数量为 11,243.00 万股,占发行后总股本的 15.18%。初始战略配
售发行数量为 3,372.90 万股,占本次发行数量的 30.00%。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定,主要包括以下三类:1)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金或其下属企业;2)与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;3)参与跟投的保荐机构相关子公
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    司。
    资”)初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%,即初始跟投股数为
    格后确定。
      中信建投投资已与发行人签署战略配售协议,承诺按照股票发行价格认购
    发行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发
    行股票的规模分档确定:
      ①发行规模不足人民币 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000
    万元;
      ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超
    过人民币 6,000 万元;
      ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的,跟投比例为 3%,
    但不超过人民币 1 亿元;
      ④发行规模人民币 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿
    元。
      因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将
    在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟
    投比例和金额将在 2022 年 5 月 16 日(T-2 日)发行价格确定后明确。
序                                             承诺认购金额
           战略投资者名称              投资者类型
号                                              (万元)
                       与发行人经营业务具有战略合作关系或长
                        期合作愿景的大型企业或其下属企业
      南方工业资产管理有限责任公    与发行人经营业务具有战略合作关系或长
            司           期合作愿景的大型企业或其下属企业
                       与发行人经营业务具有战略合作关系或长
                        期合作愿景的大型企业或其下属企业
                       与发行人经营业务具有战略合作关系或长
                        期合作愿景的大型企业或其下属企业
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      上海张江科技创业投资有限公  与发行人经营业务具有战略合作关系或长
            司         期合作愿景的大型企业或其下属企业
                     具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
      浙江制造基金合伙企业(有限
           合伙)
                              业
      上海浦东投资控股(集团)有  与发行人经营业务具有战略合作关系或长
           限公司        期合作愿景的大型企业或其下属企业
                     与发行人经营业务具有战略合作关系或长
                      期合作愿景的大型企业或其下属企业
                    合计                       66,000
    注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
    的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
    进行配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配
    的申购款项金额/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]。
      (二)战略投资者基本情况
      一)上海上国投资产管理有限公司(以下简称“上海上国投”)
      根据上海上国投提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意
    见出具日,上海上国投的基本信息如下:
    公司名称        上海上国投资产管理有限公司
    公司类型        有限责任公司(国有控股)
    统一社会信用代码    9131000033232831XD
    住所          上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
    法定代表人       陈志刚
    注册资本        100,000 万元
    成立日期        2015 年 3 月 11 日
    营业期限        2015 年 3 月 11 日 至 不约定期限
                资产管理,实业投资,企业管理咨询,财务咨询。[依法须经批准的项
    经营范围
                目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
      本所律师认为,上海上国投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任
    公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营
    资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存
    在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,上海
    上国投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
    暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
    投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
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  根据上海上国投提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,
截至本法律意见出具日,上海上国投的股权结构如下:
  经核查,上海国际集团有限公司(以下简称“上海国际集团”)持有上海上
国投 80%股权,为上海上国投的控股股东;上海市国有资产监督管理委员会通
过上海国际集团、上海久事(集团)有限公司合计持有上海上国投 100%股权,
为上海上国投的实际控制人。
  上海上国投的控股股东上海国际集团是具有投资控股、资本经营和国有资
产管理三大功能的国有大型集团公司。上海国际集团作为上海市重要的金融国
有资产管理平台和国有资本市场化专业运作平台,持有 60%市属金融机构地方
国有权益,是上海浦东发展银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
上海农村商业银行股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司主要
股东,是上海保险交易所、上海票据交易所、跨境银行间支付清算公司等全国
性金融要素市场重要股东,设立金浦、国和、赛领、科创、国方等产业基金品
牌,在上海国际金融中心建设中发挥着重要的引领作用。截至 2021 年 12 月,
上海国际集团合并报表总资产 2,571.34 亿元,净资产 1,804.35 亿元,2021 年实
现利润总额 103.24 亿元。上海国际集团为国有大型企业。
  上海上国投按照上海国际集团战略部署和具体要求,立足自身投资战略和
风险偏好,优化权益类战略投资布局,聚焦金融,辅以人工智能、集成电路、
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高端制造等上海市政府重点发展的新兴产业,积极推进资产管理业务,投资能
级不断提升。截至 2021 年 12 月,上海上国投总资产 266.61 亿元,净资产
大型企业的下属企业。
  根据发行人和上海上国投签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)上海上国投按照上海国际集团的战略布局,重点关注人工智能与金融
领域的深入融合;上海上国投先后参与投资 30 余家企业,现为上海浦东发展银
行股份有限公司、华安基金管理有限公司、上海证券有限责任公司、中航投资
控股有限公司、华宝都鼎(上海)融资租赁有限公司等知名金融机构的主要股
东,并持有国泰君安证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、芯鑫融资租
赁有限责任公司等多家金融机构的股权,上海上国投将结合自身以上在金融领
域的资源优势,协助发行人与更多金融机构形成上下游协同合作,支持发行人
在智慧金融业务领域的进一步开拓与发展,助力发行人与金融机构在智能化运
维、风险管理、数字化升级等多个维度实现协同合作,为银行、保险、证券、
基金等领域的头部企业提供专业的智能化行业解决方案,与金融领域头部客户
实现深度融合;同时,上海上国投参与投资发行人,也能与自身存量金融资产
相融合,逐步构建差异化、协同性的金融生态圈;
  (2)上海上国投将充分发挥公司控股股东上海国际集团多年来丰富的金融
与资本运作经验,特别是为上海市各大重点市政工程、城市治理项目提供完善
的投融资和财务顾问服务的经验,利用专业的平台资源和团队能力,为发行人
在智慧治理业务上提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场等方面专
业化、多元化的支持;
  (3)上海上国投将结合自身在集成电路、高端装备制造、生物医药等领域
的投资布局,致力于协助发行人将感知、认知、决策的核心技术运用到更多场
景,助推更多行业从数字化到智慧化转型升级。
  综上所述,上海上国投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
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  根据上海上国投确认及本所律师核查,上海上国投与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
  上海上国投已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,
不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海上国投最新一期财务报表,上海
上国投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  上海上国投已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合
法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参
与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市
场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最
终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配
售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不
转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承
销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  二)南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方工业”)
  根据南方工业提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,南方工业的基本信息如下:
公司名称        南方工业资产管理有限责任公司
公司类型        有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码    911100007109287788
住所          北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人       肖勇
注册资本        330,000 万元
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成立日期            2001 年 8 月 28 日
营业期限            2001 年 8 月 28 日至无固定期限
                实业投资;信息咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围            动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
                                            )
      本所律师认为,南方工业系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资
金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在
资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,南方工
业不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资
基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
      根据南方工业提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截
至本法律意见出具日,南方工业的股权结构1如下:
      经核查,南方工业为中国兵器装备集团有限公司(以下简称“中国兵装集
团”
 )的全资子公司,国务院国有资产监督管理委员会为中国兵装集团的实际控
制人。
      中国兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,拥有汽车、输变电、
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装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系,旗下有长安汽车(股
票代码:000625.SZ)、江铃汽车(股票代码:000550.SZ)、中光学(股票代码:
国兵装集团下属重点企业中国长安汽车集团有限公司为三大央企汽车集团之一,
汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块,在全球建立了 30 多个研
发、生产基地和营销网络,稳居国内第一阵营。截至 2020 年末,中国兵装集团
合并资产总额 3,583.94 亿元,2020 年度实现营收 2,377.37 亿元,利润总额 96.72
亿元,在《财富》杂志评选的 2021 年世界 500 强排行榜中位列第 351 位,较上
年度攀升 83 位。中国兵装集团是国有大型企业。
   南方工业为中国兵装集团全资子公司,注册资本 33 亿元,汽车产业背景深
厚。南方工业作为中国兵装集团产业资本投资与运营平台,以服务集团主责主
业为使命,围绕集团公司军工、汽车、光电、医药等产业链开展战略投资和资
本运作。近两年来,南方工业先后参与和服务长安汽车(股票代码:
亿华通、兵装云智等项目,协助完成中原特钢和中国嘉陵重组,推动湖北华强
科技股份有限公司改制上市工作,支持集团产业高质量发展。截至 2021 年 9 月,
南方工业的总资产为 138.82 亿元,净资产为 85.92 亿元,因此,南方工业属于
国有大型企业的下属企业。
公司与云从科技集团股份有限公司开展战略合作的批复》,同意南方工业与发行
人签署《战略合作协议》开展战略合作,并指示如下:(一)南方工业作为中国
兵装集团的产业投资平台与资本运营平台,发挥平台的发展定位,充分协调、
调动集团公司内光电产业、汽车消费金融产业资源,与发行人在光电产品供应
和研发、汽车消费金融的人工智能解决方案等方面展开具体合作,并积极探索
新的应用领域,扩大合作范围;(二)中国兵装集团作为成都光明光电股份有限
公司、中光学集团股份有限公司、长安汽车金融有限公司的实际控制人,将积
极推动上述企业与发行人在光电信息、汽车消费金融等领域的具体合作。
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  发行人和南方工业签署《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)光电领域合作:南方工业背靠大型央企中国兵装集团,具有较为深厚
的光电产业资源,中国兵装集团旗下成都光明光电股份有限公司、中光学集团
股份有限公司是发行人的上游产业,能够在光学玻璃、光学镜头、光学模组等
方面与发行人开展广泛业务合作;与发行人建立以股权为纽带的战略合作后,
在同等条件下,南方工业将积极推动定向优先向发行人供应光学玻璃、镜头、
模组等各类光电产品,同时供应份额视合作情况逐渐扩大;
  (2)人工智能解决方案合作:南方工业背靠中国兵装集团,具有较为深厚
的汽车产业资源(包括汽车消费金融),中国兵装集团通过中国长安汽车集团有
限公司控股的上市公司重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”,
零售解决方案上的合作;在汽车消费金融领域,截至 2020 年末,长安汽车金融
有限公司的消费信贷业务已累计覆盖全国除港澳台外的 31 个省、直辖市及自治
区的 4000 余家经销商,服务近 200 万个人消费者,资产总额超过 500 亿元。长
安汽车金融有限公司在十四五期间将加快打造智能产业金融平台、建设一流汽
车金融科技公司,发行人在智慧金融领域的人工智能解决方案上具有显著的先
发优势和品牌优势,南方工业将积极推动发行人与长安汽车金融有限公司在智
慧金融领域的合作;
  (3)多元化资本运营服务:南方工业在股权投资、产业基金、供应链金融、
并购重组、资产证券化等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力,作
为中国兵装集团唯一的产业资本投资与资本运营平台,南方工业可充分调动其
在资本运作领域的专业优势,为发行人提供多元化资本运营服务,围绕发行人
的实际需求和市场形势,充分发挥自身在资本运作领域的资金、资本和平台优
势,并引入合作伙伴优质金融资源,为发行人提供一揽子多元化、综合性金融
服务。
  综上所述,南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
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格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据南方工业确认及本所律师核查,南方工业与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
  南方工业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不
存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查南方工业最新一期财务报表,南方工业
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  南方工业已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场
声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售
获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转
让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销
商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  三)兖矿资本管理有限公司(以下简称“兖矿资本”)
  根据兖矿资本提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,兖矿资本的基本信息如下:
公司名称        兖矿资本管理有限公司
公司类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码    91310115351043598E
住所          中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 702 室
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法定代表人       吕海鹏
注册资本        150,000 万元
成立日期        2015 年 7 月 28 日
营业期限        2015 年 7 月 28 日至无固定期限
            实业投资,投资管理,资产管理,酒店管理,物业管理,投资咨询,商
            务信息咨询,财务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,会议及展览服
经营范围
            务,自有设备租赁(不得从事金融租赁)。[依法须经批准的项目,经相
            关部门批准后方可开展经营活动]
  本所律师认为,兖矿资本系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资
金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在
资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,兖矿资
本不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资
基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据兖矿资本提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截
至本法律意见出具日,兖矿资本的股权结构如下:
  经核查,山东能源集团有限公司(以下简称“山东能源”)持有兖矿资本
合计持有山东能源 90%股权,为山东能源的控股股东、实际控制人,亦为兖矿
资本的实际控制人。
北京德恒律师事务所                       关于云从科技集团股份有限公司
                     科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  山东能源以煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物
流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司,是全国唯一一家拥有境内外
四地上市平台的大型能源企业,形成 4 家主板上市公司、1 家科创板上市公司、
界 500 强第 70 位,2021 年中国企业 500 强第 24 位,具有较强的行业影响力。
额 7,510 亿元。因此,山东能源属于国有大型企业。
  兖矿资本是山东能源适应改建国有资本投资公司发展要求,于 2015 年 7 月
在上海市浦东新区成立的直属全资子公司。兖矿资本依托山东能源强大的资源
优势以及自身优秀的资产配置能力和投研能力,在产业投资、金融相关资产的
战略性投资、股权投资等领域综合布局,积极发挥对集团实体产业的服务能力,
致力于为集团打造产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台。截
至 2022 年 3 月,兖矿资本总资产约为 11.65 亿元,净资产约为 11.53 亿元。因
此,兖矿资本属于国有大型企业的下属企业。
  根据发行人和山东能源、兖矿资本签署的《战略合作协议》,主要合作内容
如下:
  (1)发行人与山东能源在矿山安全监控领域可以展开合作,山东能源会优
先考虑将发行人作为矿上的智能化服务商,发行人利用 AI 解决方案的优势,开
发一套集调度监控、安全监察于一体的安控系统,或者给已有的监控系统做智
能化 AI 升级,实现矿山全方位安全监控。比如通过发行人在运输路段、采掘工
作面等重要区域、关键环节,布设具有 AI 智能算法的高清摄像头,能够无盲区、
智能化识别“三违”现象,取代生产现场安监员,督促员工行为规范,消除人
的不安全因素;
  (2)山东能源优先考虑与发行人在煤矿智慧化园区管理展开合作,包括通
过发行人布局 AI 人脸识别门禁、语音识别或指纹识别的门卡、园区智能化监控
设备、人员大数据管理系统等,或者在已有的园区管理设备上做改造和升级服
务,帮助园区实现“智能化”及“无人化”监管;
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  (3)山东能源在构建集综合自动化平台、生产执行协同管理、三维透明矿
山、移动门户等于一体的智慧矿山方面将会与发行人进行深入合作。
  综上所述,兖矿资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据兖矿资本确认及本所律师核查,兖矿资本与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
  兖矿资本已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不
存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查兖矿资本最新一期财务报表,兖矿资本
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  兖矿资本已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场
声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售
获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转
让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销
商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
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  四)芜湖新马投资有限公司(以下简称“芜湖新马投资”)
  根据芜湖新马投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律
意见出具日,芜湖新马投资的基本信息如下:
公司名称        芜湖新马投资有限公司
公司类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91340200719929283G
住所          安徽省芜湖市芜繁路鲁港新镇 7-10 号
法定代表人       鲍凡
注册资本        64,970 万元
成立日期        2000 年 4 月 6 日
营业期限        2000 年 4 月 6 日至无固定期限
            芜湖高新技术产业开发区、弋江区基础设施建设投融资及开发经
            营、土地开发整理、保障房建设及棚户区改造,房地产开发三级
经营范围        (凭许可证经营),国有资产统筹开发、经营,产业投资,资产收
            购、处置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
            活动)
  本所律师认为,芜湖新马投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责
任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经
营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不
存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,芜
湖新马投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的
私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据芜湖新马投资提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,
截至本法律意见出具日,芜湖新马投资的股权结构如下:
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注:持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司股权比例低于 3%的股东有以下 4 家,分别为:
人民政府国有资产监督管理委员会持股 97.88%、芜湖市皖江城市建设投资有限公司持股
员会持股 99.02%、芜湖市皖江城市建设投资有限公司持股 0.98%的芜湖市鸠江建设投资有
限公司;4)芜湖新马投资有限公司(股东及持股情况见上图)。以上 4 家股东各自持有芜
湖市皖江城市建设投资有限公司股权比例均为 1.374%。
  经核查,芜湖高新技术产业开发区管理委员会持有芜湖新马投资 76.96%股
权,为芜湖新马投资的控股股东、实际控制人。
  芜湖新马投资成立于 2000 年 4 月,是依照原芜湖市马塘区人民政府(现
“弋江区人民政府”)马政[2000]27 号文批准成立的有限责任公司,是戈江区和
芜湖高新技术产业开发区最重要的土地开发整理和基础设施建设主体,从事芜
湖高新技术产业开发区、戈江区基础设施建设投融资及开发经营、土地开发整
理、保障房建设及棚户区改造,房地产开发,国有资产统筹开发、经营,产业
投资,资产收购、处置等业务。截至 2021 年 12 月,芜湖新马投资对外投资企
业 23 家,其中全资公司 5 家,控股子公司 4 家,参股公司 14 家。截至 2020 年
年度营业收入 12.99 亿元,实现利润总额 1.04 亿元。因此,芜湖新马投资属于
国有大型企业。
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  根据发行人和芜湖新马投资签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)芜湖新马投资由芜湖高新技术产业开发区管理委员会在 2000 年牵头
设立,发行人已与芜湖高新技术产业开发区管委会在智能网联汽车领域展开合
作,战略布局智能网联汽车核心业务。按照“一总部,一院,两中心”战略规
划,带动一系列相关智慧化场景落地,建设“基地-平台-应用”的三位一体的
全业务板块、全产业链条的立体化架构,在智能网联汽车领域深耕布局。在此
基础上,芜湖新马投资可以在智慧城市治理和新基建业务板块,为发行人人机
协同操作系统提供更多的落地场景和业务机会,如,拓展发行人在一网通管、
一网通办、智慧社区、智慧园区、智慧工地、智慧校园等场景的业务能力,提
升发行人在无人驾驶、车路协同等智慧交通场景的产品和方案孵化构建能力。
芜湖新马投资能够获得直接的业务拓展机会,也会显著提升发行人在大项目上
的实施能力和资源整合能力,从而助力发行人长期、持续发展壮大;
  (2)芜湖新马投资的投资领域涉及大数据、智能制造、半导体、节能减排
等相关新兴技术领域,可促进发行人与其上下游企业联动合作,合作内容包括
但不限于关键元器件的国产化、隐私计算、大数据建模等,为发行人供应链的
稳定和升级以及人机协同操作技术能力的持续升级提供资源和支持;
  (3)中国农业银行以及国家开发银行为芜湖新马投资重要间接股东,芜湖
新马投资可以协调股东资源为发行人与头部金融机构深度融合,通过与头部金
融机构的深度合作来影响腰部和长尾客户,让发行人的人机协同操作系统惠及
更多的金融机构,丰富发行人人机协同操作系统的落地场景和应用能力,帮助
发行人产业升级和发展壮大,为发行人长期发展助力。
  综上所述,芜湖新马投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售
的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据芜湖新马投资确认及本所律师核查,芜湖新马投资及其直接、间接股
东与发行人之间不存在关联关系和输送不正当利益的行为。
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  经本所律师核查,中央汇金持有国家开发银行 34.68%股权,国家开发银行
通过全资子公司国开发展基金有限公司持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司
故,中央汇金间接持有芜湖新马投资 3.08%股权;同时,中央汇金直接持有中
信建投 30.76%股权。除上述关系外,芜湖新马投资和主承销商之间不存在直接
或间接股权关系或其他关联关系。
  本所律师认为,中央汇金作为主承销商持股比例 5%以上的股东,发行人及
主承销商未向中央汇金或中央汇金直接或间接控制或施加重大影响的公司配售
股票,芜湖新马投资参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条的情形,不影响发行人首次公开发行股票战略配售;芜湖新马投资与发
行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。
  本次投资经芜湖市弋江区人民政府第 143 次常务会议审议通过,芜湖新马
投资参与本次战略配售已按照内部规章制度独立决策,不存在违反《证券法》
第三十一条规定的预留证券情形。
  芜湖新马投资已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,
不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。经核查芜湖新马投资最新一期财务报表,芜
湖新马投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  芜湖新马投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应
合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文
件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的
市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照
最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略
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配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将
不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主
承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  五)上海张江科技创业投资有限公司(以下简称“张江科创”)
  根据张江科创提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,张江科创的基本信息如下:
公司名称        上海张江科技创业投资有限公司
公司类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码    913100007679066259
住所          中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
法定代表人       余洪亮
注册资本        100,000 万元
成立日期        2004 年 10 月 9 日
营业期限        2004 年 10 月 9 日至 2054 年 10 月 8 日
            创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
            务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与
经营范围
            设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。[依法须经批准的项
            目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
  本所律师认为,张江科创系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资
金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在
资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,张江科
创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资
基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据张江科创提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截
至本法律意见出具日,张江科创的股权结构如下:
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  经核查,上海张江(集团)有限公司(以下简称“上海张江”)持有张江科
创 100%股权,为上海张江的控股股东;上海市浦东新区国有资产管理委员会持
有上海张江 100%股权,为上海张江的实际控制人,亦为张江科创的实际控制人。
  上海张江成立于 1992 年 7 月,注册资本 31.13 亿元。上海张江作为张江科
学城建设主力军、新兴产业推动者、科创生态营造者,统筹承担开发建设、项
目引进、产业培育、功能服务、创新创业氛围营造等重要功能。截至 2021 年 9
月,上海张江总资产约为 935.75 亿元,净资产约为 226.74 亿元,上海张江属于
国有大型企业。
  张江科创是上海张江的全资子公司,围绕“新兴产业推动者、科创生态营
造者”的战略定位,通过整合资源,坚持深耕“张江”,聚焦数字信息、生命健
康和人工智能等产业,构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全
价值链科创服务生态——投贷孵学平台;截至 2022 年 3 月,张江科创总资产约
为 59.53 亿元,净资产约为 27.98 亿元,张江科创属于国有大型企业的下属企业。
  根据发行人和张江科创签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)发行人的全资子公司上海云从企业发展有限公司注册在张江,是发行
人体系内重要的运营机构。上海云从后续将进一步扩大规模,建设区域研发中
心。张江科创是上海张江下属的全资子公司,也是上海张江的对外业务窗口,
张江科创定位为上海张江面向创业企业的服务平台,主要为张江创业企业提供
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办公空间、资金和资本支持、上下游企业对接、产业生态共建、品牌宣传等全
方位的创业服务。对于创业企业所需要的上海张江旗下各类资源(包括空间资
源、企业服务资源、政策资源等),张江科创都可以通过集团内部业务流程,帮
助企业获取。就发行人建设区域研发中心事项,张江科创将按照浦东新区相关
政策以及上海张江内部业务流程的要求,向发行人提供合适的物业,协助发行
人进一步加强研发投入、进行人才政策对接,在发行人打造企业国际化品牌、
实现长期持续发展等方面做出贡献。
  (2)人工智能产业是张江科学城新兴的主导产业之一,张江科学城内已经
积累了一批优秀的人工智能企业,覆盖了人工智能芯片设计、人工智能算法平
台、行业大数据、人工智能应用系统等多个环节。发行人的未来发展,需要更
加紧密地拥抱科学城内相关产业公司。张江科创将致力于与发行人共同建设人
工智能产业生态,在产业集团打造、产业资源对接、创新体系建设等方面共同
合作。
  综上所述,张江科创属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据张江科创确认及本所律师核查,张江科创与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
  张江科创已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不
存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查张江科创最近一个年度审计报告及最新
一期财务报表,张江科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金。
  张江科创已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
北京德恒律师事务所                         关于云从科技集团股份有限公司
                       科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场
声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售
获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转
让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销
商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  六)浙江制造基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江制造基金”)
  根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查,截至本
法律意见出具日,浙江制造基金的基本信息如下:
名称          浙江制造基金合伙企业(有限合伙)
类型          有限合伙企业
统一社会信用代码    91330102MA2AX25236
主要经营场所      浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
执行事务合伙人     浙江制造投资管理有限公司
认缴出资额       525,000 万元
成立日期        2017 年 9 月 20 日
合伙期限        2017 年 9 月 20 日至 2037 年 9 月 19 日
            服务:股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询(未
经营范围        经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
            财等金融服务)。
  本所律师认为,浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合
伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江
制造基金已于 2019 年 12 月 12 日办理私募基金备案(编号:SJK158),基金管
理人为国新国同(杭州)股权投资有限公司(登记编号:P1070382)。
  (1)股权结构
  根据浙江制造基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查,截至本法
北京德恒律师事务所                 关于云从科技集团股份有限公司
               科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
律意见出具日,浙江制造基金的出资结构如下:
北京德恒律师事务所                   关于云从科技集团股份有限公司
                 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
 北京德恒律师事务所                               关于云从科技集团股份有限公司
                              科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
    其中,国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新
 国同基金”
     )各有限合伙人的实际控制人如下表所示:
     国新国同基金
                            控股股东/第一大股东                实际控制人
    各有限合伙人名称
                                                国务院国有资产监督管理委
   国新国控投资有限公司            中国国新控股有限责任公司
                                                       员会
                                                国务院国有资产监督管理委
 三峡资本控股有限责任公司            中国长江三峡集团有限公司
                                                       员会
 招商局资本控股有限责任公司           招商局资本投资有限责任公司                [注 1]
                                                国务院国有资产监督管理委
深圳市华润资本股权投资有限公司          华润投资创业(深圳)有限公司
                                                       员会
                         国务院国有资产监督管理委员          国务院国有资产监督管理委
 中国交通建设集团有限公司
                               会                       员会
                                                国务院国有资产监督管理委
   中国五矿股份有限公司              中国五矿集团有限公司
                                                       员会
                                                国务院国有资产监督管理委
  中广核资本控股有限公司              中国广核集团有限公司
                                                       员会
                         国务院国有资产监督管理委员          国务院国有资产监督管理委
 中国航空工业集团有限公司
                               会                       员会
                         国务院国有资产监督管理委员          国务院国有资产监督管理委
   中国电信集团有限公司
                               会                       员会
                                                股权分散,第一大股东中国
                         中国航天科技集团有限公司           航天科技集团有限公司的实
   航天投资控股有限公司
                            (第一大股东)             际控制人是国务院国有资产
                                                   监督管理委员会
                                                 无控股股东、实际控制人
招银国际资本管理(深圳)有限公司         招银金融控股(深圳)有限公司
                                                      [注 2]
   浙江富浙投资有限公司            浙江富浙资本管理有限公司               浙江省国资委
                         申万宏源集团股份有限公司
   申万宏源证券有限公司                                          国务院
                            (000166.SZ)
                                                无控股股东、实际控制人,
                                                第一大股东中国中信有限公
   中信证券股份有限公司                中国中信有限公司
                                                司为中信股份(00267.HK)
     (600030.SH)              (第一大股东)
                                                的全资子公司,中信股份的
                                                实际控制人是国务院财政部
中银创新发展(天津)投资中心(有限        中银国际证券股份有限公司            无控股股东、实际控制人
       合伙)                  (601696.SH)              [注 3]
      [注 1]:招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司,
 招 商局资本 投资有限 责任 公司股东 深圳市招 融投 资控股有 限公司 及 GLP Capital
 Investment 5 (HK) Limited 分别持有其 50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控
 制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)
 募集说明书摘要》        ,GLP Capital Investment 5 (HK) Limited 为普洛斯中国控股有限公司
 合并范围内子公司,普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。
    [注 2]:招商银行(600036.SH)通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际
 金融控股有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深
 圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司 2020 年半年度报告》,招商银行无控股股
 东和实际控制人,其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国有资产
 监督管理委员会。
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  [注 3]:中银证券(601696.SH)为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股
东,持有其 80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司 2020 年半年度报告》,中银
证券无控股股东和实际控制人,其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份
有限公司(601988.SH)全资子公司,中国银行的控股股东中央汇金为国务院全资孙公
司。
  (2)浙江制造基金的实际控制人
  经核查,浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管
理有限公司(以下简称“浙江制造投资”),浙江制造投资的控股股东为国新国
控(杭州)投资管理有限公司(以下简称“国新国控(杭州)”)。
  浙江制造投资的股东及股权结构如下:
           国务院国资委                             浙江省国资委
 中国国新控股    中国五矿集团            中国长江三峡          浙江省国有资本
 有限责任公司     有限公司             集团有限公司          运营有限公司
 中国国新基金    中国五矿股             三峡资本控股           浙江富浙资本       中信证券股份有限公司 申万宏源集团股份有限公司
 管理有限公司    份有限公司             有限责任公司           管理有限公司       (定向资产管理计划)  (定向资产管理计划)
                             国新国控(杭州)投资管理有限公司
                                浙江制造投资管理有限公司
  根据国新国控(杭州)各股东于 2016 年 11 月签署的《股东协议》,国新国
控(杭州)的董事会由 7 名董事组成,其中中国国新基金管理有限公司(以下
简称“中国国新基金”)有权提名 4 名(包括董事长 1 名),董事会作出决议须
经出席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控(杭州)的第一大
股东,其他股东所持股权较为分散,且中国国新基金享有过半数董事的提名权,
能够对董事会实现控制,因此中国国新基金为国新国控(杭州)的控股股东;
根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息,国新国控(杭州)
的实际控制人为中国国新控股有限责任公司(以下简称“中国国新”),浙江制
造投资系国新国控(杭州)的全资子公司,故浙江制造投资的实际控制人为中
国国新。
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  经核查,浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同(杭州)股权投资有
限公司(以下简称“国新国同(杭州)”),根据中国证券投资基金业协会的私募
基金管理人公示信息,国新国同(杭州)的实际控制人为中国国新。
  综上,浙江制造基金的实际控制人为中国国新。
  (1)国新国同基金为国家级大型投资基金
  根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》(国新办[2016]7 号,
以下简称“《请示》”)、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投
资基金有关意见的复函》(国资厅规划[2016]96 号,以下简称“《复函》”),以
及中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》等文件,国控投资基金系
经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金(总规模
为 1,500 亿元),其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作,补短板、去
产能、去库存,为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持;上述请示和
复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准;在实际工商注册过
程中,国控投资基金的工商注册名称为“国新国同(浙江)投资基金合伙企业
(有限合伙)”。
  国新国同基金于 2018 年 2 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投
资基金备案,备案编号为 SW9232。
  国新国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其
他中央企业、金融机构发起设立,是国务院国有资产监督管理委员会为推动企
业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”
四支大型引导基金之一。国新国同基金肩负开展国际化产能合作,补短板、去
产能、去库存,为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务,
其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国新国同基金总规模为 1,500 亿元,首
期规模 700 亿元,具有较强的资金实力。截至目前,国新国同基金已完成了多
个项目投资,具有良好的市场声誉和影响力。因此,国新国同基金属于国家级
大型投资基金。
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  (2)浙江制造基金为国新国同基金的下属企业
  国新国同基金的普通合伙人为国新国控(杭州),国新国控(杭州)系中国
国新基金的子公司,中国国新基金系中国国新的全资子公司,故国新国同基金
属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同(杭州),国
新国同(杭州)系中国国新基金的全资子公司,故国新国同(杭州)属于中国
国新控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资,浙江制造投资
系国新国控(杭州)的全资子公司,国新国控(杭州)系中国国新基金的子公
司,故浙江制造投资属于中国国新控制的企业。国新国同基金持有浙江制造基
金 79.98%的有限合伙份额,国新国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江
制造基金执行事务合伙人的委派代表,故浙江制造基金为国新国同基金的下属
企业。
  综上,浙江制造基金的基金管理人国新国同(杭州)、浙江制造基金的普通
合伙人浙江制造投资及国新国同基金的基金管理人国新国控(杭州)同属中国
国新控制的企业,故浙江制造基金与国新国同基金均同属中国国新控制的私募
股权投资基金。
  根据国新国同基金出具的说明,浙江制造基金为国新国同基金的子基金,
浙江制造基金的投资决策由其投资决策委员会作出,国新国同基金通过内部决
策机制对浙江制造基金拟投资项目享有 100%决策权。就浙江制造基金参与发行
人科创板首次公开发行股票的战略配售,国新国同基金已履行完毕必要内部决
策程序批准对该项目投资。国新国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》
的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度,并享有与之相对应的收益、
承担相对应的风险。
  根据国新国控(杭州)出具的说明,浙江制造基金参与发行人科创板首次
公开发行股票的战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审
议通过,已履行完毕内部决策程序。国新国控(杭州)支持并知悉此战略投资
项目,认可国新国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受
本次投资相应的战略配售额度,并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。
  浙江制造基金作为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金,是
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国新国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台,是国新国同基金在长三角
及制造业领域的布局和延伸。此外,浙江制造基金近年作为战略投资者参与了
浙江中控技术股份有限公司(股票代码:688777)、中铁高铁电气装备股份有限
公司(股票代码:688285)等项目科创板首次公开发行股票的战略配售。
  综上所述,浙江制造基金为国家级大型投资基金国新国同基金的下属企业,
属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指
引》第八条第(二)项的规定。
  根据浙江制造基金确认及本所律师核查,浙江制造基金及其直接、间接股
东与发行人之间不存在关联关系和输送不正当利益的行为。
  经本所律师核查,中央汇金通过国新国同基金间接持有浙江制造基金约
新国同基金间接持有浙江制造基金约 21.45%财产份额,并持有中信建投 4.94%
股份;除前述情形外,浙江制造基金和主承销商之间不存在直接或间接股权关
系或其他关联关系。
  本所律师认为,中央汇金作为主承销商持股比例 5%以上的股东,发行人及
主承销商未向中央汇金或中央汇金直接或间接控制或施加重大影响的公司配售
股票,浙江制造基金参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条的情形,不影响发行人首次公开发行股票战略配售;浙江制造基金与发
行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。
  浙江制造基金参与本次投资已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委
员会审议通过,履行独立决策程序,不存在违反《证券法》第三十一条规定的
预留证券情形。
  浙江制造基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,
不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他
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投资者参与本次战略配售的情形。经核查浙江制造基金最新一期财务报表,浙
江制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  浙江制造基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应
合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、
证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁
止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,
具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格
认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股
份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管
理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  七)上海浦东投资控股(集团)有限公司(以下简称“浦东控股”)
  根据浦东控股提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,浦东控股的基本信息如下:
公司名称        上海浦东投资控股(集团)有限公司
公司类型        有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码    91310115350896118A
住所          中国(上海)自由贸易试验区东绣路 1229 号
法定代表人       文新春
注册资本        100,000 万元
成立日期        2015 年 9 月 29 日
营业期限        2015 年 9 月 29 日至无固定期限
            各类资产投资,资本运作与资产管理,产业研究,社会经济咨询。
经营范围
            [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
  本所律师认为,浦东控股系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资
金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在
资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,浦东控
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股不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资
基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据浦东控股提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截
至本法律意见出具日,浦东控股的股权结构如下:
  经核查,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦东控股 100%股权,
为浦东控股的控股股东、实际控制人。
  浦东控股系经上海市浦东新区人民政府以浦府[2015]74 号文批准成立的新
区国有直属企业,公司成立于 2015 年 9 月,注册资本为人民币 10 亿元。浦东
控股的战略定位为“一主体、一平台、一通道”,主营业务重点聚焦“资本运营、
战略投资、资本研究”三大板块。浦东控股着眼于运用各种资本工具和手段,
优化国有资本布局结构,提升国有资本运行效率,在资本合理流动中,实现国
有资产的保值增值,推动产业集聚和转型升级,以落实区委区政府决策部署,
服务区域经济发展。截至 2021 年 12 月,浦东控股共有下属公司 57 家,总资产
约为 218.96 亿元,净资产约为 213.13 亿元,2021 年全年实现投资收益 2.83 亿
元,净利润 2.67 亿元。因此,浦东控股属于国有大型企业。
  根据发行人和浦东控股签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)浦东控股下属公司上海数字产业发展有限公司目前正在推进浦东“城
市大脑”等智慧城市建设工作,发行人和浦东控股将在智慧城市建设所需人工
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智能技术方面开展业务合作,进一步提升浦东“一网通办”和“一网通管”算
力和运行稳定性。双方计划分别委派人员成立浦东智慧城市建设战略合作小组,
展开定期会议对接需求与技术解决方案。目前,已围绕新区大数据中心建设与
运营等方面进行初步探讨。
  (2)浦东新区目前正在加快“张江科学城”建设,为进一步促进上海市三
大先导产业之一的人工智能行业发展,发行人和浦东控股将聚焦浦东人工智能
行业上下游产业链整合与投资机会,充分利用浦东控股管理的浦东科创母基金
投资能力,做强人工智能产业链。浦东科创母基金成立于 2019 年,总规模 55
亿元,由浦东控股运营管理,截至目前已投资 90 余个科技类创业企业。未来,
浦东控股将邀请发行人担任母基金在人工智能领域的投资顾问,共同进行浦东
新区相关产业的行业研究与早期项目孵化,并探索可能的基金合作与项目联合
投资;
  (3)浦东新区国有企业目前正在积极打造数字化转型等产业发展平台,拓
展数字化应用场景,浦东控股下属公司参与了上海数据交易所的设立。上海数
据交易所是为贯彻落实《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打
造社会主义现代化建设引领区的意见》中的重要任务,由上海市人民政府的相
关部门和机构推动组建,于 2021 年 11 月 25 日在浦东新区成立的数据交易机构,
旨在推动数据要素流通、释放数字红利、促进数字经济发展。上海正在部分政
府、企事业单位试点首席数据官制度,上海数据交易所已参与到地方国企第一
批首席数据官的相关培训中,这些数据官承担着企业数字化转型任务。作为浦
东新区国有资本投资运营平台,浦东控股将积极推荐发行人通过上海数据交易
所对接数据官,推动相关产品在企业领域的运用。
  综上所述,浦东控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据浦东控股确认及本所律师核查,浦东控股与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
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                    科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  浦东控股已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不
存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查浦东控股最近一个年度审计报告及最新
一期财务报表,浦东控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金。
  浦东控股已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场
声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售
获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转
让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销
商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  八)中时讯通信建设有限公司(以下简称“中时讯”)
  根据中时讯提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见出
具日,中时讯的基本信息如下:
公司名称        中时讯通信建设有限公司
公司类型        有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码    91440000598938449T
住所          广州市越秀区越华路 28 号 1 号楼 5 层(仅限办公)
法定代表人       胡焕中
注册资本        20,000 万元
成立日期        2012 年 6 月 27 日
营业期限        2012 年 6 月 27 日至无固定期限
            通信设备制造;承接总公司工程建设业务;安全技术防范系统设计施工
经营范围        服务;计算机系统服务;对外承包工程;仪器仪表修理;计算机软硬件
            及辅助设备批发;仓储设备租赁服务;信息系统运行维护服务;信息系
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            统集成服务;软件销售;软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信
            息安全软件开发;电气设备修理;节能管理服务;合同能源管理;教育
            咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);劳务服务(不含劳务派
            遣);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);非居住房地
            产租赁;人工智能公共服务平台技术咨询服务;新兴能源技术研发;人
            工智能基础资源与技术平台;信息技术咨询服务;会议及展览服务;电
            子产品销售;停车场服务;数字文化创意技术装备销售;工程管理服
            务;计算机及通讯设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租
            赁;园林绿化工程施工;电子产品销售;国内货物运输代理;蓄电池租
            赁;电池销售;互联网数据服务;档案整理服务;数字视频监控系统销
            售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;轨道交通通信信号系统
            开发;轨道交通工程机械及部件销售;房屋建筑和市政基础设施项目工
            程总承包;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;住宅室内装饰装
            修;建筑劳务分包;电力设施承装、承修、承试;房屋建筑和市政基础
            设施项目工程总承包;劳务派遣服务;第二类增值电信业务;第一类增
            值电信业务;建设工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程勘察;消
            防设施工程施工;施工专业作业;互联网信息服务
  本所律师认为,中时讯系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均
系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产
由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中时讯不属
于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或
私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据中时讯提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截至
本法律意见出具日,中时讯的股权结构如下:
北京德恒律师事务所                      关于云从科技集团股份有限公司
                    科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  注:上图中,中国通信服务股份有限公司的股权结构信息来源于《中国通信服务股份
有限公司 2021 年半年度报告》。
  经核查,中时讯为广东省通信产业服务有限公司(以下简称“广东通信”)
的全资子公司;广东通信为中国通信服务股份有限公司(股票代码:00552.HK)
(以下简称“中国通信”)的全资子公司,中国电信集团有限公司(以下简称
“电信集团”)持有中国通信 51.39%股权,为中国通信的控股股东;国务院国
有资产监督管理委员会通过电信集团、中国移动通信集团有限公司(以下简称
“移动通信”)、中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联合网络通信”)
合计控制中国通信 63.58%股权,为中国通信的实际控制人,亦为中时讯的实际
控制人。
  中国通信于 2006 年 12 月在港交所正式挂牌上市,作为经国务院同意、国
务院国有资产监督管理委员会批准,在国家工商行政管理总局登记注册成立的
大型企业,中国通信由中国电信集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、
中国联合网络通信集团有限公司三大电信运营商控股,在全国范围内为通信运
营商、媒体运营商、设备制造商、专用通信网及政府机关、企事业单位等提供
网络建设、外包服务、内容应用及其他服务,并积极拓展海外市场,是我国通
信行业第一家在海外上市的生产性服务类企业,具有较强的行业影响力。截至
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  中时讯是中国通信旗下具有独立法人资格的全资成员企业。中时讯目前的
注册资本 2 亿元,为中国领先的 ICT(信息与通信)基础网络建设及综合智慧
服务商,致力于把数字信息智慧化服务带给每个组织和企业,构建万物互联的
智能世界。中时讯业务遍及中国全境及海外 8 个国家区域,服务客户过千家,
收入规模超 30 亿元。中时讯拥有完备的行业资质,可向客户提供全面的信息网
络建设服务,业务涵盖通信网络建设、信息系统集成、装维、ICT 服务、运营
支撑等各个领域,立足信息化行业,推行跨界经营,为电力、广电、交通、水
利、机电、信息安全、智慧建筑、智慧产业园、智慧教育、智慧云、智慧安防、
智慧城市、智慧政务等提供全方位一站式解决方案。截至 2022 年 3 月,中时讯
的总资产约为 13.09 亿元,净资产 3.31 亿元。因此,中时讯属于国有大型企业
的下属企业。
  根据发行人和中时讯签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)发行人和中时讯双方开展新基建、信息化、智能化等业务合作,包括
但不限于政府及企业客户(主要行业有政府、公安、电力,金融、交通、教育、
医疗)等市场展开企业战略、市场拓展,并在解决方案、专业技术等方面进行
全方位交流与合作;
  (2)中时讯为发行人提供相关的技术咨询、规划设计、实施交付、运行维
护及技术培训等相关服务,支持配合发行人完成项目实施工作;
  (3)双方共享市场信息、行业消息,提供项目所需的相关资料(根据项目
要求),开展项目相关业务活动,共建合作伙伴生态圈。
  综上所述,中时讯属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据中时讯确认及本所律师核查,中时讯与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
北京德恒律师事务所                      关于云从科技集团股份有限公司
                    科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  中时讯已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存
在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查中时讯最新一期财务报表,中时讯的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  中时讯已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法的
证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者
其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声
誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确
定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获
配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、
委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或
其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  九)中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)
  根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律
意见出具日,中信建投投资的基本信息如下:
公司名称        中信建投投资有限公司
公司类型        有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码    91110111MA0193JP0G
住所          北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人       徐炯炜
注册资本        610,000 万元
成立日期        2017 年 11 月 27 日
营业期限        2017 年 11 月 27 日至无固定期限
            投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。
            (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
经营范围
            开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
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              者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
              经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
              准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
              限制类项目的经营活动。
                        )
  根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查,中信
建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程
规定须予以终止的情形,其出资资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任
何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定
履行登记备案程序。
  根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查,截至
本法律意见出具日,中信建投投资的股权结构如下:
 序号              股东名称              持股比例
              合计                   100.00%
  经核查,中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%,第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%,因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数
以上表决权,因此中信建投不存在控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不
存在实际控制人。
  中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司,具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(四)项
的规定。
  根据中信建投投资提供的营业执照、章程,并经本所律师核查,截至本法
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律意见出具日,中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司,中信
建投投资与主承销商中信建投存在关联关系;中信建投投资与发行人不存在关
联关系。
  根据中信建投投资承诺,其使用自有资金认购发行人的股票,不存在使用
非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查,中信建投投资最近一个年度审计报告,中
信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
  中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本公司获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月;(2)
本公司与发行人之间不存在关联关系,与发行人或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为;(3)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行
人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
  二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
  根据《承销指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:
(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略
配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关
子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据
《实施办法》第十八条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有
资金,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金等主体除外。
  根据《承销指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量 4 亿股以上
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的,战略投资者应不超过 30 名;1 亿股以上且不足 4 亿股的,战略投资者应不
超过 20 名;不足 1 亿股的,战略投资者应不超过 10 名。根据《承销指引》第
七条,参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条,参与配售的保荐机构
相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至
行股票数量在 1 亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过
本次公开发行股票数量的 30%;首次公开发行股票数量不足 1 亿股的,战略投
资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
  经核查,本次共有 9 名投资者参与本次战略配售,战略配售对象为:1)具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业;2)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业;3)参与跟投的保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数量为
者应不超过 20 名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 30%的要求。
  参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》,
战略投资者不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略
配售的证券投资基金除外),并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购
其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月,其他战略投资者承诺获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
  本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办
法》《承销指引》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本
次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
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  三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
  《承销指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,
不得存在以下情形:
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形;
  根据发行人与中信建投投资和其他 8 名战略投资者签署的配售协议,发行
人、主承销商、中信建投投资和其他 8 名战略投资者分别出具的承诺函,本所
律师认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九
条规定的禁止性情形。
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定,且本次战略配售
不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
  本法律意见正本一式肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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  (         以   下         无   正      文      )
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司科创
板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页)
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                        负责人:
                                王   丽
                        承办律师:
             孙艳利
                        承办律师:
             赵明宝
            二〇二二年   月   日

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