容百科技: 关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
        上证科审（再融资）〔2022〕95 号
───────────────
关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特
 定对象发行股票申请文件的审核问询函
宁波容百新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
  根据《证券法》
        《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波容百
新能源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象
发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
  根据申报材料，1）锂离子电池按照正极材料类型分为三元、
磷酸铁锂、锰酸锂、钴酸锂等。2）本项目包含 3 个子项目，分
别为仙桃一期年产 10 万吨锂电正极材料项目、遵义 2-2 期年产
正极材料项目，均为三元正极材料的扩产项目。3）在建工程包
括年新增 33000 吨锂离子电池动力型三元生产线改扩建项目（一
期 1.5 万吨）
        、年产 7 万吨锂电正极材料五期项目、年产 10 万吨
锂电池正极材料项目（2 期）
             。4）三元正极材料报告期内产能利
用率为 70.77%、76.83%、88.37%，报告期末产能为 6 万吨。
   请发行人说明：
         （1）不同锂离子电池正极材料的性能、成本、
应用场景等情况对比，三元正极材料是否具备竞争优势；
                        （2）报
告期内及未来规划的三元正极材料产能变动情况（包括在建工程
项目）
  ，结合下游市场空间、市场占有率、可比公司扩产情况、在
手订单、产能利用率等情况，分析该项目新增产能的合理性及产
能消化措施。
   根据本次申报及 IPO 披露材料，1）前驱体为三元正极材料
的镍钴锰氢氧化物中间体，报告期内，公司前五大供应商包含多
家前驱体供应商。2）本项目拟建设年产 6 万吨前驱体生产线，
计划总投资 194,526.00 万元，公司于首次发行时已募集资金
聚焦于正极材料等原因，该项目预定可使用状态时间由 2020 年
体产能为 3.17 万吨，
            报告期内产能利用率分别为 43.89%、26.32%、
招股说明书，本次申报文件对项目的可行性和必要性进行了更新，
并根据最近市场情况对项目测算进行了更新。
  请发行人说明：
        （1）该项目当前建设进度，本次募集资金具
体投向内容与前次募投的差异情况，两次募投相似项目的单位造
价是否存在显著差异，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前
已投入资金的情形；
        （2）新能源汽车补贴退坡、新冠疫情等对发
行人前募建设进度的具体影响；结合项目投入进度较低且延期的
情况、发行人目前的产能利用率情况，分析再次募集资金的必要
性、合理性；
     （3）该项目拟生产产品的具体内容，与发行人报告
期内外购及自产产品的区别，公司自产与外购前驱体性能对比情
况，对三元正极材料产品质量、良率等的影响；
                    （4）报告期及本
项目前驱体产能的规划自用及外销比例，结合公司生产耗用、下
游市场需求情况，论证新增产能能否充分消化；
                    （5）对于该项目，
本次申报材料、相关披露内容与 IPO 招股说明书、问询回复等文
件存在的具体差异及原因。
  请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见。
  根据申报材料，本项目拟建设以高端锂电材料工程装备为主
的装备制造生产线，有利于保障关键设备的供给，有助于拓宽公
司业务范围，预计年均营业收入为 42,416.00 万元。
  请发行人说明：
        （1）本项目拟建设的装备制造生产线的具体
情况（包括但不限于数量、内容、用途、技术水平）
                      ，开展装备制
造生产线项目的原因，公司目前是否具有相似业务，项目实施对
公司主营业务结构的影响；
           （2）相关的研发活动及资金投入情况，
是否已完成项目所需的研发工作并掌握核心技术和工艺，项目实
施是否具备可行性；
        （3）相关设备计划自用及外销的情况，结合
公司生产需要及外部市场需求情况，分析自用部分设备形成的产
品产能能否消化，外销部分设备是否具有充足市场空间。
  根据申报材料，1）2022 年 4 月，发行人及全资子公司仙桃
容创管理与仙桃市高新技术产业投资有限公司共同发起设立仙
桃容创合伙，发行人合计持有仙桃容创合伙 51%的份额，剩余部
分由有限合伙人仙桃市高新技术产业投资有限公司出资认缴。仙
桃容创合伙将以其取得的合伙企业资金对仙桃一期年产 10 万吨
锂电正极材料项目实施主体仙桃容百（报告期末为发行人全资子
公司，尚无实际经营业务）认缴增资持有其 99.9%的股权，发行
人认缴增资持有其 0.1%的股权，增资完成后仙桃容百仍为公司
合并报表范围内企业。2）项目募集资金 81,750 万元通过增资进
入仙桃容百；142,450 万元通过借款方式向仙桃容百提供，并参
照市场公允价格利率水平收取利息。如仙桃容百在后续建设中需
要项目贷款，仙桃市高新技术产业投资有限公司将按照对仙桃容
创合伙认缴出资比例进行担保或指定银行认可的公司进行担保。
于韩国忠州市 Megapolis 产业园区。4）仙桃一期年产 10 万吨锂
电正极材料项目、工程装备一期项目的用地及环评手续正在办理
中。
  请发行人说明：
        （1）仙桃市高新技术产业投资有限公司的实
力、是否属于关联方，与其合作实施募投项目的原因；结合仙桃
容创合伙的合伙协议、仙桃容百的治理结构分析发行人是否拥有
仙桃容百的控制权；结合其他相关安排分析项目实施的稳定性；
（2）向仙桃容创合伙出资的资金来源、进展和预计完成时间，向
仙桃容百增资的金额、资金来源和预计完成时间，增资完成后仙
桃容百的股权结构和业务内容，相关项目预计开始实施时间；
                          （3）
仙桃市高新技术产业投资有限公司未进行同比例增资或借款，是
否存在损害发行人利益的情形；
             （4）结合新冠疫情影响，国际贸
易形势，投资、税收、进出口及外汇政策等因素，分析韩国忠州
定性；
  （5）韩国忠州 1-2 期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目是否
已取得实施所需的境内外相关备案、核准或审批等文件，如未取
得，目前进展及预计完成时间；
             （6）上述项目购地、环评批复的
进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性。
  请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》
问题 9 对第（1）、
          （3）问，
              《再融资业务若干问题解答》问题 20
对第（4）
    、（6）问，
         《再融资业务若干问题解答》问题 8 对第（5）
问，《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条
对第（6）问进行核查并发表明确意见。
  根据申报材料：本次发行的募集资金总额不超过人民币
资金 182,000.00 万元；其中锂电正极材料扩产项目包括仙桃一
期年产 10 万吨锂电正极材料项目 224,200.00 万元、遵义 2-2 期
年产 3.4 万吨锂电正极材料项目 50,000.00 万元、韩国忠州 1-2
期年产 1.5 万吨锂电正极材料项目 74,700.00 万元。
  请发行人说明：
        （1）各募投项目的具体构成及测算依据，各
细分项目建筑工程费及设备购置及安装费的具体测算依据及定
价公允性；本次设备购置的内容及数量与规划产能的匹配关系；
（2）结合锂电正极材料扩产项目中各细分项目的差异情况，说
明各募投项目中建设单位产能所需资金额的差异及原因；
                        （3）结
合同行业可比公司的产能、扩产及相关投资情况，请说明本次大
额融资扩产的原因；
        （4）结合本次募投项目非资本性支出及资金
缺口测算情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性，
用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总
额的 30%。
  请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》问题 4 的要求进行核查并发表明确意见，请申报
会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  根据申报材料及公开资料：
             （1）发行人未明确说明各细分募
投项目收益测算中产品单价及销量的测算依据；
                    （2）根据发行人
IPO 招股说明书，2025 动力型锂电材料综合基地（一期）
                             ，全部
投资内含回报率为 12.01%（税后）
                  。
  请发行人说明：
        （1）本次各募投项目收益测算的具体过程和
依据；各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据，相关产
品单价与发行人现有类似产品单价的比较情况；发行人各项目各
年产能实现比例的具体测算依据；
              （2）前次募投和本次募投项目
达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况、
资产结构的影响；
       （3）2025 动力型锂电材料综合基地（一期）
项目本次募投的内部收益率高于前次募投的原因。
  请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 22 的要
求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
        （1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人长期
  根据申报材料：
股权投资 3,236.02 万元；其他应收款 4,634.59 万元，其中财务性
投资金额 600.00 万元；
              （2）发行人交易性金融资产包括权益工具
投资 4,801.01 万元，主要是对于合纵科技的投资；其他应收款包
括对湘江投资和凤谷节能的拆借款；长期股权投资为对合营企业
TMR 株式会社的投资。
  请发行人说明：
        （1）上述权益工具投资、对凤谷节能的拆借
款和长期股权投资不认定为财务性投资的原因，最近一期末发行
人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；
                    （2）本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
  请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 15 的要
求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
         （1）宁德时代为发行人 2019-2021 年第一大
   根据申报材料：
客户，发行人对其销售金额分别为 206,020.17 万元、283,754.35
万元、            收入占比分别为 49.17%、74.78%、63.08%；
（2）发行人与宁德时代签署协议，预计 2022 年宁德时代向公司
采购高镍三元正极材料数量约为 10 万吨；
                    （3）根据公开资料，
宁德时代 2022 年 1-3 月扣非后归母净利润同比下降 41.57%。
   请发行人说明：
         （1）发行人现有产能及规划产能与宁德时代
对相关产品需求的匹配关系，并结合 2019-2021 年各期采购金额
及主要采购类别的变动情况，说明发行人向宁德时代销售额及销
售占比变化的原因，发行人与宁德时代合作的稳定性；
                       （2）结合
行业变化趋势、产品竞争力水平、主要下游客户集中及需求变化
情况、原材料价格变动情况等，说明行业及主要客户业绩变化趋
势对发行人生产经营的影响。
   请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
   根据申报材料：（1）2019-2021 年，公司营业收入分别为
公司的净利润分别为 8,741.66 万元、21,306.43 万元、和 91,104.13
万元，经营活动产生的现金流量净额为 11,746.31 万元、70,792.64
万元和-19,185.06 万元；
                （2）2021 年发行人经营活动产生的净现
金流为负，主要系 2021 年发行人当期采购规模大幅上升，以及
发行人支付的票据信用证保证金金额也有所上升所致；
                       （3）根据
公开资料，发行人在 IPO 发行时，因未充分披露比克动力信用风
险大幅增加情况，未披露比克动力“回款”的实质为以自身开具
商业承兑汇票偿还逾期应收账款被证监会采取监管措施；比克动
力为发行人 2021 年第四大客户。
  请发行人说明：
        （1）在营业收入及毛利率较上年上涨的情况
下，2021 年末发行人经营活动产生的现金流量净额为负数的具
体原因，量化分析报告期净利润与经营活动现金流量净额的匹配
关系；
  （2）2021 年采购金额大幅上升的原因，是否存在提前备货
的情形，是否具备商业合理性；
             （3）报告期内支付的保证金金额
       （4）报告期内应收账款的回款情况及回款方式，
变化情况及原因；
是否存在以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款的情形，并
结合上述情况及主要客户信用风险变化情况，说明发行人应收账
款坏账准备计提的充分性。
  请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  根据申报材料，1）尤米科尔、韩国尤米科尔认为发行人、湖
北容百未经许可实施了其发明专利“具有优异的硬度强度的正电
极材料”
   ，因此提起诉讼，宁波市中级人民法院于 2021 年 9 月 13
日向发行人及湖北容百出具传票。相关诉讼涉及停止制造、销售
相关产品，以及专利使用费 14,585.77 万元，赔偿经济损失
发行人在生产经营过程中侵害其发明专利“具有低可溶性碱含量
的高镍阴极材料”
       ，因此提起诉讼，宁波市中级人民法院于 2020
年 9 月 14 日向发行人出具传票。相关诉讼涉及停止制造、销售
相关产品，赔偿经济损失 6,192.33 万元、合理费用 25.22 万元
等诉求。2021 年 9 月 30 日，法院作出一审判决书判决驳回尤米
科尔的诉讼请求，尤米科尔已对该判决提出上诉。
  请发行人说明：上述诉讼是否涉及发行人核心技术，诉讼的
最新进展，对发行人生产经营、财务状况、募投项目、未来发展
的影响，完善风险揭示相关内容。
  请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》
问题 6 进行核查并发表明确意见。
  根据申报材料，1）余姚市应急管理局就发行人于 2021 年 3
月 15 日发生的一起安全事故，依照《中华人民共和国安全生产
法》第 114 条规定对发行人处以 35 万元罚款。根据发行人提供
的文件，发行人已于 2022 年 1 月缴纳上述罚款。2）该安全事故
致 1 名作业人员窒息死亡。
  请发行人说明：该事故造成的人员死亡、重伤及直接经济损
失情况，是否导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否严重损害
社会公共利益，是否应认定为重大违法行为，公司是否符合《科
创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定。
  请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 7 进行核查并发表明确意见。
地产业务。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
性，强化风险导向，删除不属于风险因素的表述，按重要性进行
排序。
  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
                      上海证券交易所
                     二〇二二年五月十四日
主题词：科创板   再融资   问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心       2022 年 05 月 14 日印发

查看原文公告