泛海控股: 中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）

     中信建投证券股份有限公司
          关于
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围
          之
    独立财务顾问报告（修订稿）
        独立财务顾问
       二零二二年一月
                独立财务顾问声明与承诺
  中信建投证券股份有限公司接受泛海控股股份有限公司董事会的委托，担任本次泛海
控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问。
  本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上
市规则》《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书提供的有关资
料和承诺制作。
  独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、
客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次重组行为的基础上，
对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次重组做出独立、客观和公正的评价，
以供泛海控股全体股东及公众投资者参考。
  一、本独立财务顾问作如下声明
全独立进行的。
理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司披露的内容不存在实质性差异；
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不
承担由此引发的任何风险责任。
做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
重组披露的相关决议、公告和文件全文。
  二、本独立财务顾问作如下承诺
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
格式符合要求。
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
构审核，内核机构同意出具此专业意见。
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
的问题。
务顾问就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
                                                                           目             录
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
三、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
六、本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
                          释       义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                    中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再
本独立财务顾问报告       指
                    纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券/独立财务顾
                指   中信建投证券股份有限公司
问
                    《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
重组报告书           指
                    （修订稿）》
                    董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有
                    限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有
本次重组            指
                    限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半
                    数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不
                    再将民生证券股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围
报告期             指   2019年度、2020年度及2021年1月至7月
上市公司、泛海控股       指   泛海控股股份有限公司
民生证券、标的公司       指   民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东       指   中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际控
                指   卢志强
制人
泛海国际            指   泛海国际股权投资有限公司
南油深圳物业公司        指   南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，系上市公司的前身
深南物公司           指   深圳南油物业发展股份有限公司，系上市公司的前身
光彩建设            指   光彩建设股份有限公司，系上市公司的前身
光彩建设集团          指   光彩建设集团股份有限公司，系上市公司的前身
泛海建设            指   泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身
盈生投资            指   盈生投资策略有限公司
上海沣泉峪           指   上海沣泉峪企业管理有限公司
广州润铠胜           指   广州润铠胜投资有限责任公司
恒润华创            指   广东恒润华创实业发展有限公司
中金量化            指   北京中金量化科技投资有限公司
首航波纹管公司         指   北京首航波纹管制造有限公司
黄河证券            指   黄河证券有限责任公司，系民生证券的前身
民生有限            指   民生证券有限责任公司，系民生证券的前身
民生博海            指   民生博海资本管理有限公司，系民生证券下属子企业
民生期货            指   民生期货有限公司，系民生证券下属子企业
民生股权基金          指   民生股权投资基金管理有限公司，系民生证券下属子企业
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所       指   深圳证券交易所
                    署《股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易
标的债务            指   协议书》，广州润铠胜将其持有的 1,820 万股山东胜利股份有限
                    公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融
                    入初始交易金额 10,000 万元，期限为 730 天，利率为 8.20%/年
登记结算公司          指   中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》        指   《证券公司股权管理规定》
《管理办法》          指   《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
                    《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128号文》         指
                    司字[2007]128号）
                    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》          指
                    行规定》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《26号准则》         指
                    公司重大资产重组（2018年修订）》
《财务顾问管理办法》      指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                    《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市
《财务顾问业务指引》      指
                    公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
君合律所/法律顾问       指   北京市君合律师事务所
永拓会计师           指   永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                    永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控
《备考审阅报告》        指
                    股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[201X21]第410017号”
                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《民生证
《民生证券审计报告》      指   券股份有限公司审计报告及财务报表2019、2020年度及2021年1-7
                    月》“信会师报字[2021]第ZA31659号”
                    无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
元、万元、百万元、亿元     指
                    亿元
  除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                 重大事项提示
  独立财务顾问提请各位上市公司股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真
阅读与本次事项相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权。
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至 31.03%。
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣
泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。
董事改选后，泛海控股提名的独立董事为 2 名，股东代表董事为 3 名。
议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并
范围。
  本次重组完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生
证券的长期股权投资改为按权益法核算。因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，
将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
  本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组不构成关联交易
  本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因
此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
  （一）本次事项构成重大资产重组
  上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大
影响。本次重组标的公司民生证券 2020 年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020
年）经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：
                                                               单位：万元
                                             归属于母公司
        项目     资产总额            资产净额                          营业收入
                                              净资产
 民生证券         5,242,032.44    1,426,560.36   1,424,492.65   363,187.67
 上市公司         18,099,083.22   3,498,034.37   1,660,643.24   1,405,681.92
 财务指标比例          28.96%         40.78%         85.78%         25.84%
  根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构
成上市公司重大资产重组。
  （二）本次重组不构成重组上市
  本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议情况的说明
  上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
  （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
  本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管
理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生
重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。
  根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
                                                                              单位：万元
 项目                                      变动率                                      变动率
         重组前（模拟） 重组后（备考）                          重组前（模拟） 重组后（备考）
                                         （倍）                                      （倍）
总资产
（万元）
营业总收入
 （万元）
归属于母公
司的所有者
  权益
 （万元）
归属母公司
所有者的净
          -178,097.87     -178,097.87         -    -502,012.73     -500,774.92     0.00
  利润
 （万元）
每股净资产
（元/股）
基本每股收
             -0.34           -0.34            -       -0.97           -0.96        -0.00
益（元/股）
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，
重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年
并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
  根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
五、本次事项决策过程和批准情况
  （一）本次重组方案已获得的授权和批准
  本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四
十五次临时会议审议通过。
  （二）本次事项尚需获得批准和核准
  本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                    承诺主要内容
                一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务
                的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
                始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副
                本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
关于提供            和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        上市公司
信息真实            大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
        的董事、监
性、准确性           二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组相
        事、高级管
和完整性            关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
        理人员
的承诺函            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
                本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
                三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
                国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市
                公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
            暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
            向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限
            公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
            定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
            的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
            司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
            接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
            自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监
            会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必
            要行动。
            一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
            务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
            于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
            料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
            真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
            信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
            述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
            二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
            披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本
            公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息
            的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
     中国泛海
            或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
            别和连带赔偿责任。
            三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
            或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
            下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
            让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将
            暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
            向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限
            公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个重组日内提交锁
            定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
            司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
            公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
            司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司
            承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董
            事会、中国证监会、证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权
            利并采取所有必要行动。
            本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
            市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规
            范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规
            章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段
            必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
              本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机
            构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
            材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
            复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
            等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
     上市公司
            的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
            遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
            本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
            法律责任。
            在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委
            员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所
            提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
            述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
            一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
            务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
            于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
            料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
     民生证券
            真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
            信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
            述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
            二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组
                 的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                 宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关
                 于对宋宏谋采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕145 号）。泛海控股
                 未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》
                 中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未
                 能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业
                 （有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担
                 任公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券
                 监督管理委员会令第 40 号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中
                 国证券监督管理委员会令第 182 号）第四条的规定履行相应义务。根据《上
                 市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第五
                 十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
关于无违
         上市公司    信档案。
法违规情     的董事、监
                 陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》
况的承诺     事、高级管
                 （〔2021〕142 号）。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重
函        理人员
                 大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投
                 资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展、未及时披露
                 民生证券股权被冻结事项，陆洋作为公司的董事会秘书，未按照《上市公
                 司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第三条和
                 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）
                 第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国
                 证券监督管理委员会令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理
                 办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第五十二条的相关规定，
                 被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
                   上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
                 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉
                 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
            员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近三年内未受到过行政
            处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除上述事项外，最近三
            年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；最近十二
            个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
            不存在其他重大失信行为。
            本人因“15 泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于 2021 年 7 月 1
            日被列为连带被执行人，执行标的 49.99 亿元，执行法院为北京市第二中
            级人民法院。
            本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
     实际控制
            证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本人最近
     人
            三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；本
            人最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；
            本人最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开
            谴责等情况；除上述事项外，本人不存在其他重大失信行为。
            本公司存在的金额超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到
            期未偿还完毕的借款事项如下：
            本公司因“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广
            东）有限公司于 2021 年 7 月 1 日申请强制执行，涉案金额为 49.99 亿元。
            本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
     中国泛海   国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司
            最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；
            本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管
            措施；本公司最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
            分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司 2020
            年经审计合并报表净资产 5%以上金额的重大失信行为。
            一、本公司存在的金额超过本公司 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重
            大到期未偿还完毕的借款事项如下：
     上市公司
             序    事项           主要内容          案值   最新审
             号                                    理程序
                 融资
                        股份有限公司向山东高速环球融   亿元      判决
                        资租赁有限公司申请融资，公司           （注）
                        及控股子公司沈阳泛海建设投资
                        有限公司为此提供保证担保。上
                        述融资到期尚未清偿完毕。借款
                        方向法院申请强制执行，并将公
                        司及控股子公司沈阳泛海建设投
                             资有限公司诉至法院
                 融资
                        股份有限公司、武汉泛海城市广   亿元      行程序
                        场开发投资有限公司向信达金融           已终止，
                        租赁有限公司申请融资。上述融           继续履
                        资到期尚未清偿完毕。借款方向           行偿付
                             法院申请强制执行。           义务。如
                                                 未偿付，
                                                 申请人
                                                 有权申
                                                 请恢复
                                                 执行。
            二、最近三年本公司存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的
            情况，具体情况如下：
            于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123
            号）。本公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对
            外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司
            的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后
            续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公
            司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条、
            第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证
            券监督管理委员会令第 182 号）第三条、第二十二条和第二十五条的规
            定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
            督管理委员会令第182 号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会
            北京监管局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
            泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕143 号）。
            本公司接受关联方无息财务资助，金额超过三百万元且超过公司最近一期
            经审计净资产绝对值 0.5%。但本公司未及时履行信息披露义务、未履行
            董事会审议程序。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和
            第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条
            的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关
            违规行为记入诚信档案。
            于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕
            对其中50.24%的股权进行了质押展期。此外，本公司未在上述情形发生后
            （以下简称“《股权管理规定》”）第二十六条第一款和《证券公司治理
            准则》第十条第（二）项规定。根据《股权管理规定》第三十八条，中国
            证券监督管理委员会北京监管局对本公司采取出具警示函的行政监管措
            施。
            于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕
            司（以下简称泛海国际）与盈生投资策略有限公司（以下简称盈生投
            资）签署协议，泛海国际向盈生投资收购其持有的隆亨资本有限公司
               业外收入约10.80亿元，超过公司2016年度经审计归属于母公司所有者
               净利润的10%。本公司未按规定及时披露，直至2018年8月31日披露的
               公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管
               理办法》）第二、三十条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条
               的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关
               违规行为记入诚信档案。
               综上所述，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
               规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情
               形；本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
               或刑事处罚；除上述事项外，本公司最近三年内不存在其他被中国证券监
               督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近十二个月内不存在受到证券
               交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公
               司不存在其他超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%以上金额的重
               大失信行为。
               经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，
               上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体
               控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、
关于不存           律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
在《关于加          交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
强与上市    上市公司
公司重大           重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
资产重组           刑事责任的情形。
相关股票
异常交易           本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
监管的暂           票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
行规定》第
十三条规           组的情形。
定的说明           截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大资
               产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近
        民生证券
               三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
               的情况。
              因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
              重大资产重组的情形。
              本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，
              本单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
              失的，本单位将承担相应责任。
              在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公
              司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公
              司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
              一、保证上市公司的人员独立
              本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
              务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
              控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
              监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
              人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
              二、保证上市公司的机构独立
关于保证
上市公司          机构；
       中国泛海
独立性的          2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
承诺函
              上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
              三、保证上市公司的资产独立、完整
              公司下属企业占用的情形。
              四、保证上市公司的业务独立
              有面向市场自主经营的能力。
              五、保证上市公司的财务独立
              范、独立的财务会计制度；
              行账户；
              使用。
              若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
              司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
              （一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金
              融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公
              司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公
              司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免
              同业竞争承诺”、 “2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就
              上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015
              年避免同业竞争承诺。
              （二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞
              争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
关于避免          1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上
同业竞争   中国泛海
的承诺函          市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业
              务或活动。
              司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司
              承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的
              要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止
              类似业务。
              与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规
              及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股
              东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
              构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会
              按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述
              新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未
              来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许
              的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）
              一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/
              或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
              经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业
              务。
              规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，
              与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
              位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
              （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本
              公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
              偿责任。
              本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的
关于公司
独立性的   民生证券   控股股东中国泛海控股集团有限公司，本次重组完成后不会对上市公司的
承诺函
              独立性造成影响，本次重组不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
              公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
关于规范          制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
关联交易   中国泛海
的承诺函          及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交
              易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
              司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
             责任。
  注：山东高速融资涉及的诉讼案一审已判决，泛海控股须承担连带清偿责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券
纳入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海
作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，
将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据控股股东中国泛海出具的说明，2021年8月31日，中国泛海持有的5,880万股泛海
控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海
控股股份5,880万股，占泛海控股总股本的1.13%。
  本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上
市公司股份外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划。中国泛海持有的泛海控股
海控股18,320,704股股份（占泛海控股股份总数的0.353%）将由北京市第二中级人民法院
于2022年1月24日至2022年1月25日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。如违反
上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，中国泛海承诺向上市公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公
告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次重组中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中
介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，
不损害其他股东的利益。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。
  （三）股东大会的网络投票安排
  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大
会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
  （四）其他保护投资者权益的措施
与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资
者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
                  重大风险提示
  投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事
项的发生而被暂停、中止或取消。
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关
机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上
市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌上市公司股票内幕
交易而致使被暂停、中止或取消。
照《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二
条规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为
保证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利
益，上市公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
  提请投资者注意相关风险。
 （二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
  本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永
拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后上市公司合并报表范围的总资产、
净资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资
产重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的
不利影响。
 （三）股票市场波动风险
  本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景
气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重
组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注
意风险。
  （四）证券业务不再作为公司重点发展的风险
  本次重组不会导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金
融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依托民生信托、
亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量
的金融服务。泛海控股目前持有民生证券 31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份
参与民生证券公司治理，分享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排
除继续转让部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
  本次重组提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公司仍
然继续持有民生证券 31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经营、
风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
  目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民
生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的
监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
  民生证券具体风险情况如下：
 （一）政策风险
  民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性
文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、
监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境
的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
 （二）宏观经济风险
  近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回
落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的
影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降
低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业
绩及财务状况可能受到不利影响。
  （三）业务经营风险
  民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务
如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可
能受到不利影响。
  民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、
法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，
证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、
法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管
措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响证券公
司分类评级。
三、其他重大风险
  （一）到期债务未能及时偿付风险
  目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及上市
公司及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果上市公司或子公
司未来在偿付债务本息方面遭遇困难，上市公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或
被法院裁定拍卖出售以偿还到期债务，届时上市公司或子公司的日常生产经营活动、经营
业绩、资金流动性及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
  （二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
  截至 2021 年 7 月 31 日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部
第三方提供担保共计 129.87 亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，
出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任 49.13 亿元的可能。此外，
如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连
带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相
关风险。
  （三）重大诉讼风险
  上市公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权
人如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对上市公司提起诉讼。针对
各类诉讼案件，上市公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。
上述案件对上市公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。上市公
司将积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最
大限度地降低上述诉讼事项对上市公司生产经营的影响。
  （四）信息披露风险
  上市公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不
及时，从而导致上市公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，上市公司分别于 2021
年 8 月、2020 年 9 月及 2019 年 5 月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督
管理委员会北京监管局出具警示函予以警示。上市公司将汲取上述教训，加强内部控制及信
息披露制度建设，尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于上市公司未及时进行信
息披露而带来的相关风险。
              第一节 本次重组概况
一、本次重组方案概述
泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪
提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选
后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于
对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制
其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
  本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生
证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，
将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
  本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的
  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
  鉴于泛海控股对民生证券持股比例下降为31.03%且上市公司在其董事会中的股东代
表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，
上市公司不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于民生
证券的会计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
  本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因
此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
  （一）本次重组构成重大资产重组
  上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大
影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020
年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
                                                             单位：万元
     项目        资产总额            资产净额          归母净资产           营业收入
    民生证券      5,242,032.44    1,426,560.36   1,424,492.65   363,187.67
    上市公司      18,099,083.22   3,498,034.37   1,660,643.24   1,405,681.92
   财务指标比例       28.96%             40.78%      85.78%         25.84%
  根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构
成上市公司重大资产重组。
  （二）本次重组不构成重组上市
  本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
  （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
  本次重组不涉及资产购买及出售。本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，
上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大
改变，但对资产、营业收入规模、每股净资产产生较大影响。
  根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
  项目                                     变动率                                      变动率
         重组前（模拟） 重组后（备考）                          重组前（模拟） 重组后（备考）
                                         （倍）                                      （倍）
 总资产
（万元）
营业总收入
（万元）
归属于母公
司的所有者    1,522,241.86    1,633,360.93     0.07    1,704,961.92    1,819,560.38    0.07
权益（万元）
归属母公司
所有者的净     -178,097.87     -178,097.87         -    -502,012.73     -500,774.92    0.00
利润（万元）
每股净资产
（元/股）
基本每股收
  益          -0.34           -0.34            -       -0.97           -0.96       -0.00
（元/股）
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，
重组完成前财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债表以及 2020 年度、2021
年 1-7 月损益表按照泛海控股持有民生证券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%的持股比
例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
  根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券 31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
六、本次重组决策过程和批准情况
  （一）本次重组方案已获得的授权和批准
  本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第
四十五次临时会议审议通过。
  （二）本次事项尚需获得批准和核准
  本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
             第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
 中文名称        泛海控股股份有限公司
 曾用名         泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份
             有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司
 英文名称        Oceanwide Holdings Co., Ltd.
 上市地点        深圳
 股票代码        000046
 股票简称        泛海控股
 法定代表人       栾先舟
 董事会秘书       陆洋
 成立日期        1989-05-09
 上市时间        1994-09-12
 注册资本        5,196,200,656 元
 注册地址        北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
 统一社会信用代码    911100006188158771
             投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；
 经营范围
             企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）1989年5月，设立
发展公司的批复》（深府[1989]3 号），准予成立南油深圳物业公司。
营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第 100326 号）。南油深圳物业公司成立时的注
册资本总额为 300 万元。
  （二）1991年6月，改组与分红扩股
改组为深南物公司，股本总额变更为 640 万股。经年度分红扩股后，截至 1991 年底，股
本总额变更为 1,024 万股。
  （三）1994年9月，首次公开发行股票并上市
公司改组为社会募集公司，存量净资产折为 3,900 万股股份。同月，经深圳市证券管理办
公室以深证办复[1994]122 号文批准，深南物公司向社会公开发行面值为 1 元的人民币普通
股 1,300 万股，发行完成后深南物公司的股本总额变更为 5,200 万股。
第 21 号文通知，深南物公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深南物公司上市时的股
本总额为 5,200 万股，其中可流通股股份为 1,300 万股。
  （四）1994年10月，送股
办复[1994]223 号文批准，深南物公司以每 10 股送 3 股并派发现金 0.60 元的方案向全体股
东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为 6,760 万股。
  （五）1995年5月，送股
复[1995]第 19 号文批准，深南物公司以每 10 股送 3 股红股且派发现金 0.60 元的方案向全
体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为 8,788 万股。深南物公
司已就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续。
  （六）1995年8月，配股
[1995]27 号文批复，深南物公司以每 10 股配售 1.775 股的配股方案向全体股东配售股份，
实际配售 1,559.87 万股股份。本次配股完成后，深南物公司的股本总额变更为 10,347.87
万股。
  （七）1996年7月，送股
复[1996]37 号文批准，深南物公司以每 10 股送 1 股并派发现金 0.50 元的方案向全体股东
分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为 11,382.657 万股。
  （八）1997年4月，公积金转增股本
复[1997]12 号文批准，深南物公司以每 10 股转增 5 股的方案实施公积金转增股本，共转增
  （九）1997年7月，送股
复[1997]82 号文批准，深南物公司以每 10 股送 2 股的方案向全体股东分红。本次送股完成
后，深南物公司的股本总额变更为 20,488.7825 万股。
  （十）1998年10月，控股股东变更
办复[1998]74 号文批准，深南物公司发起人股东深圳南油（集团）有限公司将其持有的深
南物公司 52.50%的股份全部转让给光彩事业投资集团有限公司，光彩事业投资集团有限公
司成为深南物公司的控股股东。
  （十一）1999年7月，名称变更
名称变更为深圳市南油物业发展股份有限公司。
  （十二）1999年7月，名称变更
“光彩建设股份有限公司”。
  （十三）2001年4月，配股
过，并经中国证监会以证监公司字[2000]242 号文批准，光彩建设以每 10 股配售 3 股的方
案向全体股东配售股份，实际配售 39,196,516 股股份。本次配股完成后，光彩建设的股本
总额变更为 24,408.4341 万股。
   （十四）2002年4月，名称变更
彩建设集团股份有限公司”，股票简称不变。2002 年 4 月，经国家工商行政管理总局核准，
光彩建设就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
   （十五）2004年7月，送股及资本公积金转增股本
送 1 股并派发现金 0.25 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 1 股的方案向全
体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团
的股本总额变更为 29,290.1209 万股。
   （十六）2005年7月，送股及资本公积转增股本
送 1 股并派发现金 0.25 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 1 股的方案向全
体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团
的股本总额变更为 35,148.1450 万股。
   （十七）2005年9月，股份转让
投资集团有限公司”）所持有的光彩建设集团 28.17%的非流通法人股股份（即 99,004,473
股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团 48.17%的股份。
   （十八）2005年12月，名称变更
海建设集团股份有限公司”，股票简称变更为“泛海建设”。2005 年 12 月，光彩建设集
团就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
   （十九）2006年3月，股权分置改革
股股东以每 10 股送 2.2 股的方案向流通股股东支付对价，以获取所持股份的流通权。股权
分置 改 革 完 成后，泛海建设有限售 条件的法人股股东持股数由 169,295,187 股变为
年 3 月 24 日，泛海建设完成股权分置改革工作。
   （二十）2006年12月，非公开发行股份
证监发行字[2006]88 号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4 亿股。本次非
公开发行完成后，泛海建设的股本总额由 35,148.145 万股变更为 75,148.145 万股。
   （二十一）2008年1月，非公开发行股份
以证监许可字[2008]117 号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 38,036.6492
万股。本次非公开发行完成后，泛海建设的股本总额变更为 113,184.7942 万股。
   （二十二）2008年4月，送股及资本公积金转增股本
派发现金 0.667 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 4 股的方案向全体股东实
施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变
更为 226,369.5884 万股。
   （二十三）2009年12月，控股股东变更
集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
                          （证监许可[2009]1303 号），
核准中国泛海免于因吸收合并子公司泛海建设控股而持有泛海建设 1,678,579,976 股股份，
导致合计控制泛海建设 1,819,161,404 股股份，约占泛海建设总股本的 80.36%而应履行的
要约收购义务。2010 年 2 月，泛海建设控股已将其持有的全部泛海建设股份过户给中国泛
海。中国泛海持有泛海建设 1,678,579,976 股股份，占泛海建设总股本的 73.67%，成为泛
海建设的控股股东。
   （二十四）2010年1月，股票期权激励计划行权
票期权激励计划》第一个行权期涉及的 1,496 万份股票期权完成行权。本次股票期权激励
计划行权完成后，泛海建设股本总额变更为 227,865.5884 万股。
   （二十五）2011年7月，送股及资本公积金转增股本
派发现金 0.5 元的方案向全体股东分红派息，并以每 10 股转增 8 股的方案向全体股东实施
资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变更
为 455,731.1768 万股。
   （二十六）2014年4月，名称变更
股份有限公司”。
   （二十七）2015年度非公开发行股份
证监许可[2015]3113 号文核准，泛海控股向中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发
行股份 638,888,888 股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本扩大至 5,196,200,656 股。
三、前十大股东持股情况
   截至 2021 年 7 月 31 日，泛海控股前十大股东情况如下：
  排名                 股东名称/姓名        股份数量（股）          占总股本比例（%）
             合计                 3,933,178,476   75.70
四、主营业务发展情况
  上市公司主营业务涉及金融行业和房地产行业。2014 年初，面对外部环境变化和上市
公司经营发展需要，经审慎研究，上市公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一
的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。确定转型战略
以来，上市公司全力调结构、促转型，金融业务占比持续提升，已逐渐成为支撑上市公司
经营业绩的主要业务。2020 年 1 月，经中国证监会核准，上市公司行业分类由房地产变更
为金融业。报告期内，具体经营业务如下：
  （一）金融业务
  中国民生信托有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构。信托业务包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法
规规定或中国银监会批准的其他业务。
  民生证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。证
券业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券
承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，
保险兼业代理业务。
  亚太财产保险有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构。经营范围包括财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外
伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。
  （二）房地产业务
  房地产业务是上市公司的传统业务。从起步发展至今，上市公司已形成集规划设计、
开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核
心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，
代表项目包括武汉中央商务区、杭州民生金融中心、北京泛海国际居住区等项目。
五、主要财务数据
  上市公司 2019 年、2020 年及截至 2021 年 7 月 31 日的主要财务数据如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                             单位：万元
     项目          2021年7月31日          2020年12月31日         2019年12月31日
    资产总计             17,171,725.54       18,099,083.22      17,787,227.25
    负债总计             13,611,306.44       14,601,048.86      14,476,528.36
   所有者权益              3,560,419.11        3,498,034.37       3,310,698.89
归属母公司股东的权益            1,522,241.86        1,660,643.24       2,147,335.90
 注：2019 年、2020 年财务数据经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。
  （二）利润表主要数据
                                                             单位：万元
      项目           2021年1-7月          2020年度              2019年度
    营业总收入            1,270,519.56        1,405,681.92        1,250,192.75
     营业利润              -93,805.18        -431,474.50          245,860.97
     利润总额             -102,974.97        -449,733.57          240,544.80
     净利润              -151,034.51        -472,038.46          142,649.64
 归属母公司股东的净利润          -167,818.63        -462,175.83          109,484.95
 注：2019 年、2020 年财务数据经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。
  （三）现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
   项目           2021年1-7月                2020年度            2019年度
经营活动现金净流量            782,399.92              833,623.74        557,230.80
投资活动现金净流量            127,696.19            1,027,933.28        732,067.52
筹资活动现金净流量            -896,540.51           -1,593,295.98     -1,265,738.31
 现金净增加额               12,080.94              256,362.16         28,456.83
 注：2019 年、2020 年财务数据经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
  （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
 截至重组报告书出具日，上市公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，实际控
制人为卢志强先生。上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
  （二）控股股东情况
 中国泛海基本情况如下：
公司名称                中国泛海控股集团有限公司
统一社会信用代码            911100001017122936
注册资本                20,000,000,000元
成立时间                       1988-04-07
住所                         北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
                           科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
                           经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业
经营范围
                           用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设
                           备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
 （三）实际控制人情况
姓名                         卢志强
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中华人民共和国
身份证号                       37070219511220****
住所                         北京市朝阳区工人体育场西路*号*楼*号
通讯地址                       北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
是否取得其他国家或地区居留权             否
 截至重组报告书签署日，卢志强先生最近三年仍任职的情况如下表所示：
 起止时间            单位名称                        职务    是否与任职单位存在产权关系
                                   法定代表人、董事长
                                             兼总裁
                                   法定代表人、董事长
                                             兼总裁
            中国泛海控股集团有限
                公司
            中国泛海国际投资有限
                公司
            智海资本投资管理有限
                公司
             International Data
                 Group, Inc.
              美国国际数据集团
              中国民生银行股份有限
                  公司
              中信产业投资基金管理
                 有限公司
     截至重组报告书签署日，除持有泛海控股股权外，卢志强先生其他重要的直接和间接
对外投资情况如下：
序号     公司名称              经营范围           持股/出资比例   存续状态
               实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租
               位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的
               办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于
               深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三
               层的商业用房。（“1、未经有关部门批准，不
               得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
      通海控股有    类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
       限公司     款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
               担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
               或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
               目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
               从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动。）
               科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
               业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管
               理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不
      泛海集团有
       限公司
               与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介
               服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）。
               科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
               业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管
               理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、
      中国泛海控
               车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备
               的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨
       公司
               询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，
               开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
            项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；
            资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
            帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
            的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
            查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
            未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
    通海资本投
            活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
     公司
            以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
            诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
            主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
            内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
            策禁止和限制类项目的经营活动。）
            资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询，股
    通海投资集
    团有限公司
            准后方可开展经营活动】
            许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；住宿服
            务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经营】；
            酒类经营【分支机构经营】；烟草制品零售【分
            支机构经营】；建设工程施工；住宅室内装饰装
            修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
            准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
            从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；
            住房租赁；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施
    泛海实业股
    份有限公司
            闲活动【分支机构经营】；棋牌室服务【分支机
            构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；工
            艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分
            支机构经营】；针纺织品销售【分支机构经营】；
            食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；
            园林绿化工程施工【分支机构经营】；城市绿化
            管理【分支机构经营】；树木种植经营【分支机
            构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
            投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
            资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
            帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
    泛海投资集
    团有限公司
            查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、
            未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
               活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
               以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
               诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
               依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
               开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
               制类项目的经营活动。）
               股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服
       民生控股股
       份有限公司
               方可开展经营活动）。
               房地产开发；专业承包；物业管理；销售自行开
               发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部
       北京东风星   门批准后依批准的内容开展经营活动）（企业依
        公司     批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
               展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
               类项目的经营活动。）
               能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济
               咨询及技术服务；股权投资及投资管理。（“1、
               未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
       泛海能源控   活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
        公司     诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
               主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
               内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
               策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、最近 60 个月内控制权变动情况
  最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为中国泛海，实际控制人为卢
志强先生。
八、最近三年重大资产重组情况
      最近三年，上市公司未有其他完成的重大资产重组。
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情况说明
     截至重组报告书签署日，最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事
处罚情况说明
     根据泛海控股及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至重组报告书签署日，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信
行为的情况说明
     （一）最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情况
     截至重组报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
     （二）最近12个月内其他重大失信行为
     （1）上市公司存在的金额超过其 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到期未偿
还完毕的借款事项如下：
序号     事项            主要内容              案值       最新审理程序
             上市公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公              一审已未判
      山东高速   司向山东高速环球融资租赁有限公司申请融资，              决，泛海控股
       融资    上市公司及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公              须承担连带清
             司为此提供保证担保。上述融资到期尚未清偿完               偿责任。
             毕。借款方向法院申请强制执行，并将上市公司
             及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司诉至法
                       院
                                               强制执行程序
             上市公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公             已终止，继续
      信达金租   司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司向信达             履行偿付义
       融资    金融租赁有限公司申请融资。上述融资到期尚未             务。如未偿付，
              清偿完毕。借款方向法院申请强制执行。               申请人有权申
                                               请恢复执行。
     （2）上市公司及其董事、监事、高管存在的被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施的情况，具体情况如下：
     A、2021 年 8 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛
海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123 号）。上市公司未及时
披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未
及时披露中英益利资产管理股份公司的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未
及时披露重大合同后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第二条、第三十条、
第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182
号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 40 号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 182 号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监
管局对上市公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
     B、宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对宋
宏谋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕145 号。泛海控股未及时披露中原银行股份有
限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资
产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀
投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任
上市公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 40 号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
督管理委员会令第 40 号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 182 号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚
信档案。
  C、陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕
务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》
的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，陆洋作为上市公司的董事会秘书，未
按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第三条和《上
市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第四条的规定履行相
应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）第
五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）第五
十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
  中国泛海存在的金额超过其 2020 年经审计合并报表净资产 5%的重大到期未偿还完毕
的借款事项如下：
  中国泛海因“15 泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）有限
公司于 2021 年 7 月 1 日申请强制执行，涉案金额为 49.99 亿元。
  上市公司实际控制人卢志强先生因“15 泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，
于 2021 年 7 月 1 日被列为连带被执行人，执行标的 49.99 亿元，执行法院为北京市第二中
级人民法院。
  除上述事项外，最近 12 个月内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员不存在超过其 2020 年经审计合并报表净资产 5%金额及其
他的重大失信行为。
            第三节 交易对手基本情况
  本次重组为泛海控股不再将民生证券纳入合并财务报表范围，不涉及交易，不存在交
易对手。
                    第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
     截止重组报告书出具日，民生证券的基本情况如下表所示：
    公司名称       民生证券股份有限公司
    企业性质       其他股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码   9111000017000168XK
    法定代表人      冯鹤年
    注册资本       1,145,616.07 万元
    成立日期       1997 年 1 月 9 日1
    注册地址       中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
    办公地点       中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
               证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
               券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
    营业范围
               代销金融产品；保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
     （一）1986年11月，设立
     根据郑州市工商行政管理局于 1986 年 11 月 29 日核发的《营业执照》（郑工商企字
复[1991]329 号），同意中国人民银行河南省分行对郑州市证券公司的审查验收意见，准予
郑州市证券公司重新登记，重新登记的郑州市证券公司的资本金为 1,000 万元。
 根据郑州市工商行政管理局于 1986 年 11 月 29 日核发的《营业执照》（郑工商企字 0426 号），民生证券实际成立
日期为 1986 年 11 月。民生证券后续工商变更时，河南省工商行政管理局于 1997 年 1 月 9 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号为：17000168-X-2/2）记载的民生证券成立日期为 1997 年 1 月 9 日，后延续至今。
  （二）1997年1月，增资扩股及公司名称变更
（非银司[1995]106 号），同意郑州市证券公司资本金由 1,000 万元人民币增加到 10,000
万元人民币，郑州市证券公司名称规范为“郑州证券有限责任公司”。
（非银司[1996]176 号），同意郑州市证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
郑州证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
号），截至 1996 年 12 月 31 日，黄河证券有限责任公司已收到股东投入的资本 10,000.00
万元。
  根据黄河证券 1997 年 11 月章程，黄河证券的股权结构如下：
 序号          股东名称        认缴出资金额（万元）        持股比例
           合计                 10,000.00    100.00%
  （三）1998年11月，股权转让
书》，上海东申经济发展有限公司将其合法持有黄河证券 8.33%的股权转让给河南旅游集
团有限公司。1998 年 3 月 29 日，华能（海南）股份有限公司与郑州融信实业有限公司签
订《协议书》，华能（海南）股份有限公司将其合法持有黄河证券 8.33%的股权转让给郑
州融信实业有限公司。1998 年 3 月 29 日，洋浦运泰实业发展有限公司与河南旅游集团有
限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券 5.00%的股权
转让给河南旅游集团有限公司。1998 年 3 月 29 日，洋浦运泰实业发展有限公司与郑州融
信实业有限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券 1.66%
的股权转让给郑州融信实业有限公司。
东申经济发展有限公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给河南旅游集团有限公司；同意
华能（海南）股份有限公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给郑州融信实业有限公司；
同意洋浦运泰实业发展有限公司将其持有黄河证券 5.00%股权转让给河南旅游集团有限公
司，1.66%股权转让给郑州融信实业有限公司。
  本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
 序号          股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
           合计                   10,000.00   100.00%
  （四）1999年12月，股权转让
权转让协议》，郑州巨龙投资咨询有限责任公司将其合法持有黄河证券有限责任公司 8.33%
的股权转让给山东鲁信实业集团公司。1999 年 6 月 26 日，郑州腾飞商贸有限责任公司与
山东省国际信托投资公司签订《股权转让协议》，郑州腾飞商贸有限责任公司将其合法持
有黄河证券有限责任公司 12.50%的股权转让给山东省国际信托投资公司。1999 年 6 月 26
日，郑州融信实业有限公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转让协议》，郑州融信实
业有限公司将其合法持有黄河证券有限责任公司 9.99%的股权转让给山东鲁信实业集团公
司。
巨龙投资咨询有限责任公司将其持有黄河证券 8.33%股权转让给山东鲁信实业集团公司；
同意郑州腾飞商贸有限责任公司将其持有黄河证券 12.50%股权转让给山东省国际信托投
资公司；同意郑州融信实业有限公司将其持有黄河证券 9.99%股权转让给山东鲁信实业集
团公司。
号），截至 1999 年 7 月 31 日，变更后的新股东山东鲁信实业集团公司和山东省国际信托
投资公司已按协议规定将出资款划付到黄河证券有限责任公司银行账上，黄河证券有限责
任公司变更后注册资本仍为 10,000.00 万元。
  本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
 序号           股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
            合计                   10,000.00   100.00%
  （五）2002年4月，增资扩股
议，同意黄河证券有限责任公司增资扩股，黄河证券注册资本金由 1 亿元人民币增至 8 到
复》（证监机构字[2001]312 号），同意黄河证券的增资扩股方案，核准以下单位股东资格
及出资额：中国泛海控股有限公司、山东省高新技术投资有限公司、南阳金冠集团有限责
任公司、河南花园集团有限公司、中国船东互保协会、河南省莲花味精集团有限公司及新
乡白鹭化纤集团有限责任公司。
七家股东单位。其中，中国泛海控股有限公司认缴新增注册资本 24,000.00 万元，山东省
高新技术投资有限公司认缴新增注册资本 20,771.53 万元，南阳金冠集团有限责任公司认
缴新增注册资本 13,500.00 万元，河南花园集团有限公司认缴新增注册资本 13,000.00 万元，
中国船东互保协会认缴新增注册资本 12,000.00 万元，河南省莲花味精集团有限公司认缴
新增注册资本 8,000.00 万元，新乡白鹭化纤集团有限责任公司认缴新增注册资本 8,000.00
万元；（2）修改后的公司章程。
第 A007 号），截至 2002 年 4 月 5 日，黄河证券有限责任公司注册资本由 10,000.00 万元
增至 128,229.63 万元，其中公积金和未分配利润转增资本金 18,958.10 万元，由原有股东
按出资比例分享，另外 99,271.53 万元资本金向新股东募集。
记变更有关问题的函》，其认为黄河证券增资后的注册资本为 1,282,296,300 元符合中国证
监会《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312 号）所核
准的增资 1,450,077,200 元的上限范围，黄河证券增资扩股行为已如期完成。
（证监机构字[2002]284 号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责
任公司，同意民生证券有限责任公司变更公司注册地变更至北京市，核准民生证券有限责
任公司注册资本由 10,000 万元变更为 128,229.63 万元。
  本次增资扩股完成后，黄河证券的股权结构如下：
 序号          股东名称              认缴出资金额（万元）     持股比例
            合计                   128,229.63   100.00%
  （六）2002年7月，公司名称变更
有限责任公司更名为“民生证券有限责任公司”，同意公司变更注册地至北京市。
名称变核内字[2002]第 170 号），核准黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有
限责任公司。
备案的回函》（机构部部函[2002]126 号），确认对黄河证券有限责任公司公司名称变更为
民生证券有限责任公司无异议。
（证监机构字[2002]284 号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责
任公司。
     （七）2005年4月，股权转让
精集团有限公司在民生有限的投资权益 5,900.00 万股拍卖给河南思达科技发展股份有限公
司。
执字第 19-6 号，
          （2003）豫指郑铁中执字第 20-6 号，
                               （2004）豫指郑铁中执字第 93-3 号），
裁定解除对河南省莲花味精集团有限公司在民生有限的投资权益共计 5,900.00 万股的冻结，
并将解除冻结的民生有限的投资权益 5,900.00 万股过户给河南思达科技发展股份有限公司。
河南省莲花味精集团有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字
[2004]100 号），批准河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司所
持民生有限 5,900.00 万元股权（占出资总额 4.601%）。
     本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
    序号           股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
    郑州市银正实业公司后更名为北京东方银正投资有限公司。
                合计                  128,229.63   100.00%
     （八）2005年8月，股权转让
让协议》，河南隆丰物业管理有限公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权（占出资总额
管理有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字[2005]46 号），批准
中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生有限 1,529.06 万元股权
（占出资总额 1.192%）。
隆丰物业管理有限公司将其持有的民生有限 1.192%的股权转让给中国泛海控股有限公司；
（2）修改后的公司章程。
批复》（证监机构字[2005]72 号），同意民生有限修改后的公司章程。
     本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
    山东省国际信托投资公司后更名为山东省国际信托投资有限公司。
    序号           股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
                合计                 128,229.63   100.00%
     （九）2007年5月，股权转让
河南旅游集团有限公司将其所持民生有限 3,860.11 万元股权（占出资总额 3.010%）转让给
北京民生投资有限公司。2003 年 3 月，中国长城铝业公司与北京民生投资有限公司签订《股
权转让协议书》，中国长城铝业公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权（占出资总额
团有限公司将其所持民生有限 3,860.11 万元股权（占出资总额 3.010%）转让给德通资产管
理有限公司4，同意中国长城铝业公司将其所持民生有限 1,529.06 万元股权（占出资总额
    北京民生投资有限公司后更名为德通资产管理有限公司。
     本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
    序号           股东名称             认缴出资金额（万元）     持股比例
                合计                  128,229.63   100.00%
     （十）2007年5月，股权转让
郑州银利实业发展公司将其所持民生有限 1,835.61 万元股权（占出资总额 1.431%）转让给
中国泛海控股有限公司。
业发展公司将其所持民生有限 1,835.61 万元股权（占出资总额 1.431%）转让给中国泛海控
股有限公司。
     本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
    德通资产管理有限公司后更名为北京德高瑞丰经贸有限公司。
    序号           股东名称             认缴出资金额（万元）     持股比例
                合计                  128,229.63   100.00%
     （十一）2008年7月，股权转让
团有限公司持有民生有限的 12,906.79 万元股权拍卖给中国泛海控股集团有限公司6。
权转让协议书》，南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限 13,500.00 万元股权（占
出资总额 10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
花园集团有限公司持有民生有限的共计 12,906.79 万元股权的冻结，并将解除冻结的民生
有限的 12,906.79 万元股权过户给中国泛海控股集团有限公司。
有限责任公司股权转让的议案》，同意南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限
    中国泛海控股有限公司后更名为中国泛海控股集团有限公司。
复》（证监机构字[2008]804 号），核准中国泛海控股集团有限公司受让河南花园集团有限
公司所持民生有限 12,906.79 万元股权（占出资总额 10.065%），民生投资集团有限公司7受
让南阳金冠集团有限责任公司所持民生有限 13,500.00 万元股权（占出资总额 10.528%）。
      本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
    序号         股东名称         认缴出资金额（万元）         持股比例
              合计                  128,229.63   100.00%
     （十二）2009年9月，股权转让
权转让协议书》，北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限 5,389.17 万元股权（占出
资总额 4.202%）转让给光中国泛海控股集团有限公司。
    光彩事业投资集团有限公司后更名为民生投资集团有限公司。
高瑞丰经贸有限公司股权转让议案》，同意北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限
股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]94 号），确认对北京德高瑞丰经贸有限公司将
其所持民生有限 5,389.17 万元股权（占出资总额 4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公
司无异议。
      本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
    序号         股东名称         认缴出资金额（万元）        持股比例
              合计                 128,229.63   100.00%
     （十三）2009年12月，股权转让
订《股权转让协议》，河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限 5,900.00 万元股
权（占出资总额 4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
    民生投资集团有限公司后更名为泛海投资股份有限公司。
    山东省国际信托投资有限公司后更名为山东省国际信托有限公司。
达科技发展股份有限公司股权转让的议案》，同意河南思达科技发展股份有限公司将其所
持民生有限 5,900.00 万元股权（占出资总额 4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
下股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]170 号），确认对河南思达科技发展股份有限
公司将其所持民生有限 5,900.00 万元股权（占出资总额 4.601%）转让给中国泛海控股集团
有限公司无异议。
  本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
 序号          股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
           合计                  128,229.63   100.00%
  （十四）2009年12月，股权转让
权转让协议》，北京东方银正投资有限公司将其所持民生有限 11,279.37 万元股权（占出资
总额 8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
方银正投资有限公司股权转让的议案》，同意北京东方银正投资有限公司将其所持民生有
限 11,279.37 万元股权（占出资总额 8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
上股权的股东的批复》（证监许可[2009]1290 号），核准中国泛海控股集团有限公司受让
北京东方银正投资有限公司所持民生有限 11,279.37 万元股权（占出资总额 8.796%）。
  本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
 序号           股东名称               认缴出资金额（万元）     持股比例
             合计                    128,229.63   100.00%
  （十五）2010年6月，增资
司增资的决议》，同意民生有限将注册资本由 128,229.63 万元增加至不超过 228,229.63 万
元，新增加注册资本每 1 元的认购价格为 1.60 元人民币。
的批复》（证监许可[2010]527 号），核准民生有限变更注册资本， 由 128,229.63 万元变
更为 217,730.63 万元；核准山东省鲁信投资控股集团有限公司持有民生有限 5.00%以上股
权的股东资格，出资额为 16,199.00 万元。
                                       （天健正信（2010）
综字第 010059 号），截至 2010 年 5 月 26 日止，民生有限已收到中国泛海控股集团有限
公司、山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币 89,501.00 万元，各股东均以货币资金形式出资。中国泛海控股集团有限公司
实际缴纳新增出资额 112,963.20 万元，认缴注册资本 70,602.00 万元，溢价 42,361.20 万元
计入资本公积；山东省国际信托有限公司实际缴纳新增出资额 4,320.00 万元，认缴注册资
本 2,700.00 万元，溢价 1,620.00 万元计入资本公积；山东省鲁信投资控股集团有限公司实
际缴纳新增出资额 25,918.40 万元，认缴注册资本 16,199.00 万元，溢价 9,719.40 万元计入
资本公积。截至 2010 年 5 月 26 日止，变更后的累计注册资本及实收注册资本均为 217,730.63
万元。
   本次增资完成后，民生有限的股权结构如下：
 序号             股东名称             认缴出资金额（万元）      持股比例
              合计                   217,730.63    100.00%
  （十六）2011年7月，股权转让
号），该院于 2010 年 8 月 8 日依法委托河南致远拍卖有限公司、中鸿信拍卖有限公司拍
卖河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的 2,100.00 万元股权；2010 年 9 月 17 日，
中鼎亚泰投资有限公司以 5,909.00 万元的最高价竞得上述股权，并支付对价，该院据此裁
定河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的 2,100.00 万元股权归买受人中鼎亚泰投资
有限公司所有。
股权转让的无异议函》（京证机构发[2011]74 号），确认对河南省莲花味精集团有限公司
将其所持民生有限 2,100.00 万元股权（占出资总额 0.964%）转让给中鼎亚泰投资有限公司
无异议。
      本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
     序号           股东名称             认缴出资金额（万元）     持股比例
                合计                   217,730.63   100.00%
      （十七）2011年11月，股权转让
协议》，中国船东互保协会将其所持民生有限 12,000.00 万元股权（占出资总额 5.511%）
转让给中国泛海控股集团有限公司。
股东中国船东互保协会股权转让的议案》，同意中国船东互保协会将其所持民生有限
     泛海投资股份有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。
更持有 5%以上股权的股东的批复》（京证监机构字[2011]130 号），确认对中国泛海控股
集团有限公司受让中国船东互保协会所持民生有限 12,000.00 万元股权（占出资总额 5.511%）
无异议。
      本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
     序号             股东名称                认缴出资金额（万元）         持股比例
                  合计                          217,730.63   100.00%
      （十八）2012年7月，改制为股份有限公司
制设立股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2011]第 059 号）。 按照收益法评
估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，民生有限归属母公司所有者权益评估值为 395,273.91
万元，评估增值 78,349.19 万元，增值率为 24.72%。
年 5 月 31 日止一年又一期财务报表的审计报告》
                         （天健正信审（2011）JR 字第 010026 号），
截至 2011 年 5 月 31 日，民生有限经审计的总资产为 8,781,385,886.98 元，总负债为
     山东省高新技术投资有限公司后更名为山东省高新技术创业投资有限公司。
     山东鲁信实业集团公司后更名为为山东鲁信实业集团有限公司。
任公司改制为股份有限公司的决议》，同意以 2011 年 5 月 31 日为改制基准日，以民生有
限 2011 年 5 月 31 日经审计的母公司净资产 3,169,247,163.51 元作为基础，按 1：0.687
（2,177,306,300/3,169,247,163.51）的比例折股，折合 2,177,306,302 股。折股后除股本之外
的净资产余额分别列入资本公积金、一般风险准备金、交易风险准备金。设立后的股份有
限公司名称为“民生证券股份有限公司”。
限公司的批复》（证监许可[2012]570 号），核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公
司，注册资本为 2,177,306,302.00 元，要求民生有限自批复之日 3 个月内完成公司形式变
更工作。
（大华验字[2012]208 号），审验截至 2012 年 5 月 30 日，民生证券（筹）已根据《公司法》
的有关规定和折股方案，将民生有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 3,169,247,163.51
元中的 2,177,306,302 元折为股本，折股后的净资产扣除一般风险准备金与交易风险准备金
后的余额 777,576,463.39 元列入资本公积金。
券股份有限公司章程（草案）》。
更公司章程重要条款的批复》（京证监机构字[2012]64 号），核准民生有限变更公司章程
的重要条款。
   变更为股份公司后，民生证券的股权结构如下：
  序号             股东名称               认缴出资金额（万元）        持股比例
                合计                   217,730.63      100.00%
      （十九）2014年6月，股权转让
设集团股份有限公司签订《股权转让协议》，中国泛海控股集团有限公司将其所持民生证
券 145,442.01 万份股权（占出资总额 66.799%）转让给泛海建设集团股份有限公司；泛海
能源控股股份有限公司将其所持民生证券 13,500.00 万份股权（占出资总额 6.200%）转让
给泛海建设集团股份有限公司。
更持有 5%以上股权的股东的批复》（京证监许可[2014]105 号），确认对泛海控股股份有
限公司 13 受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司 14 所持民生证券
      本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
     序号              股东名称         认缴出资金额（万元）         持股比例
     泛海建设集团股份有限公司后更名为泛海控股股份有限公司。
     泛海能源投资股份有限公司后更名为泛海能源控股股份有限公司。
     中鼎亚泰投资有限公司后更名为中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司。
                 合计                  217,730.63   100.00%
      （二十）2015年12月，股权转让
基金管理有限公司持有的民生证券 0.964%的股份。
投资基金管理有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》
                           （民生证字[2015]456 号），
报告本次股权变更的情况。
      本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
      序号           股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
                  合计                 217,730.63   100.00%
      （二十一）2015年12月，股权转让
券 0.043%的股份。
公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》（民生证字[2015]469 号），报告本次股权变
更的情况。
      本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
     山东省国际信托有限公司后更名为山东省国际信托股份有限公司。
  序号               股东名称             认缴出资金额（万元）       持股比例
                  合计                   217,730.63     100.00%
   （二十二）2016年2月，增资
有限公司增资方案的决议》，同意民生证券进行增资，计划募集资金金额为不超过 70 亿
元。
的注册资本由 2,177,306,302 元增加至 4,580,607,669 元，新增注册资本 2,403,301,367 元全
部由泛海控股股份有限公司以货币方式认购。
                                   （大华验字[2015]001350 号），
截至 2015 年 12 月 28 日止，民生证券已收到泛海控股股份有限公司缴纳出资人民币
万元作为资本公积。截至 2015 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资本及股本均为
限公司章程>的议案》，同意民生证券的注册资本由 2,177,306,302 元增加至 4,580,607,669
元。
权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2016]61 号），报告本次增资的情况。
   本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
  序号              股东名称              认缴出资金额（万元）        持股比例
                合计                      458,060.77    100.00%
  （二十三）2018年7月，转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以资本公积转增股本，以 2017
年总股本 4,580,607,669 股为基数，向全体股东每 10 股转增 11 股。转增方案实施后，民生
证券总股本将增至 9,619,276,105 股，注册资本相应由 4,580,607,669 元增加至 9,619,276,105
元。
权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2018]283 号），报告本次增资的情况。
                                  （大华验字[2018]000450 号），
截至 2018 年 7 月 13 日止，民生证券已将资本公积 503,866.84 万元转增注册资本及股本，
变更后的注册资本及股本均为 961,927.61 万元。
   本次转增股本完成后，民生证券的股权结构如下：
  序号             股东名称               认缴出资金额（万元）       持股比例
                合计                 961,927.61       100.00%
      （二十四）2020年5月，回购控股股东股份
控股股东所持公司部分股份的议案》，同意民生证券以中资资产评估有限公司于 2020 年 3
月 24 日出具的，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股
项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评
估报告》
   （中资评报字[2020]第 002 号）为基础，按 1.361 元/股向泛海控股回购不超过 13500
万股股份，具体回购数量以实际回购的股份数量为准。回购的资金总额不超过 18,373.50
万元，资金来源为民生证券自有资金。
券回购泛海控股股份有限公司所持民生证券 13,500.00 万股股份。
股东持股比例变化的情况报告》（民生证字[2020]281 号），就本次回购相关事宜向中国证
监会北京监管局进行了备案。
      本次回购完成后，民生证券的股权结构如下：
     序号           股东名称            认缴出资金额（万元）        持股比例
     新乡白鹭化纤集团有限责任公司后更名为新乡白鹭投资集团有限公司。
             合计                   961,927.61   100.00%
  （二十五）2020年7月，股权转让
共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）签订《股
权转让协议》，沿用中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的，评估基准日为 2018
年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于
                                 （中资评报字[2020]第 002 号），
泛海控股股份有限公司以 1.361 元/股将其所持民生证券 2,479.79 万股股权（占出资总额
股权（占出资总额 0.27%）转让给共青城民新投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生
证券 3,277.00 万股股权（占出资总额 0.29%）转让给共青城民信投资合伙企业（有限合伙）。
关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[2020]428 号），
就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
  本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
 序号            股东名称            认缴出资金额（万元）      持股比例
                 合计                    961,927.61        100.00%
      （二十六）2020年8月，增资
购协议》，15 名投资者均同意依据中资资产评估有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的，评
估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证
券于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》
                                    （中资评报字[2020]第 002
号），按 1.361 元/股出资共计 2,499,999,999.14 元，向民生证券认购共计 1,836,884,643 股，
其中 1,836,884,643 元计入民生证券的注册资本，剩余部分计入民生证券的资本公积金。
至 2020 年 4 月 27 日止，民生证券已收到投资者共计 15 人缴纳的出资款人民币
本均为 11,456,160,748 元。
限公司章程>的议案》，同意民生证券通过增资方式引入 15 名战略投资者。本次增资完成
后，民生证券的注册资本由 9,619,276,105 元增加至 11,456,160,748 元。
告》（民生证字[2020]479 号），就本次增资相关事宜向上海证监局进行了备案。
      本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
 序号                 股东名称              认缴出资金额（万元）           持股比例
                合计                 1,145,616.07   100.00%
     （二十七）2020年10月，股权转让
因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报
字（2020）第 1084 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，民生证券全部股东权益评
估值为 1,319,434.92 万元，折合每股价值为 1.372 元。经各方协商，本次民生证券股份转
让的价格为 1.361 元/股。
高科技园区开发股份有限公司等 22 家投资者分别签订《股份转让协议》。以上海财瑞资
产评估有限公司于 2020 年 8 月 18 日出具的，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的《上海
张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第 1084 号）的评估价值扣除分红部分为定价依据，
各方基于评估报告协商，最终本次民生证券股份转让定价与前次增资一致，为 1.361 元/股。
泛海控股股份有限公司以 1.361 元/股将其所持民生证券股份有限公司 310,720.43 万股股权
（占出资总额 27.12%）转让给上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份
有限公司等 22 家投资者，泛海控股持股比例从 71.64%降至 44.52%。
上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]606
号）、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]629 号）、《关
于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660 号），就本次股权变
更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
  本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号                   股东名称                认缴出资金额（万元）       持股比例
                   合计                 1,145,616.07   100.00%
      （二十八）2020年12月，库存股转让
司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，同意实施《民生证券股份有限公司员工股权激
励计划》，同时授权董事会及/或管理层全权办理相关事宜。
      民生证券分别与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）及各激励对象签订了《民生证券股份有
限公司限制性股票授予协议》。
券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，向员工持股平台无偿转让库存股
（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加 6,554,001 股、6,201,317
股、4,959,575 股。
公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第一期限制性股票的备案报告》（民生证字
[2020]787 号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
      本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号                 股东名称            认缴出资金额（万元）        持股比例
               合计                 1,145,616.07   100.00%
     （二十九）2021年5月，库存股收回
划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 661,278 股
至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）与共青城民隆投
资合伙企业（有限合伙）所持民生证券的股份分别相应减少 293,902 股与 367,376 股。
关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]265 号），就本次股权变更相关事宜向中国证
监会上海监管局进行了备案。
     本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号              股东名称            认缴出资金额（万元）       持股比例
                    合计                1,145,616.07   100.00%
         （三十）2021年7月，股权转让
生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股股份有限公司以 1.53 元/股将其所持民生
证券 154,535.95 万股股权（占出资总额 13.49%）转让给上海沣泉峪企业管理有限公司。
的批复》（证监许可[2021]2363 号），确认对上海沣泉峪企业管理有限公司受让泛海控股
股份有限公司所持民生证券 154,535.95 万股股权（占出资总额 13.49%）无异议。
         本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
     序号              股东名称            认缴出资金额（万元）      持股比例
     上海金谷裕丰投资有限公司后更名为兖矿资本管理有限公司。
                合计                  1,145,616.07   100.00%
  （三十一）2021年8月，库存股收回及转让
券股份有限公司授予第二期限制性股票的议案》。由于部分员工不再符合《民生证券股份
有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对
象授予的合计 440,851 股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有
限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
分别减少 293,901 股、73,475 股、73,475 股。同时民生证券向员工持股平台无偿转让
（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加 12,961,071 股、11,242,346
股、9,085,792 股。2021 年 8 月 26 日，民生证券完成上述授予及库存股收回。
公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第二期限制性股票的备案报告》（民生证字
[2021]532 号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
     本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号             股东名称            认缴出资金额（万元）      持股比例
                合计                1,145,616.07   100.00%
  （三十二）2021年10月，股权转让
证券股份有限公司股份转让协议》，赵洪修以 1.361 元/股的价格将其持有的 110,213,078
股转让给上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司。
司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]679 号），就本次股权变更相关事宜向中国
证监会上海监管局进行了备案。
     本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号               股东名称            认缴出资金额（万元）     持股比例
              合计                   1,145,616.07   100%
  （三十三）2021年12月，库存股收回
划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计 146,951 股
至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）减少 146,951 股。
关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]821 号），就本次股权变更相关事宜向中国证
监会上海证监局进行了备案。
      本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号              股东名称            认缴出资金额（万元）      持股比例
              合计                  1,145,616.07   100%
     三、股权结构及控制关系情况
     截至重组报告书签署日，民生证券的前十大股东持股明细如下所示：
       股东名称            持股比例（%）        持股总数（股）
   泛海控股股份有限公司               31.03     3,554,634,030
 上海沣泉峪企业管理有限公司              13.49     1,545,359,477
  西藏腾云投资管理有限公司              4.87       558,412,932
   杭州东恒石油有限公司               4.49       514,327,700
山东省高新技术创业投资有限公司             3.81       436,202,130
  上海张江（集团）有限公司              3.21       367,376,929
山东省鲁信投资控股集团有限公司             2.97       340,179,000
 深圳索菲亚投资管理有限公司              2.57       293,901,542
台州市国有资本运营集团有限公司             1.92       220,426,158
 大众交通（集团）股份有限公司             1.92       220,426,157
        合计                  70.28     8,051,246,055
截至重组报告书签署日，民生证券的股权结构图如下：
   截至重组报告书签署日，民生证券第一大股东泛海控股股份有限公司持有民生证券
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣
泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。董
事改选后，泛海控股提名的股东代表董事变更为 3 名。
议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并
范围。
四、下属企业及分支机构情况
 （一）控股企业情况
 截至重组报告签署日，民生证券拥有 7 家合并范围内的子企业，情况如下表：
公司名称       民生股权投资基金管理有限公司
类型         有限责任公司（法人独资）
公司住所       北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 14 层 1601-01 室
法定代表人      任凯锋
注册资本       100,000 万元
统一社会信用代码   91110000592385150T
           非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开
           交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
           资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
           募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
           放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
           承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
           开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
           经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       2012 年 3 月 6 日
营业期限       至长期
股权结构       民生证券持股 100%
公司名称       民生证券投资有限公司
类型         有限责任公司（法人独资）
公司住所       深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元
法定代表人      冯鹤年
注册资本       400,000 万元
统一社会信用代码   91110000069614203B
经营范围       一般经营项目：项目投资，投资管理。
成立日期       2013 年 5 月 21 日
营业期限       至长期
股权结构       民生证券持股 100%
公司名称       民生期货有限公司
类型         其他有限责任公司
公司住所       北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
法定代表人      冯鹤年
注册资本       36,100 万元
统一社会信用代码   911100001000229601
           商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（“1、未经有
           关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
           融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围       企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
           益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
           政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       1996 年 1 月 29 日
营业期限       至长期
股权结构       民生证券持股 95.01%，民生控股股份有限公司持股 4.99%
公司名称       民生基金管理有限公司
类型         有限责任公司（法人独资）
公司住所       北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 17 层 1901 室
法定代表人      冯鹤年
注册资本       20,000 万元
统一社会信用代码   91310000MA1FL78QX9
           公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。（市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
           相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
           策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       2020 年 6 月 2 日
营业期限       至长期
股权结构       民生证券持股 100%
公司名称       民生博海资本管理有限公司
类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所       上海市虹口区公平路 99 号 302-07 室
法定代表人      胡天存
注册资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91310109MA1G5HCG48
           投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
           得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的
           进出口业务，贸易经纪与代理，货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），
           从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
           技术服务；销售金属材料，矿产品，金属制品，金银饰品，建筑材料，橡
经营范围
           胶制品，食用农产品，石油制品，饲料，燃料油，纺织原料，玻璃制品，
           焦炭，木材，针纺织品，纸张，纸制品，五金交电，日用百货，机械设备，
           计算机、软件及辅助设备，汽车配件，煤炭经营，化工产品批发（除危险
           化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。 【依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期       2018 年 5 月 23 日
营业期限       2018 年 5 月 23 日至长期
股权结构       民生期货持股 100%
名称          北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所      北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 1702
执行事务合伙人     民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码    91110101344266195J
            项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
            金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
            款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围
            诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
            展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期        2015 年 5 月 20 日
合伙期限        2015 年 5 月 20 日至长期
            民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）出资：99.50%
权益结构
            民生证券投资有限公司（有限合伙人）投资出资：0.50%
    名称           北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
    主要经营场所       北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 D 座 245
    执行事务合伙人      北京富众股权投资管理有限公司
    统一社会信用代码     91110108MA01H5KT97
                 企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为 2039 年 01 月 01 日；企业依
                 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
    经营范围
                 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                 项目的经营活动。）
    成立日期         2019 年 1 月 31 日
    合伙期限         2019 年 1 月 31 日至长期
                 民生证券投资有限公司（有限合伙人）出资：99.83%
    权益结构
                 北京富众股权投资管理有限公司（普通合伙人）出资：0.17%
     （二）民生证券分支机构情况
     截至重组报告书签署日，民生证券共有 38 家分公司，基本情况如下：
序                                  业务许可证编
    公司名称     统一社会信用代码                                 营业场所           负责人   成立日期
号                                    号
    民生证券
    股份有限                                          郑州市二七区民主路
    公司河南                                          10 号
    分公司
    民生证券
                                                  深圳市罗湖区桂园街
    股份有限
                                                  道深南东路 5016 号
                                                  京基一百大厦 A 座
    第二分公
    司
    民生证券
                                                  成都市武侯区航空路
    股份有限
    公司四川
                                                  座电梯楼层 19 楼
    分公司
    民生证券
                                                  长沙市芙蓉区三湘展
    股份有限
    公司长沙
                                                  楼 413-418 号商铺
    分公司
    民生证券                                          福建省福州市鼓楼区
    股份有限                                          古田路 60 号福晟财
    公司福建                                          富中心 14 层 08-10 单
    分公司                                           元
    民生证券                                          合肥市蜀山区望江西
    股份有限                                          路 203 号金色名郡 1
序                                 业务许可证编
     公司名称     统一社会信用代码                               营业场所           负责人   成立日期
号                                   号
     公司安徽                                        号 综 合 楼 办 1101 、
     分公司                                         1102、1108
     民生证券
     股份有限                                        辽宁省大连市沙河口
     公司大连                                        区万岁街 135 号
     分公司
     民生证券
     股份有限                                        青岛市李沧区文昌路
     公司青岛                                        155 号甲-11 室
     分公司
     民生证券                                        广西省南宁市青秀区
     股份有限                                        金湖路 26 号城市之
     公司广西                                        光 1 号楼 2 层 201 号
     分公司                                         商场
     民生证券
                                                 广东省佛山市禅城区
     股份有限
     公司佛山
     分公司
     民生证券
                                                 重庆市北部新区橡树
     股份有限
     公司重庆
                                                 号
     分公司
     民生证券
                                                 沈阳市和平区南京北
     股份有限
     公司辽宁
                                                 民生证券
     分公司
     民生证券
                                                 南京市建邺区江东中
     股份有限
     公司江苏
     分公司
     民生证券
     股份有限                                        中国（上海）自由贸
     自贸试验                                        1层
     区分公司
                                                 新疆乌鲁木齐市天山
     民生证券
                                                 区光明路 276 号 E 阳
     股份有限
     公司新疆
                                                 写字间 4、写字间 5、
     分公司
                                                 写字间 6
序                                业务许可证编
     公司名称     统一社会信用代码                               营业场所             负责人   成立日期
号                                  号
     股份有限                                       二环南路西段 64 号
     公司西安                                       凯德广场 19 层（OB）
     分公司                                        01/02 号
     民生证券
                                                云南省昆明市西山区
     股份有限
     公司昆明
                                                广场 19 楼
     分公司
     民生证券
                                                江西省南昌市东湖区
     股份有限
     公司南昌
                                                春天 1 号楼 2004 室
     分公司
                                                贵阳市观山湖区长岭
     民生证券                                       北路中天·会展城 B
     股份有限                                       区金融商务区北区 3
     公司贵阳                                       栋 1 单元 19 层 1 号附
     分公司                                        19-6、19-7、19-8、19-9
                                                号房
     民生证券                                       江西省赣州市章贡区
     股份有限                                       兴国路 18 号财智广
     公司赣州                                       场（赣州书城）A 栋
     分公司                                        商铺 A416#A417#
     民生证券                                       黑龙江省哈尔滨市南
     股份有限                                       岗区红军街 7 号金环
     公司哈尔                                       国际大厦 A 座 1 层民
     滨分公司                                       生证券
     民生证券
                                                浙江省宁波市鄞州区
     股份有限   91330200MA2AG0WL2
     公司宁波            D
     分公司
                                                苏州市吴中区石湖西
     民生证券
                                                路 188 号万达广场西
     股份有限
     公司苏州
                                                技园吴中分园）1503
     分公司
                                                室
     民生证券
                                                无锡市太湖新城金融
     股份有限
     公司无锡
                                                室
     分公司
     民生证券                                       江苏省南通市崇川区
                     Y
     公司南通                                       园 7 幢底层南部商铺
序                                 业务许可证编
     公司名称     统一社会信用代码                               营业场所           负责人   成立日期
号                                   号
     分公司
     民生证券
     股份有限                                        扬州市文昌西路 440
     公司扬州                                        号国泰大厦 B 幢 107#
     分公司
     民生证券
                                                 武汉市江汉区中央商
     股份有限
     公司武汉
                                                 单元 45 层 1 号房
     分公司
     民生证券
                                                 厦门市思明区鹭江道
     股份有限
     公司厦门
                                                 层 CD 单元
     分公司
     民生证券
                                                 海口市龙华区金贸西
     股份有限
     公司海口
                                                 阁四层
     分公司
     民生证券
                                                 广东省汕头市龙湖区
     股份有限
     公司汕头
     分公司
     民生证券
                                                 山东省烟台市经济技
     股份有限
                     E                           号 1617、1618、1619
     第二分公
                                                 室
     司
     民生证券                                        浙江省杭州市江干区
     股份有限                                        五星路 185 号泛海国
     公司浙江                                        际中心 6 幢 2 单元
     分公司                                         801-A-01 室
     民生证券
                                                 山东省济南市历下区
     股份有限
     公司山东
                                                 厦 6-D 座
     分公司
     民生证券                                        广东省广州市天河区
     股份有限                                        珠 江 新 城 华 夏路 10
     公司广东                                        号富力中心写字楼第
     分公司                                         10 层 03、04 单元
     民生证券                                        上海市浦东新区世纪
     公司上海                                        2102 室
序                                    业务许可证编
         公司名称    统一社会信用代码                               营业场所           负责人   成立日期
号                                      号
         分公司
         民生证券                                       深圳市罗湖区桂园街
         股份有限                                       道深南东路 5016 号
         公司深圳                                       京基一百大厦 A 座
         分公司                                        6701-01B 单元
         民生证券                                       江苏省南京市建邺区
         股份有限                                       庐山路 188 号 3701 室
         公司南京                                       （ 电 梯 编 号 楼层 45
         分公司                                        楼 4501-05 号）
         民生证券
                                                    北京市东城区建国门
         股份有限
         公司北京
                                                    层 1701
         分公司
          截至重组报告书签署日，民生证券共有 48 家营业部，具体情况如下：
序号         营业部名称         统一社会信用代码            业务许可证编号             营业场所        成立日期
          郑州桐柏路证券                                           河南省郑州市中原区
          营业部                                               桐柏路 186-1 号
          郑州济源路证券                                           郑州市上街区济源路
          营业部                                               70 号
                                                            鹤壁市淇滨区淇滨大
          鹤壁淇滨大道证
          券营业部
                                                            南角
          巩义桐本路证券                                           河南省巩义市桐本路
          营业部                                               107 号
          新密青屏大街证                                           新密市新城青屏大街
          券营业部                                              98 号
          周口八一路证券                                           周口市七一路与八一
          营业部                                               路交叉口（鑫源大厦）
          郑州郑汴路证券                                           郑州市郑汴路 138 号
          营业部                                               英协广场 B 座
                                                            山西综改示范区学府
          太原长治路证券                                           园区太原市长治路
          营业部                                               251 号瑞杰科技中心
                                                            A 座一层东区
          南阳仲景南路证                                           河南省南阳市仲景南
          券营业部                                              路 588 号民生证券
          驻马店交通路证                                           河南省驻马店市交通
          券营业部                                              路 999 号
序号    营业部名称      统一社会信用代码            业务许可证编号             营业场所            成立日期
     营业部                                            号
     上海漕溪北路证                                        上海市徐汇区漕溪北
     券营业部                                           路 18 号 302、303 室
                                                    广州市天河区金穗路
     广州金穗路证券
     营业部
                                                    房
                                                    北京市海淀区北蜂窝
     北京北蜂窝路证
     券营业部
                                                    层
                                                    济南市历下区千佛山
     济南千佛山路证
     券营业部
                                                    商丘市神火大道盛大
     商丘神火大道证                                        世纪名城企业中心 B
     券营业部                                           座 9 层 901-910 号 10
                                                    层 1004 号
     安阳永明路证券                                        安阳市永明路 15 号永
     营业部                                            明银座三楼
                                                    北京市顺义区府前东
     北京顺义府前东
     街证券营业部
                                                    北京市朝阳区农展馆
     北京长虹桥证券
     营业部
                                                    洛阳市西工区凯旋路
     洛阳凯旋路证券
     营业部
                                                    幢 101、301-312 号
     唐山大里路证券                                        唐山路北区大里路
     营业部                                            189 号
                                                    北京市西城区宣武门
     北京宣武门外大                                        外大街 6、8、10、12、
     街证券营业部                                         16、18 号 6 号楼 5 层
                                                    北京市东城区建国门
     北京总部证券营
     业部
                                                    浙江省杭州市江干区
     杭州五星路证券                                        五星路 185 号泛海国
     营业部                                            际中心 6 幢 2 单元
     深圳深南大道科                                        深圳市南山区深南大
     技园证券营业部                                        道 9678 号大冲商务中
序号    营业部名称      统一社会信用代码            业务许可证编号            营业场所           成立日期
                                                    心 B 座 1203
     上海普陀区光新                                        上海市普陀区光新路
     路证券营业部                                         88 号 606B 室
                                                    深圳市福田区福田街
                                                    道福安社区中心五路
     深圳福华路证券
     营业部
                                                    楼 13 层 1301、1311
                                                    号
                                                    河南省漯河市郾城区
     漯河泰山中路证
     券营业部
                                                    天津市和平区南市街
     天津多伦道证券                                        多伦道与兴安路交口
     营业部                                            合生财富广场 2 号楼
                                                    武汉市东湖新技术开
     武汉关山大道证
     券营业部
                                                    光谷创意大厦 3 楼
     永城百花路证券                                        永城市百花路南段沱
     营业部                                            滨小区西 8#门面房
                                                    项城市市标南睿智时
     项城迎宾大道证
     券营业部
     新野朝阳路证券                                        新野县汉城街道朝阳
     营业部                                            路中段东侧
                                                    浙江省杭州市滨江区
     杭州长河路证券
     营业部
                                                    濮阳市中原路与玉门
     濮阳中原路证券
     营业部
                                                    南
                                                    许昌市文峰办事处莲
     许昌莲城大道证                                        城大道新时代庄园 1
     券营业部                                           幢 1 至 2 层东起第一
                                                    间
                                                    信阳市羊山新区新五
     信阳新五大道证
     券营业部
                                                    河南省平顶山市新华
     平顶山建设中路
     证券营业部
                                                    办公楼一楼、二楼
序号    营业部名称      统一社会信用代码            业务许可证编号             营业场所            成立日期
                                                    三门峡市湖滨区崤山
     三门峡崤山中路
     证券营业部
                                                    综合楼 1#楼 1 层
                                                    河南省焦作市山阳区
     焦作塔南路证券                                        塔南路 399 号太极景
     营业部                                            润花园太极苑 10 号门
                                                    面房一层
                                                    新郑市新华路街道办
     新郑新华路证券
     营业部
                                                    新村 1 号楼 B 区
     长垣宏力大道证                                        长垣县蒲西宏力大道
     券营业部                                           353 号
     宜昌云集路证券                                        宜昌市西陵区云集路
     营业部                                            22 号
                                                    四川省眉山市东坡区
     眉山环湖东路证                                        环 湖 东 路 二 段
     券营业部                                           161-163 单号 1 栋 1 层
                                                    *号
     绍兴人民中路证                                        浙江省绍兴市越城区
     券营业部                                           人民中路 18 号一楼
                                                    新疆巴音郭楞蒙古自
     库尔勒人民东路
     证券营业部
                                                    路银星酒店二楼
                                                    中国（苏州）自由贸
                                                    易试验区苏州片区苏
     苏州苏绣路证券                                        州工业园区苏州中心
     营业部                                            广场 58 幢苏州中心广
                                                    场办公楼 A 座 32 层
     常州广化街证券                                        江苏省常州市钟楼区
     营业部                                            广化街 216 号
 五、标的公司合法合规性
     （一）主要资产权属
     （1）自有房产
     截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有房产情况如下：
                                                                建筑面积
序号        权证编号         权利人           房地座落               规划用途
                                                                （m2）
       洛房权证市字第                西工区凯旋西路 24 号院 1 幢
       洛房权证市字第                西工区凯旋西路 24 号院 1 幢
       晋房权证并字第                长风街 132 号 1 幢 17 层 1701
       S201317441 号           号
      唐（2018）路北区不                                       批发零售用
                              路北区天源里天源骏景中心
                              俱乐部 189 号（东）
            号                                             务
      唐（2018）路北区不                                       批发零售用
                              路北区天源里天源骏景中心
                              俱乐部 3-189 号
            号                                             务
       新密房权证字第
       新房权证新乡市字               和平大道 110 号维多利亚城
       第 201310431 号          10 号楼 3 层 1035 室（B306）
                              和平大道 110 号维多利亚城
       新房权证新乡市字
       第 201310433 号
                              （A107、A205、A304）
       新房权证新乡市字               和平大道 110 号维多利亚城
       第 201310430 号          10 号楼 3 层 1034 室（A303）
       新房权证新乡市字               和平大道 110 号维多利亚城
       第 201310429 号          10 号楼 2 层 1024 室（A203）
       新房权证新乡市字               和平大道 110 号维多利亚城
       第 201310427 号          10 号楼 2 层 1023 室（A202）
       新房权证新乡市字               和平大道 110 号维多利亚城
       第 201310426 号          10 号楼 2 层 1025 室（A204）
                              和平大道 110 号维多利亚城
       新房权证新乡市字
       第 201310425 号
                              （A101、A201）
       新房权证新乡市字               和平大道 110 号维多利亚城
       第 201310424 号          10 号楼 2 层 1026 室（B207）
                              和平大道 110 号维多利亚城
       新房权证新乡市字
       第 201310417 号
                              B206、B305）
                              北京经济技术开发区地盛北
       X 京房权证开字第
       郑房权证字第上
                                                           建筑面积
序号        权证编号          权利人          房地座落           规划用途
                                                           （m2）
        郑房权证字第                 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
        郑房权证字第                 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
        郑房权证字第                 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
        郑房权证字第                 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
        郑房权证字第                 金水区郑汴路 138 号 39 号楼
         驻房权证字第                交通路西段北侧 1 至 6 层
                               文峰区永明路南段 15 号农
       安阳市房权证文峰
       区字第 00143052 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152281 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152280 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152278 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152365 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152279 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152274 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152273 号
                               睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152275 号
                                                              建筑面积
序号        权证编号         权利人          房地座落              规划用途
                                                              （m2）
                              睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152276 号
                              睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152277 号
                              睢阳区神火大道西侧香君路
       商丘市房权证 2014
       字第 00152282 号
                              晋安区茶园接到华林路 289
       榕房权证 R 字第
                              地下 2 层 13 车位
                              晋安区茶园接到华林路 289
                              号金诺大厦（原新澳福大厦）
       榕房权证 R 字第              1,2 层难燃库房 2，2 层库房
                              路 289 号 2 层 01 店面，2 层
                              难燃库房 1,2 层难燃库房 2,2
                              层库房
        巩房权证字第
                       民生证券
       宛市房权证字第         南阳仲景                           多功能综合
                        营业部
      豫（2020）郑州市不
                              二七区民主路 10 号 1 层 101     商服用地/
                              号                        办公
            号
      豫（2020）郑州市不
                              二七区民主路 10 号 2 层 201     商服用地/
                              号                        办公
            号
      豫（2020）郑州市不
                              二七区民主路 10 号 2 层 202     商服用地/
                              号                        办公
            号
      豫（2020）郑州市不
                              二七区民主路 10 号 2 层 203     商服用地/
                              号                        办公
            号
      豫（2020）郑州市不
                              二七区民主路 10 号 2 层 204     商服用地/
                              号                        办公
            号
                                                        建筑面积
序号       权证编号         权利人         房地座落          规划用途
                                                        （m2）
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 11 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 12 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 12 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 12 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 12 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不
                             二七区民主路 10 号 12 层   商服用地/
            号
      豫（2020）郑州市不            二七区民主路 10 号 12 层   商服用地/
       动产权第 0335268          1206 号              办公
                                                                     建筑面积
序号          权证编号          权利人          房地座落           规划用途
                                                                     （m2）
              号
         豫（2020）郑州市不
                                 二七区民主路 10 号 12 层     商服用地/
               号
         豫（2020）郑州市不
                                 二七区民主路 10 号 12 层     商服用地/
               号
     除上述已取得房屋权属证书的 61 处自有房产外，民生证券还拥有 1 处已取得国有土
地使用证但尚未取得房屋权属证书的房产。该处房产位于郑州市中原区桐柏路 186 号附 1
号，面积为 719 平方米，房屋对应的土地使用权人为民生有限，土地使用权证书的编号为
郑国用（2005）第 0557 号。
     除上述 62 处自有房产外，根据中国人民解放军河南周口军分区后勤部于 2004 年 9 月
券对位于军分区综合楼东立面（临八一路）二至六层的面积为 2,294.53 平方米的房屋具有
使用权，使用期限为 2003 年 9 月 1 日至 2053 年 9 月 1 日。
     （2）租赁房产
     截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业租赁房产具体情况如下：
     序    承租方/实                                       租赁面积
                   出租方          租赁房产位置        租赁用途                 租赁期限
     号    际使用方                                        （㎡）
                           民生金融中心 A 座 16
                   中国泛海    层（实际楼层 14 层）
                    司      层；D 座 17 层（实际楼
                           层 15 层）
                   上海申迪    中国（上海）自由贸易
                   有限公司    号
                  上海品捷     中国（上海）自由贸易
                  有限公司     100 号地下 1-4 楼
         民生证券      深圳市京    深圳市深南东路 5016 号
         分公司       股份有限    6701-01C 单元
            公司
            中国航空
                   成都市武侯区航空路 1
     民生证券   集团建设
                   号国航世纪中心 A 座电                        2020.01.01-
                   梯楼层 19 楼 1918 室（测                   2021.12.31
     司      公司西南
                   绘报告楼层 17 层）
            分公司
            中国航空
                   成都市武侯区航空路 1
     民生证券   集团建设
                   号国航世纪中心 A 座电                        2018.12.10-
                   梯楼层 19 楼（测绘报告                       2024.12.31
     司      公司西南
                   楼层 17 层）
            分公司
            福建迅荣
     民生证券          福建省福州市鼓楼区古
            房地产开                                       2018.11.19-
            发有限公                                       2021.12.18
     司             栋 14 层 08-10 单元
             司
            山东山大
     民生证券
            华天科技   济南市历下区千佛山路          办公及证            2020.05.21-
            集团股份   5 号华天大厦六层            券经营            2022.05.20
     司
            有限公司
            广州富力
     民生证券
            兴盛置业   广州市天河区华夏路 10                        2021.11.01-
            发展有限   号自编 1003、1004 单元                    2024.10.31
     司
             公司
     民生证券   烟台正海   烟台开发区珠江路 66 号       民生证券
     分公司     公司    1618、1619 号         分支机构
                   上海市浦东新区世纪大
     民生证券   霖园置业
                   道 1168 号东方金融广场                      2017.11.01-
                   B 座办公楼 21 层 B2102                   2022.10.31
     司      有限公司
                   室
            深圳市京
     民生证券          深圳市深南东路 5016 号
            基房地产                                       2021.04.01-
            股份有限                                       2024.07.31
     司             6701-01B 单元
             公司
            湖南住友
     民生证券          长沙市芙蓉区三湘展览          经营证券
            房地产开                                       2017.09.08-
            发有限公                                       2022.09.07
     司             413-418 号商铺          务
             司
     民生证券          合肥市蜀山区望江西路
     司             合楼办 1102
     民生证券          合肥市蜀山区望江西路                          2018.6.10-2
     安徽分公          203 号金色名郡 1 号综                       023.06.09
     司             合楼办 1101 和 1108
            青岛金水
     民生证券          青岛市李沧区文昌路百
            国册投资                                        2020.05.01-
            咨询有限                                        2022.04.30
     司             号甲-11 室
             公司
     民生证券          大连市沙河口区万岁街           设立证券
     司             屋部分面积                 部
     民生证券          南宁市青秀区金湖南路           设立证券
     司             号                     部
            广东珠江
     民生证券
            音像出版   佛山市禅城区文华北路                           2020.11.10-
            社有限公   201 号 2 层 3 号铺                       2023.06.09
     司
             司
     民生证券   重庆财讯   重庆市北部新区橡树街           设立证券
     司       公司    附 70#附 71#附 72#       部
     民生证券   江苏信达
                   南京市江东中路 229 号                        2019.08.01-
     司       公司
            沈阳市金
     民生证券
            华银房地   沈阳市和平区南京北街                           2020.01.01-
            产开发有   65 号二层 203 号                         2024.12.31
     司
            限公司
                   南京市建邺区庐山路
     民生证券   南京阳光
                   编号楼层 45 楼 4501-05                    2023.01.31
     司      有限公司
                   号）
     民生证券   昆明康鼎   昆明市西山区西坝路中
     司       公司    1902 号房
            新疆天成   乌鲁木齐市天山区光明
     民生证券                               筹建民生
            房地产开   路 276 号 E 阳臻品综合                      2017.07.01-
            发有限公   楼 2004 室，2005 室，                     2022.06.30
     司                                   分公司
             司     2006 室
                   陕西省西安市二环南路
     民生证券   陕西华联
                   西段 64 号凯德广场 19                       2017.07.08-
                   层（实际楼层为 17 层）                        2023.07.07
     司      有限公司
                   （OB）01/02 号
     民生证券   武汉中央   武汉市江汉区云霞路
     司      营发展有   字楼 45 层 01 单元
            限公司
            中国人寿
                   贵阳市观山湖区长岭北
     民生证券   保险股份
                   路中天·会展城 B 区金融         证券公司            2021.07.15-
                   商务区（北区）北三塔             营业             2024.07.14
     司      贵州省分
             公司
                                         经营业务
            哈尔滨申
     民生证券                                （筹建民
            朋科技有   哈尔滨市南岗区红军街                            2017.06.01-
            限责任公   7 号 A 座 1 层 6#                        2022.06.30
     公司                                  尔滨分公
             司
                                          司）
            扬州科创
     民生证券          扬州市邗江区文昌西路
            教育投资                                         2021.03.01-
            集团有限                                         2023.08.27
     司             向 107 一楼门面房
             公司
     民生证券          汕头市龙湖区韩江路香
     司             连 203 号
            江西省投
     民生证券
            资房地产   南昌市阳明东路 66 号央                         2017.09.08-
            开发有限   央春天投资大厦                               2022.09.07
     司
            责任公司
     民生证券          赣州市章贡区兴国路 18
                                         筹建新设            2017.06.10-
                                          分公司            2022.06.09
     司             A416#、A417#
     民生证券          南通市崇川区环城西路
            陆卫标、                         筹建新设            2017.10.15-
             施伟                          分支机构            2022.11.14
     司             部商铺
                   宁波市江东区安波路 30
     民生证券   浙江升和   号、建宁街 8 号 20-2 部
                                       筹建新设              2017.11.01-
                                       分支机构              2022.10.31
     司      有限公司   业园 11 号楼 23 层 2302、
            无锡昌兴
     民生证券
            房地产开   无锡市太湖新城金融一                            2020.12.16-
            发有限公   街 1 号 8 楼 807-811 室                   2023.12.15
     司
             司
     民生证券   海南金禧
                   海口市金贸西路 6 号金                          2017.11.10-
                   山广场诚心阁四层                              2022.11.09
     司      有限公司
     民生证券   苏州市吴   苏州市吴中区石湖西路
     司      街道集体   州大学国家大学科技园
            资产经营   吴中分园）1503 室
             公司
     民生证券   厦门信基   福建省厦门市思明区鹭
     司       公司    30 层 CD 单元
            民生证券
     民生证券
            杭州五星   杭州五星路 185 号 2 单                   2020.09.15-
            路证券营   元 801-A-01 室                      2023.09.14
     司
             业部
     民生证券   中国工商
     鹤壁淇滨   银行股份   鹤壁市淇滨区淇滨大道                        2019.06.30-
     大道证券   有限公司   与黄山路交叉口东南角                        2022.06.29
     营业部    鹤壁分行
     民生证券
     濮阳中原          濮阳市市辖区中原东路        筹建新设            2017.05.01-
     路证券营          路南、玉门中路路东          营业部            2022.04.30
     业部
                                     民生证券
     民生证券
                                     长垣宏力
     长垣宏力   苏路斌、   河南省新乡市长垣县蒲                        2021.04.01-
     大道证券   苏义斌    西区宏力大道南段西侧                        2026.03.31
                                     营业部经
     营业部
                                      营
     民生证券          许昌市文峰办事处莲城
     许昌莲城          大道新时代庄园 1 幢 1     证券经营            2017.03.27-
     大道证券          至 2 层东起第一间办公       及办公            2022.03.31
     营业部           室
     民生证券   平顶山市
     平顶山建   鹰达商务   平顶山市新华区建设中                        2017.03.26-
     设中路证   有限责任   路 95 号                            2022.04.25
     券营业部    公司
     民生证券
                   河南省新野县朝阳路中        设立证券
     新野朝阳   刘献青、                                     2021.01.01-
     路证券营   鲁小兰                                      2025.12.31
                   间                  部
     业部
     民生证券
     项城迎宾          河南省项城市睿智?时                        2021.01.01
     大道证券          尚新天地 7 号楼 114                     -2023.12.31
     营业部
     民生证券                            设立证券
            西亚超市   信阳市羊山新区新五大
     信阳新五                              公司            2021.04.01-
     大道证券                              营业            2023.12.31
            有限公司   号
     营业部                                部
     漯河泰山          山路时代公馆 1#楼 1 幢                         2024 .01.12
     中路证券          103 号
     营业部
     民生证券
                   新郑市新华路街道办事
     新郑新华                                 证券经营            2020.04.21-
     路证券营                                  及办公            2023.04.21
     业部
     民生证券
                   新郑市新华路街道办事
     新郑新华                                 证券经营            2020.04.21-
     路证券营                                  及办公            2023.04.21
     业部
     民生证券   焦作市经
                   焦作市山阳区塔南路
     焦作塔南   济技术开                                          2017.06.01-
     路证券营   发有限公                                          2022.05.31
                   极苑 10 号门面房
     业部      司
            三门峡陕
     民生证券
            州农村商
     三门峡崤          崤山路中断南侧宏达公                             2021.03.25-
     山中路证          司综合楼 1#楼 1 层                           2022.03.24
            份有限公
     券营业部
             司
     民生证券
     北京北蜂   铁总服务   北京市海淀区北蜂窝路             办公和经            2020.04.01-
     窝路证券   有限公司   ５号院１号写字楼                营              2025.03.31
     营业部
     民生证券
                   顺义区府前东街２号１
     北京顺义   北京市顺
                   号楼顺建大厦６楼６１             办公和经            2019.12.01-
     证券营业   限公司
     部
     民生证券
                   北京市朝阳区农展馆南
     北京长虹   中国通广                                          2020.09.19-
     桥证券营   电子公司                                          2023.06.30
                   室
     业部
     民生证券
            广东英广
     广州金穗          天河区金穗路１４号星             办公和经            2016.07.16-
     路证券营          汇国际大厦四楼                 营              2024.07.31
            有限公司
     业部
     民生证券
            浙江泛海   浙江省杭州市江干区五
     杭州五星                                                 2020.09.15-
     路证券营                                                 2023.09.14
            有限公司   心 6 幢 2 单元 801-A 室
     业部
     民生证券   山东山大   济南市历下区千佛山路             办公及证            2019.01.01-
     济南千佛   华天科技   5 号华天大厦 5 层 5-6、        券经营            2021.12.31
     山路证券   集团股份   5-7、5-8
     营业部    有限公司
            库尔勒银
     民生证券          新疆库尔勒市人民东路          筹建库尔
            星大酒店                                       2018.09.12-
            有限责任                                       2023.09 .11
     券营业部          二楼                   办公
             公司
     民生证券
                   四川省眉山市东坡区环
     眉山环湖                                              2017.03.01-
     东路证券                                              2022.02.28
                   号1栋1层
     营业部
     民生证券
     上海普陀   上海中仪
                   上海市普陀区光新路 88                        2021.02.01-
                   号 606B 室                            2023.01.31
     证券营业    公司
     部
     民生证券   绍兴中房
     绍兴人民   房地产开   浙江省绍兴市越城区人                          2021.11.01-
     中路证券   发有限公   民中路 18 号一楼                          2022.10.31
     营业部     司
                   深圳市福田区福田街道
     民生证券   星河实业
                   中心五路 18 号星河发展                       2020.07.01-
                   中心大厦 13 层 1301、                     2025.06.30
     路营业部   有限公司
     民生证券
     深圳深南   深圳市晶   深圳市南山区深南大道
     园证券营   限公司    座 12 层 03 号房
     业部
     民生证券   天津合生
     天津多伦   滨海房地   天津市和平区北安桥南                          2020.01.01-
     道证券营   产开发有   侧合生财富广场 2 号楼                        2022.12.31
     业部     限公司
     民生证券   民生银行
     宜昌云集   股份有限   宜昌市西陵区云集路 22                        2017.05.01-
     路证券营   公司宜昌   号                                   2022.05.01
     业部      分行
            武汉光谷
     民生证券
            创意产业   武汉市东湖新技术开发
     武汉关山                              办公和经            2016.01.01-
     大道证券                               营              2021.12.31
            投资有限   创意大厦 3 层 301
     营业部
             公司
     民生证券   北京庄胜   北京市西城区宣武门外                          2020.12.08-
     北京宣武   房地产开   大街 6、 8 、10 、12 、                   2025.12.07
     门外大街   发有限公   16 、 18 号 ， 6 号 楼
     证券营业    司     508-509 单元
     部
     民生证券
            中国泛海
     北京总部          民生金融中心 C 座 1 层        证券营业            2020.04.01-
     证券营业          C07 单元                 部              2023.06.30
             司
     部
     民生证券
                   上海市徐汇区漕溪北路
     上海漕溪                                                2021.05.01-
     北路证券                                                2026.04.30
                   元（部分）
     营业部
     民生证券
            中易置业   浙江省杭州市滨江区长
     杭州长河                                                2021.10.04-
     路证券营                                                2023.10.03
            有限公司   室
     业部
     民生证券
                   常州市钟楼区广化街
     常州广化                                                2020.06.18-
     街证券营                                                2025.06.17
                   楼
     业部
     民生证券
     永城百花          永城市百花路南段沱滨                            2021.04.01-
     路证券营          小区西 8#门面房                             2022.03.31
     业部
     民生证券
            山西神通     山西省太原市长治路
     太原长风                                                2018.12.01-
     街证券营                                                2024.01.31
            有限公司   座一层东区 102 室
     业部
            苏州工业
     民生证券          江苏省苏州市工业园区
            园区金鸡
     苏州苏绣          苏州中心广场 58 幢苏州                         2020.06.16-
     路证券营          中心广场办公楼 A 座 32                        2023.06.15
            展有限公
     业部            层 03 号
             司
            深圳市京
     民生证券          深圳市深南东路 5016 号
            基房地产                                         2021.04.01-
            股份有限                                         2024.07.31
     公司            6701-01A 单元
             公司
     民生股权          北京市东城区建国门内
            中国泛海
     投资基金          大街 28 号民生金融中心                         2019.01.01-
     管理有限          A 座 16 层 A01、A02 单                    2021.12.31
             司
     公司            元（实际楼层 14 层）
            中国泛海   北京市东城区建国门内
             司     A 座（产权证标识为 1
                   幢）19 层 01/05 单元
     民生期货          山西省大同市平城区武
     部             厦 10 层 1001 号
     民生期货          山西省大同市平城区武
     部             厦 10 层 1010 号
                   辽宁省大连市沙河口区
     民生期货
            大连商品   会展路 129 号大连国际                       2021.08.27-
            交易所    金融中心 A 座-大连期货                       2024.08.26
     司
                   大厦 29 层 2909 号
            天津津港
     民生期货   基础设施
                   天津市河西区徐州道 5                         2021.01.01-
                   号外代大厦 1108 室                        2021.12.31
     部      工程管理
            有限公司
            广州南沙
     民生期货
            临海商业   广东省广州市南沙区进                          2019.05.06-
            广场有限   港大道 8 号 605 室                       2022.05.05
     司
             公司
            青岛金水
     民生期货          山东省青岛市李沧区文
            国册投资                                       2020.05.01-
            咨询有限                                       2022.04.30
     司             中心 155 号甲-10 室
             公司
                   云南省昆明市北京路
     民生期货
                   路交叉口西南角）F1406                       2022.05.19
     部
                   号
                   云南省昆明市北京路
     民生期货
                   路交叉口西南角）F1405                       2022.05.19
     部
                   号
            内蒙古大
     民生期货          内蒙古自治区包头市青
            地物业服                                       2020.01.01-
            务有限责                                       2022.12.31
     部             商务大厦 905
            任公司
            启迪（太
     民生期货   原）科技                      科研（研发
                   太原市南中环街 529 号                       2020.12.01-
                   CD 座裙楼 4 层 02C 室                    2022.11.30
     司      展有限公                       办公）
             司
     民生期货   郑州未来   河南省郑州市金水区未                          2020.11.16-
     郑州营业   商业运营   来大道 69 号未来大厦 5                      2021.12.31
         部          有限公司   层 508 号房间
                           河南省郑州市金水区未
         民生期货       郑州未来
                           来大道 69 号未来大厦 9                              2021.03.19-
                           层 903 号、905 号及 906                          2022.04.30
         部          有限公司
                           号房间
         民生期货       郑州未来   河南省郑州市金水区未
         部          有限公司   层 907 号房间
         民生期货       浙江泛海   浙江省杭州市江干区五
         部          有限公司   心 6 幢 2 单元 801-B 室
                           上海市浦东新区浦东大
         民生期货
                           道路 555 号裕景国际商                               2021.07.01-
                           务广场大厦 B 栋 1201                              2024.06.30
         司
                           室
                    运城市丰
         民生期货              山西省运城市盐湖区人
                    喜海天广                                               2021.07.10-
                    告装璜有                                               2022.07.09
         部                 1210 室
                    限公司
         民生期货              河北省唐山市路北区天
         部                 部 3-189 号
         民生期货              广西壮族自治区南宁市
         部                 代丽都 5 层 504 房
         民生期货       济南青拓
                           山东省济南市市中区经                                  2020.04.28-
                           四路 15 号 1503 室                              2022.04.27
         司          有限公司
                    上海天祉
                           上海市虹口区大连路                                   2021.10.28-
                     公司
     （1）商标
     截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已获准的商标有 5 项，具
体情况如下：
序号           商标名称     核定使用商标类别               有效期限            注册证号           所有人
序号          商标名称        核定使用商标类别              有效期限               注册证号            所有人
        （2）土地使用权
        截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有土地使用权情况如下：
                                                   使用权
 序
          权证编号        权利人    房地座落       规划用途        面积          使用权类型        终止日期
 号
                                                   （m2）
         驻市国用
                             交通路西
                             端北侧
          新密国用               新密市青
             号               段北侧
                             上街区济
         上国用 2004
          第 23 号
                             南侧
                             文峰区永
                             明路南段
         安文国用 27
                             大厦裙楼
            号
                             -永明银
                             座 3 层 01
                             建 设 路
         郑国用 2005
         第 0557 号
                             路西
                             建 设 路
         郑国用 2005
         第 0558 号
                             路西
                             晋安区茶
         榕晋国用                                                                 住宅：
                             园街道华
        （2015）第                                                             2064.07.19；
                             号金诺大
            号                                                                2034.07.19
                             厦（原新
                                                     使用权
 序
          权证编号         权利人    房地座落       规划用途         面积      使用权类型           终止日期
 号
                                                     （m2）
                              澳 福 大
                              厦）地下
                              位
                              晋安区茶
                              园街道华
                              林 路 289
                              号金诺大
                              厦（原新
          榕晋国用                                                             住宅：
                              澳 福 大
             号                                                            2034.07.19
                              库 房 1,2
                              层难燃库
                              房 2,2 层
                              库房
         巩国用 2004             桐本路 16
         第 00481 号            号
     （3）交易席位
     截至重组报告书签署日，民生证券拥有的交易席位数量如下：
 序号              权利人                       交易场所                               席位数
     （4）计算机软件著作权
     截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已登记的计算机软件著作
权有 5 项，具体情况如下：
 序
                       软件名称                首次发表日期                登记号             所有人
 号
          民生财富汇综合交易软件[简称：民生
                财富汇]V2.6
 序
                软件名称                     首次发表日期                    登记号            所有人
 号
      Credit Matrix 信用债量化投研平台[简
              称：Credit Matrix]1.0
 （二）对外担保情况
     截至 2021 年 7 月 31 日，民生证券及其合并报表内的子企业不存在对外担保的情况。
 （三）主要负债情况
     根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，报告期各期末，民生证券主要负债情
况如下：
      项目
             金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
 应付短期融资
 款
 拆入资金          367,730.59      9.53    199,382.87           5.23    151,945.20       4.59
 交易性金融负
 债
 卖出回购金融
 资产款
 代理买卖证券
 款
 代理承销证券
 款
 应付职工薪酬        151,281.63      3.92    126,518.14           3.32     75,432.71       2.28
 应交税费           23,366.11      0.61     29,627.87           0.78      7,797.50       0.24
 应付款项          189,960.62      4.93    126,442.23           3.31     57,050.97       1.72
 合同负债           14,448.90      0.37         4,413.56        0.12              -          -
 预计负债            4,088.80      0.11         2,214.83        0.06      4,161.92       0.13
 应付债券          380,717.60      9.87    837,812.95          21.96   1,234,310.73     37.25
 租赁负债           22,522.43      0.58                -           -              -          -
 递延所得税负
 债
 其他负债           17,229.74      0.45     10,737.13           0.28     21,150.54       0.64
 负债合计         3,856,916.70   100.00   3,815,472.08        100.00   3,313,367.33    100.00
  （四）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他
行政处罚或者刑事处罚的情况
  根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内，民生证券未受到过行政
处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
  最近三年，民生证券及其从业人员受到中国证监会及其派出机构监管措施情况如下：
 序号         主体         发文单位        文号        处罚日期         处罚类型
                                                         暂不受理与
                                                         关文件 3 个月
  （五）标的资产是否涉及诉讼、 仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况
  截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业尚未了结的争议金额在
  郑州银行股份有限公司原城市信用联社、郑州银行股份有限公司原解放路信用社、郑
州银行股份有限公司原五里堡信用社、郑州银行股份有限公司原正兴城市信用社于 1991
年至 1995 年期间购买了郑州市证券公司（民生证券的前身）承销的本金共计 1,767 万元的
债券，该等债券由郑州市证券公司代为保管。
管的债券为由，分三起案件向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令民生有限
及民生有限河南分公司返还上述代为保管的本金共计 1,767 万元的债券。若逾期不还，则
赔偿郑州银行股份有限公司债券本金 1,767 万元、利息 4,245.29 万元（暂计至 2011 年 9 月
讼费用由民生有限及民生有限河南分公司承担。
   截至重组报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
券签署《股票质押式回购交易业务协议》以与《股票质押式回购交易协议书》，润铠胜将
其持有的 1,820 万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，
向民生证券融入初始交易金额 10,000 万元，期限为 730 天，利率为 8.20%/年（以下简称“标
的债务”）。赖淦锋为标的债务提供连带责任保证担保，广东恒润华创实业发展有限公司
（以下简称“恒润华创”）以其持有的广州名盛置业发展有限公司 10%股权（对应出资额
万元融资本金，剩余融资本金 7,311 万元尚未偿还，已解除质押股票 0.20 万股，剩余质押
股票 1,819.80 万股。
回购、支付利息及违约金等义务，赖淦锋未履行连带赔偿责任，恒润华创未履行质押义务
为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令润铠胜向民生证券偿还未
购回融资本金 7,311 万元；（2）判令润铠胜支付自 2019 年 1 月 1 日（含）至全部债务清
偿之日止（不含）的应付利息。按照回购利率 8.20%（年/365）计算，应付利息=73,110,000.00
元×8.20%/年÷365×（自 2019 年 1 月 1 日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）
-期间已支付的利息（1,100,000 元）；（3）判令润铠胜支付 2018 年 4 月 23 日（含）起至
五标准向原告支付 2018 年 6 月 12 日（含）起至全部债务清偿之日止的违约金。应付违约
金=（未偿还本金 73,930,000.00 元+应付未付利息 1,227,841.04 元）×0.05%×（2018 年 6 月
述债务向民生证券承担连带赔偿责任；（6）判令民生证券对润铠胜质押给民生证券的
（4）项诉讼请求的债权范围内享有优先受偿权；（7）依法处置恒润华创质押给民生证券
的广州名盛置业发展有限公司 10%股权，确认民生证券对股权处置款项在上述第（1）至
第（4）项诉讼请求中所列的债权范围内享有优先受偿权；（8）判令本案诉讼费、保全费
和其他费用由润铠胜、赖淦锋及恒润华创承担。
决书》，判令：（1）润铠胜于本判决生效之日起 10 日内向民生证券支付回购款本金 7,311
万元及利息（以 7,311 万元为基数，自 2019 年 1 月 1 日起至实际支付之日止，按年利率 8.20%
计算，扣除润铠胜已支付的 110 万元）；（2）润铠胜于本判决生效之日起 10 日内向民生
证券支付违约金（截至 2018 年 7 月 5 日为 44.3932 万元，自 2018 年 7 月 6 日起至实际支
付之日，以 7,311 万元为基数，按年利率 10%计算）；（3）民生证券就本判决第（1）项、
第（2）项确定的债权，对润铠胜质押的 1,819.80 万股山东胜利股份有限公司股票，享有
优先受偿权；（4）赖淦锋对本判决第（1）项、第（2）项确定的润铠胜的债务承担连带
保证责任；赖淦锋在承担连带清偿责任后，有权向润铠胜追偿；（5）民生证券就本判决
第（1）项、第（2）项确定的债权，对恒润华创质押的广州名盛置业发展有限公司 10%股
权（对应出资额 300 万元）享有优先受偿权；（6）驳回民生证券其他诉讼请求。
                                        （1）撤销（2020）
京 02 民初 520 号《民事判决书》中关于违约金起算日期的认定；（2）请求将第（2）项
依法改判为“广州润铠胜投资有限责任公司于本判决生效之日起 10 日内向民生证券股份
有限公司支付违约金（截至 2019 年 7 月 10 日为 259，272 元，自 2019 年 7 月 11 日起至实
际支付之日，以 73,110,000 元为基数，按年利率 10%计算）。”
   截至重组报告书签署日，二审尚未开庭审理。
   民生证券太原长治路证券营业部（曾用名：民生证券太原长风街证券营业部）原负责
人许静自 2014 年起以虚构理财产品私刻民生证券的公章签署相关委托理财协议的方式进
行合同诈骗。2017 年，许静因诈骗罪与合同诈骗罪被法院判处无期徒刑，剥夺政治权利终
身，并处没收个人全部财产。
险管理、内控及用人、监督方面存在过错，且该过错与李霞许静的前述犯罪行为而遭受的
经济损失之间有直接的因果关系为由，向太原市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判
令民生证券及民生证券太原长治路证券营业部支付李霞本金 7,400 万元及固定收益 600 万
元；（2）本案的诉讼费用由民生证券及民生证券太原长治路证券营业部承担。
  截至重组报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
 （六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
  截至重组报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的质押情况如下：
                                                            股权质押数量
       出质人                      质权人名称
                                                             （万股）
                    英大国际信托有限责任公司                                88,666.67
                    苏州资产管理有限公司                                   6,535.95
 泛海控股股份有限公司
                    中信信托有限责任公司                                  22,400.00
                    中国民生银行股份有限公司北京分行                            236,000.00
  截至重组报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的冻结情况如下：
  序号                冻结申请人名称                       冻结股份数量（万股）
 （七）标的公司与上市公司往来款项情况
  截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司与民生证券的往来款项、具体情况、形成原因、形
成时间和账龄情况如下：
             上市公
 公司名称        司会计    金额（元）       形成原因          形成时间                    账龄
              科目
                                租赁武汉
 武汉中央商                          民生金融
                                           元(租赁面积调整补         4,297.5 元，
 务区运营发              90,247.50   中心交付
                                        差）,2017 年 7 月收到 85，    3 年以上
 展有限公司       其他应                的房屋租
              付款                赁押金
                                        收门禁卡押金：2009 年 12             1 年以内
 泛海物业管                          门禁卡押
 理有限公司                           金
                                        元，2018 年 8 月-2019 年 7      1-2 年 6,250
                                    月收 5,100 元，2019 年 8    元，2-3 年
                                   月-2020 年 7 月收 6,250 元， 5,100 元，3
 泛海物业武
                           物业管理    2017 年 12 月收 21,487.50
 汉管理有限         21,487.50                                    3 年以上
                           费押金                元
  公司
 武汉中央商
         预收账
 务区运营发         55,197.22   预收租金    2021 年 6 月收 7-9 月租金      1 年以内
          款
 展有限公司
 泛海物业管                     预收物业
 理有限公司                     管理费
                                           管理费）
 泛海物业武
         合同负               预收物业    2021 年 6 月收 7-9 月物业管
 汉管理有限         13,514.14                                    1 年以内
          债                管理费               理费
  公司
 泛海经观广                             2020 年 9 月收到灯箱广告
                           预收灯箱
 告传媒有限          157.26               费，广告发布期间为              1 年以内
                           广告费
  公司                                    2020.9-2021.8
六、主营业务发展情况
 （一）主营业务发展概况
  报告期内，民生证券主要从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，
证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
  此外，民生证券通过全资子公司民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限
公司分别从事私募基金管理、投资管理、股权投资、项目投资等业务，另通过控股的民生
期货有限公司进行期货业务。
 （二）主营业务发展情况
  根据经营业务类型的不同，民生证券的业务分部可划分为：财富管理业务分部、投资
银行业务分部、投资交易业务分部、资产管理业务分部及其他业务分部。各业务分部的具
体业务情况如下：
  （1）经纪业务
  近年来，民生证券持续推进经纪业务由传统的佣金业务向财富管理模式转型，着力降
低传统经纪业务收入占比。为了满足经纪业务转型需求，民生证券调整人员结构，增加中
高端专业人才比重，组建财富管理团队和创新业务团队，财富管理规模稳步增长，投顾服
务能力逐步提高。
  截至 2021 年 7 月末，经纪业务共 80 家分支机构，分布在全国近 30 个省（市、直辖
市及自治区）的重要中心城市，形成辐射全国的服务网络体系。未来民生证券财富管理平
台将涵盖包括股票、债券、FOF、指数、对冲基金、衍生品、海外市场等在内的全系列、
多样化的产品线，构建投融资管理服务体系，打造一站式客户金融服务平台。
长趋势。2018 年度，受证券市场震荡下行影响，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为
管理规模，加强投顾服务能力，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为 9,027.59 亿元，
同比增长 39.22%。2020 年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为 13,057.55 亿元，
同比增长 44.64%，这一系列变化主要系经纪业务抢抓行情机遇，持续发力财富管理转型，
实施以“强开户、增资产、创效益”为核心的考核管理，促进业务规模增长及收入结构的
优化。2020 年度，经纪业务行业排名较上年前进 8 名。
  报告期内，民生证券经纪业务交易量情况如下：
                                                      单位：亿元
    项目       2021 年 1-7 月   2020 年      2019 年      2018 年
   股票及基金       7,800.42     13,057.55   9,027.59    6,484.35
    债券         7,808.80     13,985.20   11,551.16   11,072.35
    合计         15,609.23    27,042.75   20,578.75   17,556.70
  （2）研究业务
  民生证券下属研究院负责公司机构客户的研究咨询业务，主要是为公募基金、保险机
构、私募基金、券商、信托公司等机构客户提供包括宏观经济、行业发展、上市公司等方
面的专业化研究，获得机构客户的分仓佣金收入或研究服务收入。
  民生证券研究业务专注团队、资源、组织优势培育，重视价值研究，强调研究专业性
和实用性，致力于提供具有特色的专业的研究服务。研究业务覆盖了宏观、策略、固定收
益、金融工程等研究板块以及银行、地产、电子、计算机、传媒、机械、医药、化工等在
内 20 个行业研究方向，具有完整的研究体系和卖方研究产品体系，覆盖上市公司 1000 余
家。2020 年，研究院共完成各类研究报告 2600 余篇，向机构客户提供路演服务、电话会
议、专题会议、联合调研等研究服务近 4000 次，加强了对保险、私募客户的开拓与服务。
联合调研、专家交流、电话会议等研究服务 1200 余场次。
  近年来，民生证券研究业务持续加强研究队伍建设，不断优化研究方向队伍结构，将
优势行业集中到市场关注度较高的总量、TMT、大消费及新兴产业方向，重点配置了电子、
通信、传媒等研究团队，着力打造特色研究团队，提升市场竞争力。2020 年，民生证券研
究业务抓住市场机遇，在强化内部服务的基础上，重点拓展研究服务客户群，全力加大对
保险机构、私募、信托等机构的开拓与服务，降低对公募佣金的依赖，非公募业务收入占
比取得明显增长，研究业务持续向收入多元化模式转型。
  （3）信用业务
  民生证券于 2012 年 7 月取得开展融资融券业务资格并正式开展业务。目前，民生证
券融资融券业务由经纪业务事业部下的信用业务部具体管理。
  为加强民生证券融资融券业务管理，民生证券严格按照监管要求及业务指引推动业务
发展，按各营业部客户培育情况分批开展业务，对满足条件的客户结合其年龄、收入、学
历、职业、个人征信报告等自然属性和交易记录、盈亏状态、资产状态等交易属性给予一
定额度授信，并定期和不定期根据客户资信、交易状况调整授信额度，在风险可控的前提
下推动民生证券融资融券业务实现较快发展。民生证券建立了多层次的风险控制防线，对
融资业务采取较为有力的抵押措施，通过日常监控、担保品管理、客户资产账户监控、每
日日终风险分析、提前预警等机制对融出资金和证券做到实时监控，在触发风险点时可以
做到及时平仓或追加担保物。
  一方面，民生证券积极发展融资融券业务，业务规模稳步增长。2018-2020 年末融资
融券账户余额分别为 29.15 亿元、47.21 亿元和 51.35 亿元；民生证券融资融券业务实现利
息收入分别为 2.71 亿元、2.96 亿元和 3.88 亿元，收入持续提升，主要系业务规模稳步增
长所致。
  另一方面，民生证券严控股票质押回购业务，业务规模大幅压缩。2018-2020 年末，
民生证券股票质押式回购余额分别为 28.49 亿元、19.77 亿元和 7.66 亿元，股票质押回购
利息收入分别为 2.87 亿元、1.73 亿元和 0.88 亿元。
   截至 2021 年 7 月末，民生证券融资融券余额 51.67 亿元，股票质押业务余额 5.04 亿
元；2021 年 1-7 月，民生证券融资融券利息收入 2.24 亿元，股票质押利息收入 0.31 亿元。
   （4）期货业务
   民生证券通过其控股的民生期货有限公司进行期货业务，主要包括期货经纪业务、资
管业务以及投资咨询业务三大内容。
   经纪业务方面，民生证券具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管
理业务资格，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易
中心的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。民生期货总部设在北京，在上海、广州、
天津、杭州、郑州、大连、青岛、济南、太原、昆明、南宁、唐山、包头、大同、运城设
有 15 家分支机构。
   资管业务方面，期货公司资产管理业务通过接受单一客户或者特定多个客户的书面委
托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或
者报酬。
   民生证券投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、并购重组业务以
及财务顾问等业务，由投资银行事业部和债权融资事业部运营。2018 年度、2019 年度、
   （1）投资银行事业部
发展多元化业务。投资银行业务综合实力进一步增强，品牌影响力有效提升，2018 年，民
生证券投行业务荣获证券时报评选的“2018 年中国区新锐投行君鼎奖”。2019 年民生证
券投行业务先后获得“新财富发布第十二届中国最佳投行”、“股票再融资投行君鼎奖”，
“股票再融资团队君鼎奖”、“2019 科创板项目储备先锋投行奖”等荣誉。在 2020 年 5
月 28 日，“2020 年中国区投资银行君鼎奖”中揽获 2020 年中国区新锐投行君鼎奖、2020
年中国区创业板投行君鼎奖、2020 年中国区中小板投行君鼎奖、2020 年中国区中小板项
目（湘佳股份 IPO）君鼎奖四项大奖。2021 年 10 月，在“2021 中国证券业君鼎奖 评选中
荣获“2021 中国证券业科创板投行君鼎奖”、“2021 中国证券业创业板投行君鼎奖”及
“2021 中国证券业沪深主板投行君鼎奖”。
   民生证券投行业务发行与储备排名稳步提升。根据行业统计数据，民生证券 2018 年、
和并列第 4 位。2021 年 1-7 月，民生证券 IPO 过会 24 家，行业排名第 4 位。截至 2021 年
   （2）债权融资事业部
   民生证券于 2019 年 8 月成立债权融资事业部，负责统筹组织各类债权融资业务的承
揽，统一开展各类债权融资业务的承做和销售工作，负责统一开展各类债权融资业务的项
目管理、质量控制、风险管理、持续督导、策略研究等工作。业务范围涉及债券承销、分
销、财务顾问等，品种涵盖公募公司债、私募公司债、标准企业债、专项债、项目收益债、
绿色债券、资产证券化等。
   截至 2021 年 7 月末，债券承销业务已获批文待发行项目共 18 个，其中公司债项目 16
个、企业债项目 1 个、ABS 项目 1 个，为民生证券债券承销业务的收入来源提供了有力保
障。
   民生证券投资交易业务包括另类投资业务、固定收益业务及证券投资交易业务。民生
证券设立固定收益专业委员会和权益类产品投资专员委员会作为民生证券自营投资业务
管理的常设机构，成员包括固定收益事业部、研究院、投资交易事业部、风险管理总部、
合规管理总部分管领导及部门负责人。民生证券制定了自营业务相关管理制度，明确了投
资决策、操作规程和业务授权等风险控制措施，并通过风险管理总部、审计监察总部和合
规管理总部对自营业务运营进行监督审核，民生证券投资交易业务风险控制较好。
   报告期内，民生证券投资交易规模不断增长，从结构上来看则主要以债券投资为主。
民生证券母公司口径投资交易规模及结构情况如下：
                                                                     单位：亿元
 项目
        金额       占比       金额       占比        金额       占比        金额        占比
债券     183.35   80.85    201.99   80.99    154.16   74.07    124.50   87.95
股票     14.42     6.36    10.80     4.33     6.01     2.89     8.41     5.94
基金      8.29     3.65    13.73     5.51    15.66     7.53     7.91     5.59
其他     20.72     9.14    22.87     9.17    32.29    15.52     0.74     0.52
合计     226.78   100.00   249.40   100.00   208.13   100.00   141.55   100.00
  （1）另类投资业务
  民生证券通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。民生投资依托民生证券强大的
投行平台及研究所投研资源优势，在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验，在
生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。
  （2）固定收益业务
  民生证券固定收益业务以销售交易和做市交易见长，信用风险敞口较小，依托金融科
技赋能，致力于打造成为销售交易投资一体化的固定收益业务模式。2021 年上半年，固定
收益事业部积极参与利率债及高等级信用债的销售与做市业务，获得银行间债券市场现券
做市商资格，加大了对国债、政策性金融债及地方政府债的支持力度，逐步提升了民生证
券在债券市场的地位和声誉。2021 年 1-7 月，民生证券固定收益业务在银行间本币市场累
计完成交易量 38912.76 亿元，在进出口银行金融债承销团成员中券商排名第 3 名，在农发
行金融债承销团成员中券商排名第 7 名，在国开行金融债承销团成员中券商排名第 9 名。
  （3）证券投资交易业务
  民生证券持续加强对权益类投资的业务风险把控，继续完善投资决策和管理流程体系。
在维持稳健投资策略基础上，加大了量化投资研究力度，进行了针对不同市场环境下多品
种的策略储备。2021 年上半年，民生证券结合市场行情变化，及时调整了投资策略，增加
了部分场内 ETF 投资，严控回撤风险。
  民生证券资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理及私募股权投资业务。具体情
况如下：
  （1）证券公司资产管理
  民生证券资产管理业务已具备较为全面的产品线，产品类型包括集合资产管理计划、
单一资产管理计划和专项资产管理计划，业务范围覆盖权益投资（量化对冲、精选股票等）、
固定收益投资、股票质押、定增、员工持股计划、大股东增/减持、上市公司委托理财、战
略配售等领域，能够为客户提供全方位的投融资服务。
  从资产管理规模来看，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，民
生证券母公司口径资管业务管理规模分别为 315.35 亿元、262.37 亿元、
亿元。2018-2020 年末资产管理业务持续下降，主要原因系受资管新规影响，通道类业务
规模压降所致；2021 年，民生证券资管业务规模在行业整体下滑的趋势下稳中有进，主要
得益于主动管理产品规模增长。报告期内，民生证券母公司口径各类资产管理业务规模情
况如下表：
                                                        单位：亿元
     项目        2021 年 7 月末    2020 年末       2019 年末   2018 年末
    集合理财          56.82            41.61     32.56     68.36
    定向理财          169.06           159.31    186.79    182.78
    专项理财          13.95            24.45     43.03     64.20
     合计           239.84           225.37    262.37    315.35
  （2）私募股权投资
  民生证券通过子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。近年来，民生股权基金聚
焦新兴产业定位，强调重点领域的深度布局，把握住了注册制改革带来的资本市场发展机
遇，形成了超百亿的管理规模。民生股权基金大力发展与产业融合密切相关的各类私募基
金业务，在大消费、大健康、先进制造及半导体四大板块形成了行业影响力，投资项目超
过 40 单，投资金额超过 44 亿元。
  民生证券其他业务主要包含民生证券融资利息净支出、营业外净收支、合并及抵消事
项等，其他业务分部实现收入总体较小。
七、报告期经审计的财务指标
  根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，民生证券报告期经审计的财务数据及
指标如下：
（一）主要财务数据
                                                                 单位：万元
      项目        2021 年 7 月 31 日     2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
     资产总额         5,338,962.71        5,242,032.44       4,445,819.25
     负债总额         3,856,916.70        3,815,472.08       3,313,367.33
   所有者权益总额        1,482,046.01        1,426,560.36       1,132,451.92
 归属于母公司所有者权益      1,479,890.89        1,424,492.65       1,130,553.44
                                                                 单位：万元
      项目          2021 年 1-7 月          2020 年度            2019 年度
    营业总收入           285,974.15          363,187.67        268,765.94
     利润总额           98,387.05           122,955.83         65,208.90
      净利润           76,303.31           91,866.67          53,210.53
归属于母公司股东的净利润        76,215.90           91,856.64          53,237.93
扣除非经常性损益后归属于母
   公司股东净利润
                                                                 单位：万元
      项目          2021 年 1-7 月          2020 年度            2019 年度
经营活动产生的现金流量净额       429,379.57          570,551.66        401,477.01
投资活动产生的现金流量净额       -4,405.87           -5,835.46          -4,949.13
筹资活动产生的现金流量净额      -336,899.42         -193,704.44        -134,207.36
现金及现金等价物净增加额        87,992.68           370,482.72        262,342.69
                                                                 单位：万元
       项目             2021 年 1-7 月        2020 年度          2019 年度
非流动资产损益（包括已计提资产
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准
  定额或定量享受的政府补助除外）
  单独进行减值测试的应收款项减值
  准备转回
  除上述各项之外的其他营业外收入
                            -2,140.95        -6,177.34         -280.91
  和支出
  小计                        6,620.70         -5,376.86         2546.30
  减：所得税影响额                  1,655.17         -1,344.21         636.58
    少数股东权益影响额（税后）             14.78            -0.68            8.32
  非经常性损益净额                  4,950.74         -4,031.96         1,901.40
-4,031.96 万元及 4,950.74 万元，主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，
占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.57%、-4.39%及 6.50%，对民生证券各
期经营成果不存在重大影响。
  （二）民生证券主要监管指标
  报告期内，民生证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资
本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，
各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。民生证券主要监管指标如下：
       项目      监管标准    2021 年 7 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 核心净资本（万元）       -       810,455.74         824,924.91         579,571.82
 附属净资本（万元）       -            -                 -              143,000.00
  净资本（万元）        -       810,455.74         824,924.91         722,571.82
  净资产（万元）        -       1,401,354.88      1,389,473.74       1,115,597.72
各项风险资本准备之和
                 -       324,923.66         344,799.13         357,654.01
   （万元）
表内外资产总额（万元）      -       4,161,850.52      4,267,475.61       3,584,088.47
   风险覆盖率       ≥100%      249.43%            239.25%            202.03%
   资本杠杆率        8%         19.59%            19.43%              16.21%
   流动性覆盖率       100%      155.31%            200.92%            194.25%
   净稳定资金率       100%      135.03%            129.83%            123.26%
   净资本/净资产     ≥20%        57.83%            59.37%              64.77%
   净资本/负债       ≥8%        30.61%            29.69%              29.90%
   净资产/负债      ≥10%        52.92%            50.01%              46.17%
自营权益类证券及证券
               ≤100%       22.84%            16.29%              12.20%
  衍生品/净资本
     自营非权益类证券及其
                       ≤500%       278.50%         300.37%           284.46%
       衍生品/净资本
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      截至重组报告书签署日，民生证券股东已经依据法律和民生证券《公司章程》规定对
民生证券履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应
当承担的义务及责任的行为，不存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况。
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况
      （一）最近三年一期的股权转让情况
      民生证券 2018 年至今进行过 8 次股权转让，具体情况如下：
                                    转让出资额         转让价格       是否
       转让时间         转让方    受让方                                      定价依据
                                    （万元）          （元/股）      评估
                           详见“第
                           四节 标
                                                                  沿用以 2018 年
                           的公司基
                           本情况/
                           二、历史
                                                                  的评估价值为
                           沿 革 之
                                                                  定价依据19
                           （ 二 十
                           四）”
                           详见“第
                           四节 标
                                                                  沿用以 2018 年
                           的公司基
                           本情况/
                           二、历史
                                                                  的评估值为定
                           沿 革 之
                                                                  价依据20
                           （ 二 十
                           五）”
                           详见“第                                   评 估 报 告 21 以
                           四节 标                                   基准日为 2019
                           的公司基                                   年 12 月 31 日的
                           本情况/                                   评估价值扣除
   《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追
溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第 002 号）
   《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追
溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第 002 号）
   《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞
评报字(2020)第 1084 号）
                              转让出资额        转让价格     是否
 转让时间         转让方     受让方                                  定价依据
                              （万元）         （元/股）    评估
                      二、历史                               分红部分为定
                      沿 革 之                              价依据，双方基
                      （ 二 十                              于评估报告协
                      七）”                                商，最终定价与
                                                         前次增资一致
                      详见“第
                      四节 标
                      的公司基
                      本情况/
                      二、历史
                      沿 革 之
                      （ 二 十
                      八）”
              详见“第
              四节 标
              的公司基
              本情况/
              二、历史
              沿 革 之
              （ 二 十
              九）
                      详见“第
                                                         以民生证券经
                      四节 标
                                                         审计 2019 年末
                      的公司基
                                                         每股净资产
                      二、历史
                                                         准，按照 1.3 倍
                      沿 革 之
                                                         市净率确定
                      （三十）”
                      详见“第
                      四节 标
                      的公司基
                      本情况/
                      二、历史
                      沿 革 之
                      （ 三 十
                      一）”
                      详见“第
                      四节 标
                      的公司基
                      本情况/
                      二、历史
                      沿 革 之
                                      转让出资额        转让价格    是否
         转让时间       转让方     受让方                                  定价依据
                                      （万元）         （元/股）   评估
                            （ 三 十
                            二）”
        民生证券 2020 年 5 月回购控股股东股份情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历
史沿革之（二十四）”；2020 年 7 月股权转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、
历史沿革之（二十五）”；民生证券 2020 年 10 月股权转让情况详见“第四节 标的公司
基本情况/二、历史沿革之（二十七）”；民生证券 2020 年 12 月库存股转让情况详见“第
四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十八）”。民生证券 2021 年 5 月转回库存股
情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十九）”。民生证券 2021 年 7
月转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十）”。民生证券 2021
年 8 月库存股收回及转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十一）”。
民生证券 2021 年 10 月股权转让情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（三
十二）”。
       （二）最近三年一期的股权增资情况
        民生证券 2018 年至今共进行过 1 次增资（股东同比例资本公积转增股本除外），以
经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
                             增资金额         增资价格
      增资时间         增资方                               是否评估        定价依据
                             （万元）         （元/股）
                  详见“第四节
                  标的公司基本                                    以基准日为 2018 年 12
                  沿革之（二十                                    定价依据22
                  六）”
        民生证券 2020 年 8 月增资情况详见“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革之（二
十六）”。
       （三）最近三年的股权转让与增资的评估情况
        民生证券 2018 年至今评估情况如下表所示：
        评估目的        评估基准日         评估方法与评估结论                     评估机构
 《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值追
溯资产评估报告》（中资评报字【2020】第 002 号）
     评估目的     评估基准日           评估方法与评估结论                       评估机构
                          采用市场法评估后评估值为
                                                       中资资产评估有限公司出具
                                                       《民生证券股份有限公司拟增
                                                       资扩股项目涉及的民生证券股
民生证券增资扩股                                               份有限公司于 2018 年 12 月 31
               月 31 日     值为 1,299,840.30 万元，评估增
                                                       日的股东全部权益价值追溯资
                          值 210,778.70 万元，增值率为
                                                       产评估报告》（中资评报字
                                                       [2020]第 002 号）
                          为最终评估结果。
                          采用市场法评估后的全部股东权
                                                       上海财瑞资产评估有限公司出
                          益价值为 1,356,700.00 万元，增
                                                       具《上海张江（集团）有限公
泛海控股向 22 家投               值率 21.61%；采用收益法评估后
资者转让民生证券                  股 东 全 部 权 益 价 值 为
               月 31 日                                  生证券股份有限公司股东全部
   股份                     1,194,000.00 万元，增值率 7.03%；
                                                       权益价值评估报告》（沪财瑞
                          选取市场法评估结果作为最终评
                                                       评报字（2020）第 1084 号）
                          估结果。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  （一）主要业务资质与许可
     民生证券持有中国证监会颁发编号为[000000029382]的《经营证券期货业务许可证》，
许可范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
     民生证券控股子公司民生期货持有中国证监会颁发编号为[000000060222]号《经营证
券期货业务许可证》，许可范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
     截至重组报告签署日，民生证券及控股公司拥有的其他经营资质情况如下：
序号     公司名称    业务资格          批准文号、资格证书号            批准机构         批准/发证时间
              网上证券委托                             中国证券监督
               业务资格                              管理委员会
              经营证券业务                             国家外汇管理
              外汇经营资格                               局
              开放式证券投
                                                 中国证券监督
                                                 管理委员会
               务资格
            业拆借市场成
              员
            中国证券登记
                                       中国证券登记
            结算有限责任   中国结算函字[2006]43
            公司结算参与       号
                                         公司
             人资格
            客户交易结算                     中国证券监督
             管工作                        京监管局
                                       中国证券监督
            集合资产管理
             业务资格
                                        京监管局
                                       中国证券监督
            实施证券经纪
             人制度
                                        京监管局
            为期货公司提
                                       中国证券监督
                                       管理委员会
             务资格
            代办系统主办                     中国证券业协
            券商业务资格                       会
            中小企业私募
                                       中国证券业协
                                         会
              资格
            融资融券业务                     中国证券监督
              资格                       管理委员会
            向保险机构投                     中国保险监督
            资者提供交易                     管理委员会保
            单元的业务资                     险资金运用监
              格                          管部
            证券自营业务                     中国证券监督
             交易资格                       京监管局
            深交所约定购
                                       深圳证券交易
                                         所
              权限
            上交所约定购
                                       上海证券交易
                                         所
              权限
                                       中国银行保险
            保险兼业代理
             业务资格
                                         会
            转融通业务资                     中国证券金融
              格                        股份有限公司
                      中国证监会网站信息           中国证券监督
                     （2004 年 12 月 22 日）   管理委员会
            债券质押式报
                                          上海证券交易
                                            所
              限
            股票质押式回                        深圳证券交易
             购交易权限                          所
            转融券业务资                        中国证券金融
              格                           股份有限公司
                                          中国证券监督
            代销金融产品
             业务资格
                                           京监管局
            全国中小企业
            股份转让系统
                     股转系统函[2014]1170      全国中小企业
                         号                股份转让系统
            资格（做市业
              务）
            港股通业务资                        上海证券交易
              格                             所
            上海证券交易
                                          上海证券交易
                                            所
            易参与人资格
            互联网证券业                        中国证券业协
             务试点                            会
                                          中国证券投资
            私募基金综合
             托管业务
                                          限责任公司
            股票质押式回                        上海证券交易
             购交易权限                          所
            经营证券期货                        中国证券监督
             业务许可证                        管理委员会
            上海证券交易
                                          上海证券交易
                                            所
             营交易权限
            北京金融资产                        北京金融资产
             务平台业务                          司
            受托投资管理                        中国证券监督
             业务资格                         管理委员会
            转融通证券出                        上海证券交易
             借交易权限                          所
            上市公司股权                        深圳证券交易
            激励行权融资                          所
               业务
             关于同意爱建
             证券等期权经
                                             深圳证券交易
                                               所
             票期权业务交
             易权限的通知
             投资管理人受                          中国银行保险
                        备案号：2019 年 12 月 10
                           日第 33 号
              金资格                              会
             创业板转融券                          中国证券金融
               业务                            股份有限公司
             ETF 一级交易                        上海证券交易
                商资格                            所
             深交所质押式
                                             深圳证券交易
                                               所
               权限
             科创板转融券                          中国证券金融
               业务                            股份有限公司
             商品期货经纪                          中国证监会期
              业务资格                             货部
             金融期货经纪
              业务资格
             金融期货交易
             结算业务资格
             资产管理业务                          中国期货业协
               资格                              会
             期货投资咨询                          中国证监会北
              业务资格                            京监管局
             全国银行间债        备案通知书号：
              券市场准入         B201601189J
             场外衍生品业                          中国期货业协
              务资格                              会
             仓单服务、基差    中期协备字〔2021〕16        中国期货业协
             贸易业务资格         号                  会
             证券公司私募
      民生股权                  登记编号：            中国证券投资
       基金                  GC2600011640      基金业协会
              理人登记
  （二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
   民生证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、
中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限公司、中国证
券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，民
生证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、被许可使用的资产情况
    报告期内，民生证券不存在被许可使用的资产情况。
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情
况
    本次重组不涉及股权转让，无需取得民生证券其他股东同意。
    民生证券的《公司章程》不存在对本次重组可能产生重大影响的内容。
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况
    本次交易完成后，民生证券的股权结构未发生变化，将继续作为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债券债务的转移。本次交易完成后，民生证券
与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
           第五节 本次重组的主要合同
 本次重组为泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围，不
涉及签订合同。
          第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次重组所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
  （一）本次重组各方所提供的有关本次重组的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性。
  （二）本次重组各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任。
  （三）有关中介机构对本次重组出具的法律、财务审计等文件真实可靠。
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
  （五）本次重组所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
  （六）重组各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次重组的合规性分析
  （一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
规的规定
  标的公司民生证券主要从事证券业务，所处行业或生产产品均不属于《产业结构调整
  本次重组不涉及新增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及
土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄
断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经
营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次重组不涉及交易
及交易对手，仅为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入上市公司合并财务报表范围，不
涉及经营者集中。
    因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员
直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
    本次重组不涉及增加或减少上市公司股本等情形。本次重组完成后，上市公司仍具备
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
形
    本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入上市公司合并财务报表
范围，不涉及交易，无须对标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    因此，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
    本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入上市公司合并财务报表
范围而发生，本次重组不涉及交易，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务。
    因此，本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务，本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次重组前上市公司主营业务分别为以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和
房地产业务。2014年初，面对外部环境变化和上市公司经营发展需要，上市公司董事会作
出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合
性控股上市公司转型。通过本次重组，上市公司继续以信托、保险、投资等为主的金融业
务和房地产业务为主营业务，保持了上市公司持续经营能力。
  综上，本次重组有利于继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主
营业务，保持了上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的上市公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响。
  本次重组完成后，泛海控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
  本次重组前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作
需求的组织结构和法人治理结构。
  本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规和上市公司章程要求，继续完善上市
公司法人治理结构及独立运营的上市公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
  综上，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大
重组办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次重组前，中国泛海为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为卢志强先生。
本次重组后，中国泛海仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为卢志强先生，
上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司控制权变更，不适用《重
组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
  （三）上市公司重大事项披露前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准
  按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规
定的要求，上市公司对重大事项披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
  上市公司于2021年8月24日披露不再将民生证券纳入上市公司合并范围事项。上市公
司披露前一交易日（2021年8月23日）收盘价格为2.02元/股，披露前第21个交易日（2021
年7月26日）收盘价格为2.00元/股。本次重大事项披露前20个交易日内（即2021年7月26日
至2021年8月23日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为1.00%，深证综指指数
（399106.SZ）累计涨跌幅为1.38%，金融指数（399240.SZ）累计涨跌幅为2.50%。
         项目         公告前21个交易日     公告前1个交易日     涨跌幅
泛海控股收盘价（元/股）             2.00        2.02       1%
深证综指指数                 2,411.81     2,445.04   1.38%
金融指数                   1398.78      1433.75    2.5%
剔除大盘因素影响                            -0.38%
剔除同行业板块因素影响                         -1.50%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数
（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次重大事项披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。。
  经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，泛海控股股价
在上市公司重大事项披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，
无异常波动情况。
三、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析
  为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表对主要财务指标的影响，重组完成前
财务数据模拟将 2020 年末、2021 年 7 月末的资产负债表以及 2020 年度、2021 年 1-7 月损
益表按照泛海控股持有民生证券 31.03%股权予以调整（即按 31.03%的持股比例合并民生
证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
  （一）本次重组对上市公司持续经营能力和经营风险的影响
  根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
                                                                             单位：万元
  项目                                     变动率                                     变动率
         重组前（模拟） 重组后（备考）                         重组前（模拟） 重组后（备考）
                                         （倍）                                     （倍）
总资产
（万元）
营业总收入
 （万元）
归属于母公
司的所有者
  权益
 （万元）
归属母公司
所有者的净
          -178,097.87     -178,097.87      -      -502,012.73     -500,774.92     0.00
  利润
 （万元）
每股净资产
（元/股）
基本每股收
             -0.34           -0.34         -         -0.97           -0.96        -0.00
益（元/股）
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范
围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升,
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券 31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020 年的微小变动，主要是民生证券与原合并
范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
  （二）本次重组对上市公司财务安全性的影响
                                                                               单位：万元
 项目                                      变动率                                        变动率
        重组前（模拟） 重组后（备考）                           重组前（模拟） 重组后（备考）
                                         （倍）                                        （倍）
流动资产    12,273,919.39     7,068,406.64    -0.42   13,470,044.78     8,320,001.44     -0.38
非流动资产   4,897,806.15      5,330,823.42     0.09   4,629,038.45      5,089,926.38      0.10
总资产     17,171,725.54    12,399,230.06    -0.28   18,099,083.22     13,409,927.82    -0.26
流动负债    10,711,787.54     7,171,442.22    -0.33   11,125,461.80     7,542,048.40     -0.32
非流动负债   2,899,518.89      2,579,085.52    -0.11   3,239,147.06      3,003,346.88     -0.07
总负债     13,611,306.44     9,750,527.74    -0.28   14,364,608.86     10,545,395.28    -0.27
所有者权益
合计
归属于母公
司的所有者   1,522,241.86      1,633,360.93    0.07    1,704,961.92      1,819,560.38     0.07
权益
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次重组完成后，截至2021年7月31日的资产负
债率为78.64%，其中流动资产7,068,406.64万元，占总资产的比例为57.01%，非流动资产
例为73.55%，非流动负债2,579,085.52万元，占总负债的比例为26.45%。截至2020年12月31
日的资产负债率为78.64%，其中流动资产8,320,001.44万元，占总资产的比例为62.04%，非
流动资产5,089,926.38万元，占总资产的比例为37.96%，流动负债7,542,048.40万元，占总
负债的比例为71.52%，非流动负债3,003,346.88万元，占总负债的比例为28.48%。总体而言，
上市公司重组前后总体资产负债率略有下降，资产结构方面体现出流动资产占比下降，非
流动资产占比上升；负债结构方面也呈现流动负债占比下降，非流动负债占比上升的情况。
  本次重组前，上市公司2021年7月31日资产负债率为79.27%。本次重组完成后，上市
公司2021年7月31日资产负债率为78.64%，重组后的资产负债率相比于重组前有所降低。
因此，本次重组降低了上市公司的总体负债水平指标与财务风险，未使得上市公司负债结
构总体出现不利变化，有利于上市公司未来融资，并提高其财务安全性。
   （三）本次重组对上市公司未来发展前景的影响
   本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司将民生证券纳入合并报表，
本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有
民生证券的权益不受影响，本次重组不会对上市公司主营业务产生重大影响。
   重组完成后，上市公司将进一步提升上市公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用
资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
   （四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   本次重组完成前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目                                      变动率                                     变动率
       重组前（模拟） 重组后（备考）                           重组前（模拟）         重组后（备考）
                                         （倍）                                     （倍）
流动资产    12,273,919.39     7,068,406.64   -0.42   13,470,044.78   8,320,001.44    -0.38
非流动资
 产
 总资产    17,171,725.54    12,399,230.06   -0.28   18,099,083.22   13,409,927.82   -0.26
  注：重组前（模拟）数据未经审计
   本次重组完成后，截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司资产总额将较本次重组完成前减
少-4,772,495.49 万元，减幅达到 27.79%；截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将
较本次重组中完成前减少-4,689,155.41 万元，减幅达到 25.91%。上市公司资产规模的减少
的主要原因是本次重组后上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理。
   本次重组完成前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目                                      变动率                                     变动率
       重组前（模拟） 重组后（备考）                           重组前（模拟） 重组后（备考）
                                         （倍）                                     （倍）
 流动
 负债
 非流
 动负    2,899,518.89    2,579,085.52     -0.11   3,239,147.06     3,003,346.88    -0.07
  债
 总负
  债
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  本次重组完成后，截至2021年7月31日，上市公司负债总额将较本次重组完成前减少
-3,860,778.70万元，减幅为28.36%； 截至2020年12月31日，上市公司负债总额将较本次重
组完成前减少-3,819,213.57万元，减幅为26.59%。主要是由于不再并表民生证券，代理买
卖证券款及卖出回购金融资产款等科目相应减少。
      项目
                  重组前（模拟）             重组后（备考）       重组前（模拟）             重组后（备考）
 流动比率（倍）             1.14                0.99          1.21                1.10
 速动比率（倍）             0.69                0.30          0.69                0.34
  资产负债率             79.27%              78.64%        79.37%              78.64%
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=总负债/总资产；
  分别截至2021年7月31日和2020年12月31日，本次重组完成后，模拟计算的备考上市公
司流动比率、速动比率、资产负债率相较重组前均有所下降，上市公司短期偿债能力有所
下降，总体偿债能力基本持平。
       项目
                       重组前（模拟） 重组后（备考） 重组前（模拟） 重组后（备考）
 应收账款周转率（次）               2.23    2.34    3.35    2.73
  存货周转率（次）                0.06    0.05    0.06    0.05
  注：重组前（模拟）数据未经审计
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
  存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
  本次重组完成后，2021年1-7月应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。2020
年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
                                                                                  单位：万元
  项目                                         变动率                                          变动率
         重组前（模拟） 重组后（备考）                                重组前（模拟） 重组后（备考）
                                             （倍）                                          （倍）
营业总收入    1,270,519.56      993,507.49           -0.22   1,405,681.92     1,047,582.65     -0.25
营业总成本    1,213,158.02      1,053,832.96         -0.13   1,509,279.00     1,292,410.85     -0.14
 营业利润     -93,805.18       -170,681.04          0.82    -431,474.50      -530,422.93      0.23
 利润总额    -102,974.97       -177,712.23          0.73    -449,733.57      -542,534.41      0.21
 净利润     -151,034.51       -203,688.02          0.35    -472,038.46      -534,164.21      0.13
归属于母公司
所有者的净利   -178,097.87       -178,097.87            -     -502,012.73      -500,774.92      0.00
润
 注：重组前（模拟）数据未经审计
  本次重组完成后，2021年1-7月较重组前，上市公司营业总收入规模下降、净利润亏损
幅度扩大；2020年较重组前，上市公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度扩大。本次
重组对归属于母公司所有者的净利润基本未产生影响。
  项目
         重组前（模拟）               重组后（备考）                  重组前（模拟）             重组后（备考）
 销售净利率     -11.89%               -20.50%                  -33.58%             -50.99%
 期间费用率      48.50%               46.18%                    69.06%              72.48%
基本每股收益
               -0.34                 -0.34                   -0.97                -0.96
 （元/股）
 注：重组前（模拟）数据未经审计
  注：销售净利率=净利润/营业总收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业总收
入
    本次重组完成后，上市公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对上市
公司股东的回报能力，上市公司采取以下具体措施，以防范可能摊薄上市公司即期回报的
影响：
    （1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    上市公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本
规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要
求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司
运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、
相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序， 提高经营和管理水平，加
强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能， 全面有效提升上市公司经营效率，
降低成本，提升上市公司的经营业绩。
    （2）严格落实现金分红政策， 保护中小投资者利益
    上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完
善了上市公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中
小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，强
化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
    （3）关于填补被摊薄即期回报的承诺
    为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上
市公司控股股东、实际控制人就上市公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    “1、本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
法承担补偿责任。”
    为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上
市公司全体董事、高级管理人员就上市公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害公司利益。
情况相挂钩。
行情况相挂钩。
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，表决结果为9票同意、 0票反对、0票弃权，
本议案表决结果为通过。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会对上市公司盈利能力产生重大影响，不
会对上市公司的财务安全性产生重大影响，不存在上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
四、本次重组对上市公司的其他影响分析
  （一）本次重组对上市公司治理机制的影响
  在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制
度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次重组完成后，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》
等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
  （二）本次重组的职工安置方案及其对上市公司影响
  本次重组不涉及职工安置事宜。本次重组不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动
合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  （三）本次重组的成本对上市公司影响
  本次重组成本由上市公司承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述重组成
本不会对上市公司造成较大影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，本次重组不会对上市公司持续发展
能力产生重大影响；本次重组完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
五、本次重组不构成关联交易
  本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。
  因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易
对价支付，不存在交易对手，不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
六、本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定
  （一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查，本次重组中，中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司聘请其他第三方的情况
  泛海控股分别聘请中信建投证券、君合律所、永拓会计师和立信会计师作为本次重组
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构。经核查，本次重组中泛海控股除上述依法需聘请
的中介机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
  （三）上市公司聘请其他第三方的必要性及合规性
  本次重组中泛海控股除上述依法需聘请的中介机构外，未直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次重组中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。泛海控股除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构以外，
未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
   第七节 独立财务顾问内核意见及结论性意见析
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
  根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了
由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活
动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
  （一）内核程序
提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提
请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
文件方可加盖印章报出。
  （二）内核意见
  中信建投证券内核小组成员认真阅读了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合
并范围报告书（草案）（修订稿）》及独立财务顾问报告，内核意见如下：
稿）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本
次《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》公告
前，关于本次重组事项履行了必要的程序。
入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办
法》等法律法规的要求。
  综上所述，本独立财务顾问同意为泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围
出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见
  中信建投作为泛海控股的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构等经过充分沟通后，认为：
外，本次事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定；
变化，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市；本次重组
后上市公司仍具备股票上市的条件；
司每股收益面临被摊薄的风险，不存在损害其他股东合法权益的问题；
及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
本次重组中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所。除上述依
法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。

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