越秀金控: 资产处置管理制度(2021年12月)

证券之星 2021-12-04 00:00:00
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 广州越秀金融控股集团股份有限公司
     资产处置管理制度
            第一章 总 则
 第一条 为规范广州越秀金融控股集团股份有限公司
(以下简称“越秀金控”
          )及下属企业的国有资产处置行为,
依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
督管理暂行条例》
       《企业国有资产交易监督管理办法》
                      《广州
市国资委监管企业境外国有资产交易监督管理试行办法》等
法律法规、行政规章和《广州越秀金融控股集团股份有限公
司公司章程》《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
议事规则》的规定,结合公司实际,制定本制度。
 第二条 本制度适用于越秀金控及广州越秀金融控股集
团有限公司(以下简称“广州越秀金控”,与越秀金控并称
“集团公司”
     )及下属企业(以下并称“金控集团”)
                      。
 本制度所称“下属企业”指集团公司直接或间接的全资、
控股公司,以及通过其他方式获得实际控制权的企业。
 越秀金控直接控股公司及其下属企业(包括广州资产管
理有限公司及其下属企业、广州期货股份有限公司及其下属
企业、广州越秀金控资本管理有限公司)报集团公司审批指
上报越秀金控审批。
 广州越秀金控直接控股公司及其下属企业,以及通过其
他方式获得实际控制权的企业(包括广州越秀融资租赁有限
公司及其下属企业、广州越秀产业投资基金管理股份有限公
司及其下属企业、广州越秀融资担保有限公司、广州越秀金
融科技有限公司、越秀金融国际控股有限公司、广州越秀小
额贷款有限公司)报集团公司审批指上报广州越秀金控审批。
     第三条 本制度所称“资产处置行为”包括:
     (一) 集团公司及下属企业的资产转让行为;
     (二) 集团公司及下属企业增加注册资本的行为;
     (三) 集团公司及下属企业账销案存资产的处置行为。
     第四条 本制度所称“资产”包括:
     (一) 股权类资产:指集团公司及下属企业对企业各种形
式出资所形成的权益。
     (二) 无形资产:指集团公司及下属企业持有的,不具有
实物形态,对生产经营持续发挥作用且能带来经济利益的资
产,如土地使用权、中国驰名商标、“老字号”等自主优势
品牌、债权、经营权、技术、知识产权、品牌、商标等。不
包括属于相关不良资产处置管理制度定义的不良资产1。
     (三) 实物资产:指集团公司及下属企业持有的具有实物
形态的资产,如房产、在建工程、生产设备等。
     (四) 其他类资产:上述资产类型以外的其他资产。
   指风险分类属于集团公司相关信用资产风险分类管理办法后三类(即次级类、可疑类
和损失类)的不良信用资产,或经董事会或总经理确定需要提升资产质量进行风险缓释的其
他金融资产。
 第五条 资产处置应遵循公开、公正、公平和竞争、择
优的原则,严格按程序办理。
 第六条 以下资产可以优先处置:
 (一) 不良资产:包括难以收回的债权、长期没有回报的
对外投资、已持续亏损或预计持续亏损的资产;
 (二) 低效资产:通常指回报率低于银行同期贷款基准利
率,且没有发展前景的资产;
 (三) 处于市场价值高峰期,预计未来市价将逐渐走低的
非核心资产;
 (四) 出于发展战略调整或回笼资金考虑,需要进行处置
的资产。
 第七条 集团公司负责制定金控集团资产处置管理制度,
明确审批管理权限;负责集团公司资产处置事项的组织实施、
下属企业资产处置事项的指导和监督;负责按照规定权限对
各类资产处置事项进行审批、审核或备案;负责集团公司各
类资产处置事项全流程纸质文件和电子文档的整理存档。
 下属企业负责落实本企业资产处置管理工作,明确审批
管理权限;负责本企业资产处置事项的组织实施;负责按照
规定权限对资产处置事项进行审批或审核;负责本企业各类
资产处置事项全流程纸质文件和电子文档的整理存档。
         第二章 资产转让
 第八条 本制度所称“资产转让”是指将第四条所称股
权类资产、无形资产、实物资产和其他类资产通过产权交易
机构公开转让或以非公开协议方式进行转让的行为。
 第九条 资产转让应做好可行性研究,作为决策重要依
据。可行性研究报告应包含拟转让资产基本情况、转让原因
及意义、转让方式、转让定价原则、转让成本收益分析等内
容;转让方式为非公开协议转让的,可行性研究报告应补充
采取非公开协议转让的必要性及受让方基本情况;转让涉及
职工安置的,应当制定职工安置方案,该方案应当经职工代
表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处理的,应包含
相关解决方案并符合国家相关法律法规的规定。
 第十条 资产转让的提出。一般情况下,集团公司直接
持有的下属企业的股权类资产转让事项由集团公司战略管
理部提出,集团公司的非股权类资产转让事项按照集团公司
的部门职责由相应责任部门提出。下属企业的资产转让事项
由下属企业负责提出,如需报集团公司审批事项,由下属企
业负责向集团公司提出。
 第十一条 资产转让的方式。
 (一) 公开挂牌转让。集团公司及下属企业资产转让原则
上应通过广东省唯一从事企业国有资产交易的机构—广东
联合产权交易中心公开进行;注册地位于广东省外的下属企
业的资产转让,可采取当地产权交易机构与广东联合产权交
易中心联合挂牌的方式进行转让。通过产权交易机构公开挂
牌转让资产,原则上不得针对受让方设置资格条件,因特殊
需要确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,
所设资格条件相关内容应在资产转让信息披露前报市国资
委备案。
  (二) 非公开协议转让。在一定情形下,经有权审批机构
批准,集团公司及下属企业资产转让可以通过非公开协议方
式进行,具体如下:
的方式:(1)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的
重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,
确需在国有独资、国有全资、国有控股企业之间转让股权类
资产的;
   (2)集团公司及各级下属企业之间因实施内部重组
整合进行股权类资产转让的。
方式:
  (1)集团公司及各级下属企业之间因实施内部重组整
合进行无形资产转让的;
          (2)涉及特定行业的无形资产对外
转让,确需在国有及国有控股企业、国有实际控制企业之间
转让的。
方式:
  (1)集团公司及各级下属企业之间因实施内部重组整
合进行实物资产转让的;
          (2)涉及特定行业的实物资产对外
转让,确需在国有及国有控股企业、国有实际控制企业之间
转让的;(3)单笔账面原值且评估值低于 100 万元,或批次
账面原值且评估值低于 500 万元(单笔或批次账面原值且评
估值均需低于所在企业总资产的 5%)的实物资产对外协议转
让给非国有主体的。
  第十二条 资产转让的审批。
  (一) 股权类资产转让事项的审批
项,会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务
中心等职能部门意见后, 由集团公司党委会前置研究讨论,
经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批。
项,按下列权限和程序进行审批:
  (1)公开挂牌转让事项:均需报集团公司审批。会集
团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职
能部门意见后,按下列权限和程序进行审批:①单笔账面价
值或评估值 3,000 万元以上的,由集团公司党委会前置研究
讨论,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会
审批;②单笔账面价值或评估值 1,000 万元以上、3,000 万
元以下的,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董
事长审批;③单笔账面价值或评估值 1,000 万元以下的,经
集团公司总经理审核后,报集团公司董事长审批。
  (2)非公开协议转让事项:均需报集团公司审批。会
集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等
职能部门意见后,按下属企业所持有的下一级企业的股权类
资产公开挂牌转让事项的审批权限进行审批。
  (二) 无形资产转让事项的审批
处置的指导意见》相关规定,集团公司及下属公司涉及土地
使用权的转让事项均需报集团公司董事会审批。集团内部审
批流程为:会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、
财务中心等职能部门意见后,由集团公司党委会前置研究讨
论,并经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会
审批。
司及下属公司涉及中国驰名商标或“老字号”等自主优势品
牌的转让事项均需报集团公司董事会审批。集团内部审批流
程为:会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财
务中心等职能部门意见后,由集团公司党委会前置研究讨论,
并经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批。
无形资产。集团公司及下属企业涉及其他无形资产的转让事
项,按下列权限和程序进行审批:
  (1)公开挂牌转让事项:均需报集团公司审批。会集
团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职
能部门意见后,按下列权限和程序进行审批:①单笔账面价
值或评估值 3,000 万元以上的,由集团公司党委会前置研究
讨论,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会
审批;②单笔账面价值或评估值 1,000 万元以上、3,000 万
元以下的,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董
事长审批;③单笔账面价值或评估值 1,000 万元以下的,经
集团公司总经理审核后,报集团公司董事长审批。
  (2)非公开协议转让事项:均需报集团公司审批。会
集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等
职能部门意见后,按其他无形资产公开挂牌转让事项的审批
权限进行审批。
  (三) 实物资产转让事项的审批。集团公司及下属企业实
物资产转让事项,按下列权限和程序进行审批:
事项,均需报集团公司审批;下属企业实物资产公开挂牌转
让事项,单笔账面价值或评估值 500 万元以上的,需报集团
公司审批。
  报集团公司审批的事项,会集团公司战略管理部、风险
管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按下列权
限和程序进行审批:①单笔账面价值或评估值 3,000 万元以
上的,由集团公司党委会前置研究讨论,经集团公司总经理
办公会审议后,报集团公司董事会审批;②单笔账面价值或
评估值 1,000 万元以上、3,000 万元以下的,经集团公司总
经理办公会审议后,报集团公司董事长审批;③单笔账面价
值或评估值 1,000 万元以下的,经集团公司总经理审核后,
报集团公司董事长审批。
公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能
部门意见后,按实物资产公开挂牌转让事项的审批权限进行
审批。
  第十三条 资产转让报批需提交的材料。
  (一) 公开挂牌转让。企业通过产权交易机构公开挂牌转
让资产的,报批需提供下列文件:1.关于转让的请示;2.相
关决策文件;3.可行性研究报告(具体内容见第九条)
                        ;4.转
让标的资产评估报告初稿;5.转让方和转让标的企业(或资
产)的国有产权登记表及相关产权证明;6.其他必要文件。
  (二) 非公开协议转让。企业采取非公开协议方式进行资
产转让的,报批需提供下列文件:1.关于转让的请示;2.相关
决策文件;3.可行性研究报告(具体内容见第九条,含采取
非公开协议方式转让的必要性及受让方基本情况);4.转让标
的审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件;5.拟签订
的资产转让协议;6.转让方、受让方和转让标的的国有产权
登记表及相关产权证明;7.外部律所、金控集团法律顾问或
集团公司法律合规部门出具的法律意见书(涉及需报市国资
委审批的事项,需提供外部律所出具的法律意见书);8.其他
必要文件。
  第十四条 资产转让的定价。转让方应当委托具有相应
资质的中介机构对转让标的进行审计和评估。对于按照有关
法律法规要求必须进行资产评估的转让事项,转让价格(含
在产权交易机构首次挂牌底价或协议转让价格)原则上不得
低于经核准或备案的资产评估结果。
  以下情形的资产转让价格可以经核准或备案的资产评
估结果或最近一期审计数为基础确定,且不得低于评估结果
或审计数:金控集团内部实施重组整合,转让方和受让方为
集团公司及其直接或间接全资拥有的子企业。
  涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当
取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
  第十五条 转让价款的支付。资产转让价款原则上应当
一次性付清。对于金额较大、一次性付清确有困难的股权类
资产转让,可以采取分期付款的方式。采用分期付款方式的,
首期付款不得低于总价款的 30%,且需在合同生效之日起 5
个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效
担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付
款期限不得超过 1 年。
          第三章 企业增资
  第十六条 本制度所称“企业增资”是指集团公司及下
属企业增加注册资本的行为。
  如增资不导致标的企业股权结构发生变动的,审批程序
按相关投资管理制度规定执行。
  第十七条 企业增资应当符合金控集团整体发展战略,
做好可行性研究,制定增资方案。增资方案应包含增资企业
基本情况、股权结构现状、拟募集资金的用途、拟募集资金
金额及增资后的企业股权结构、投资方应具备的资格条件、
选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量应当符合国
家相关法律法规的规定。
  第十八条 企业增资的提出。集团公司的增资事项,由
集团公司战略管理部负责提出;下属企业的增资事项由增资
企业负责提出,按相关制度规定和审批权限报集团公司审批。
  第十九条 企业增资的方式。
  (一) 公开挂牌增资。一般情况下,企业增资应通过产权
交易机构对外披露信息公开征集投资方,信息披露时间不得
少于 40 个工作日。通过资格审查的意向投资方数量较多时,
可在产权交易机构的协助下,采用竞价、竞争性谈判、综合
评议等方式进行投资方多轮遴选。增资企业董事会或股东会
应以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等
因素审议选定投资方。
  (二) 非公开协议增资。集团内部的增资事项在三种情形
下,经有权审批机构审批,集团公司及下属企业增资可以采
取非公开协议增资方式进行:
            (1)集团公司直接或指定其控
股、实际控制的其他各级子企业参与集团下属企业增资;
                        (2)
企业债权转为股权;
        (3)企业原股东增资。
  第二十条 企业增资的审批。
  如增资导致标的企业股权结构发生变动,按下列权限和
程序进行审批:
  (一) 集团公司的增资事项,会集团公司战略管理部、风
险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,由集团
公司党委会前置研究讨论,并经集团公司总经理办公会、董
事会审批。
  (二) 下属企业的增资事项。增资事项上报集团公司后,
会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心
等职能部门意见后,按下列权限和程序进行审批:
置研究讨论,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司
董事会审批;
公会审议后,报集团公司董事长审批。
  第二十一条 企业增资报批需提交的材料。
  (一) 公开挂牌增资。通过产权交易机构公开征集投资方
的增资事项,报批需提供下列文件:1.关于增资的请示;2.
增资的有关决议文件;3.增资方案(具体内容见第十七条)
                          ;
记表;6.其他必要文件。
  (二) 非公开协议增资。采取非公开协议方式的增资事项
(不含原股东同比例增资事项),报批需提供下列文件:1.
关于增资的请示;2.增资的有关决议文件;3.增资方案(具
体内容见第十七条)
        ;4.采取非公开协议方式增资的必要性以
及投资方情况;5.增资企业审计报告、资产评估报告及其核
准或备案文件;6.增资协议;7.增资企业产权登记表(证);
国资委审批的事项,需提供外部律所出具的法律意见书);
  第二十二条 企业增资的定价。企业增资在完成决策批
准程序后,应由增资企业负责委托中介机构对其开展审计和
评估,增资价格原则上不得低于评估价。以下情形可以依据
资产评估或最近一期审计报告确定增资价格:1.增资企业原
股东同比例增资;2.国有控股或国有实际控制企业对其独资
子企业增资。
         第四章 账销案存资产处置
  第二十三条 本制度所称“账销案存资产”是指集团公
司及下属企业已根据国家有关政策规定认定了资产损失的
实物资产、不良债权、对外投资及其他权益性的资产。认定
资产损失的情形具体包括:
  (一) 企业在进行清产核资、改制、产权转让、资产剥离
等活动中,经市国资委批准已在企业权益核销的资产损失;
  (二) 企业在日常经营管理中,根据国家有关财务会计制
度已在企业当期损益处理的资产损失。
  第二十四条 账销案存资产的管理。已批准核销的账销
案存资产应进行专项管理,要设置专用的备查簿,逐项登记
损失发生时间,批准核销时间,并跟踪处理回收情况。实物
资产应妥善保管和保存资产清单,做好登记造册工作,派专
人管理;权益性和债权性不良资产应妥善保管权属证明、账
册、凭证、法律文件等有关资料,做到账销案存。
  第二十五条 处置账销案存资产应制定处置方案(内容
包括处置资产范围、处置方式、处置底价、时间安排等),
并经资产所属企业董事会或总经理办公会审核。账销案存资
产处置事项的审批权限参照本制度第十二条执行。
  第二十六条 账销案存资产处置方式。单笔原账面价值
在 50 万元以上的,原则上应通过广东联合产权交易中心进
行公开转让,严禁场外交易。实物资产的信息公告期为 7 个
工作日,对外投资和债权的信息公告期为 20 个工作日。
  单笔原账面价值在 50 万元以下的,经资产所属企业董
事会或总经理办公会同意可选择在场外交易,但应采取拍卖、
竞标、竞投等有利于竞争的交易方式。经市场发动只产生一
个受让方的,经资产所属企业董事会或总经理办公会决定,
可以采取协议转让的交易方式。
  第二十七条 账销案存资产处置底价可由资产所属企业
委托评估机构评估后,经企业董事会或总经理办公会参考评
估结果确定;也可由该企业组织质量、技术、财务等部门或
人员进行综合评价后,经该企业董事会或总经理办公会确定。
  第二十八条 企业应及时将账销案存资产的处置收益在
企业损益中反映,不得在账外反映和形成账外资产。
      第五章 资产处置的监督检查
  第二十九条 各下属企业不得为规避集团公司审批所设
定的金额限制而将单项资产处置分拆处理。
  第三十条 集团内部工作人员在资产处置工作中,滥用
职权、收受贿赂或处理不当,造成损失的,视情节轻重给予
处分或处罚;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担
赔偿责任;构成犯罪的,应移送司法机关依法处理。
  第三十一条 社会中介机构在为集团公司及下属企业提
供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的,有关
企业应及时报告集团公司并不得再委托其开展相关业务;情
节严重造成国有资产损失的,应将有关情况通报其行业主管
部门并移送司法机关依法处理。
  第三十二条 建立资产处置信息汇报制度。集团公司及
各下属企业资产处置事项牵头部门,应于每季度首月 5 日前
将上一季度资产处置项目完成情况报送集团公司战略管理
部。
     第三十三条 建立资产处置档案同步管理及逐级报备机
制。
  (一) 资产处置与档案处置同步推进。按照《国有企业资
产与产权变动档案处置办法》等有关规定,发生资产处置事
项的企业是相关档案处置工作的责任主体,相关档案处置工
作应纳入资产处置工作业务流程,确保档案处置工作必要的
人、财、物保障,做到资产处置工作同步推进。资产处置事
项涉及档案归属与流向的,应在有关合同协议中明确有关责
任条款,编制档案处置方案,并向上一级档案主管部门报备。
  (二) 资产处置档案应逐级报备。按照“谁处置、谁归档”
的原则,发生资产处置事项的企业应按要求做好资产处置过
程中形成的文件材料归档工作。各公司于每年 7 月 5 日前完
成本公司上一年度已归档的资产处置项目档案报备工作,将
资产处置项目档案管理情况报集团公司战略管理部备案,将
总报送集团公司办公室。
  第三十四条 资产处置信息经集团公司战略管理部汇总
后抄送集团公司审计中心及纪委办公室。集团公司审计中心、
纪委办公室负责资产处置事项的审计、监督工作,需定期对
资产处置相关工作实施检查监督。
            第六章 附 则
 第三十五条 特定领域的资产处置事项有专项政策或制
度规定的,按相关规定办理,涉及集团内部的审批流程参照
本制度执行,其中:
 (一) 上市公司的国有股权处置事项,按照《上市公司国
有股权监督管理办法》相关规定执行。
 (二) 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境
外发生的资产处置事项,按照《广州市国资委监管企业境外
国有资产交易监督管理试行办法》的相关规定执行;境外国
有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资
产处置事项,按照本制度及《企业国有资产监督管理暂行条
例》相关规定执行。
 (三) 资产处置事项需上报市国资委等政府机构审批或备
案的,按相关规定办理。
 (四) 集团公司及下属企业以现金管理为目的持有的银行
理财产品、货币基金、国债回购交易等低风险金融资产的处
置行为参照相关理财管理办法执行。
 (五) 金融类企业的国有资产处置事项,国家另有规定的,
依照其规定。
 第三十六条 资产处置事项经批准或决定后,如方案发
生重大调整,应按照原审批程序重新报批或决定;如终止已
批准同意的资产处置事项,应向审批机构提交书面报告说明
原因。
  第三十七条 本制度所称“以上”含本数;
                    “以下”
                       、“低
于”
 、“高于”和“超过”均不含本数;
                “账面原值”指资产的原
始取得成本,“账面价值”指资产目前的账面余额,等于账
面原值-累计折旧-减值准备;“账面价值或评估值”指如需
评估则以评估值作为判断标准,无须评估则以账面价值作为
判断标准。
  第三十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和金控集团的有关规定执行。
  第三十九条 本制度由集团公司董事会负责解释。
  第四十条 本制度自发布之日起施行。

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