江化微: 中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

证券之星 2021-11-25 00:00:00
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         中信证券股份有限公司
                   关于
  江阴江化微电子材料股份有限公司
          详式权益变动报告书
                     之
            财务顾问核查意见
                  财务顾问
      (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
               二〇二一年十一月
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                  重要声明
 根据《中华人民共和国公司法》、
               《中华人民共和国证券法》、
                           《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的
《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核
查意见。
 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:
《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内
容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
度。
露义务人的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
的责任。
    中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                      释义
 在本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
公司、信息披露义务人、股
               指   淄博星恒途松控股有限公司
份受让方、淄博星恒途松
江化微、上市公司       指   江阴江化微电子材料股份有限公司
杰华投资           指   镇江市杰华投资有限公司
淄博恒翊廷松         指   淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)
转让方            指   殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司
                   镇江市杰华投资有限公司签署《股份转让协议》,以
                   化微非限售流通股份合计 22,448,620 股,占江化微总
                   股本的 11.46%。同日,淄博星恒途松与江化微签署《股
本次权益变动、本次交易    指   份认购协议》,拟认购江化微非公开发行股票取得
                   计将持有上市公司合计 57,188,074 股股票,占本次权
                   益变动后上市公司总股本的 24.79%,成为上市公司控
                   股股东,淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制
                   人。
                   《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》    指
                   告书》
                   《中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股
本核查意见          指   份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
                   见》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问、中
               指   中信证券股份有限公司
信证券
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
                   淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2021 年
《股份转让协议》       指
                   华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江
                   化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》
                   江化微与淄博星恒途松于 2021 年 11 月 18 日签署的
                   《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松
《股份认购协议》       指
                   控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司
                   非公开发行股票之股份认购协议》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》      指
                   号——权益变动核查意见》
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》     指
                  号——上市公司收购核查意见》
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
 本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异,这些差异是由于四舍五入造成的。
                     绪言
公司签署《股份转让协议》,以 29.88 元/股的价格受让上述股份转让方直接持有
的江化微非限售流通股份合计 22,448,620 股,占江化微总股本的 11.46%。同日,
淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》,拟认购江化微非公开发行股票取
得 34,739,454 股,在本次权益变动之后,淄博星恒途松预计将持有上市公司合计
控股股东,淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。
  根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定,淄博星恒途松为本次收购的信息披露义务人,履
行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《收购管理办法》等法规的要求,中信证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                  财务顾问核查意见
  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
  本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、       《准则 15 号》、
           《收购管理办法》、        《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
  二、对信息披露义务人基本情况的核查
  (一)对信息披露义务人主体资格的核查
  截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下表所示:
      企业名称     淄博星恒途松控股有限公司
               山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
     注册/通讯地址
               大厦 614 室
     法定代表人     梁梦
      注册资本     5,000.00 万元人民币
      成立时间     2021-9-24
      经营期限     2021-9-24 至无固定期限
  统一社会信用代码     91370303MA94YY582G
      企业类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
               一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目
      经营范围
               外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
  同时,根据信息披露义务人出具的声明并经核查,信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近五年没有重大违
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近五年没有严重的证券市场失信行为;信息
披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份
的其他情形。
 本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,信息披露义务人具备本次增持江
化微股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规
禁止增持上市公司股份的情形,能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
 (二)对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
 (1)信息披露义务人的股东及出资情况
                                           单位:万元
                                           出资比例
           股东名称              认缴出资额
                                           (%)
淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)          4,999.00      99.98
恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司                 1.00        0.02
            合计                  5,000.00     100.00
 (2)信息披露义务人的股权控制关系结构图
 截至本核查意见签署日,淄博星恒途松股权及控股关系如下图所示:
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
  截至本核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东为淄博恒翊廷松股权投
资基金合伙企业(有限合伙),淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员
会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)实施控制;淄博市财政局
为信息披露义务人的实际控制人。
  (1)淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)基本情况如下所示:
    企业名称      淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)
   注册/通讯地址    山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 A 座 2116 室
  执行事务合伙人     恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司(委派代表:曲云显)
    出资额       200,000 万元人民币
    成立时间      2021-8-13
    经营期限      2021-8-13 至 2031-8-12
  统一社会信用代码    91370303MA94NBGM4B
    企业类型      有限合伙企业
              一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
              动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
    经营范围
              活动)。
                 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
              营活动)
注:根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司签署的
《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,投委会由 5 人组成,其中
恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司委派 2 名,淄博市城市资产运营有限公司委派 3
名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行,淄博
市城市资产运营有限公司合计拥有 3 票表决权,能够实际控制该合伙企业。
  (2)淄博市城市资产运营有限公司基本情况如下所示:
    企业名称      淄博市城市资产运营有限公司
    注册地址      山东省淄博市张店区华光路 366 号科创大厦 A 座
   法定代表人      刘在东
    注册资本      303,000 万元
    成立时间      2003-7-16
    经营期限      2003-7-16 至无固定期限
  统一社会信用代码    91370300755424389Q
    企业类型      有限责任公司(国有独资)
              石灰石开采、加工、销售;城(乡)基础设施建设项目、交通设
    经营范围
              施建设项目投资;受市政府委托的资产管理、运营;土地开发整
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                  理;天然水供应、自来水生产及供应;农村生活用水;水利管道
                  输送;供水设施加工、销售及维修;外购热水、蒸汽供应、销售;
                  供热管网、供热设施设计、建设及维护运行;热力仪器仪表及热
                  力器材销售;供热技术咨询服务;机动车公共区域停车服务(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           。
     (3)淄博市财政局
     实际控制人淄博市财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和
地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为
     经核查,本财务顾问认为:淄博星恒途松已在《详式权益变动报告书》中充
分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。
营业务情况
     (1)信息披露义务人对外投资情况
     截至本核查意见签署日,信息披露义务人主要从事股权投资业务,目前暂无
其他对外投资情况。
     (2)控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资
情况
     截至本核查意见签署日,淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)
除信息披露义务人外无其他对外投资情况。
     (3)淄博市城市资产运营有限公司对外投资情况
     截至本核查意见签署日,淄博市城市资产运营有限公司所控制的核心企业、
主要参股公司及其主营业务情况如下所示:
 序                               注册资本         持股比
        公司名称          注册地                              主要业务
 号                               (万元)          例
                   山东省淄博市张店
      淄博市公共资源投资                                        资产运营管
      管理服务有限公司                                           理
                    创大厦 A 座
中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序                                  注册资本         持股比
       公司名称          注册地                                 主要业务
号                                  (万元)          例
     淄博市基础设施和保   山东省淄博市张店
                                                         基础设施建
                                                           设
     司           创大厦 A 座 16 层
                 山东省淄博市张店
     淄博市农业发展集团                                           土地整治服
     有限公司                                                  务
                  创大厦 A 座
                 淄博市张店区华光                                以自有资金
     淄博齐昆投资有限公
     司
                 A 座 21 楼 2117 室                           动
                 淄博市张店区华光                                以自有资金
     淄博齐岭投资有限公
     司
                 A 座 21 楼 2109 室                           动
                 淄博市张店区华光                                以自有资金
     淄博齐锦投资有限公
     司
                    A 座 21 楼                               动
                 山东省淄博市高新
     淄博市文化旅游资产
     经营有限责任公司
                  心 A 座 30 楼
                                                         非金融 IC
     山东城联一卡通支付   淄博市张店区共青                                卡小额支付
     有限责任公司       团西路 107 号东                             平台及应用
                                                          网络建设
                 山东省淄博市张店
     淄博市房屋建设综合
     开发有限公司
                  创大厦 A 座
                 山东省淄博市张店
     淄博城投融资租赁有
     限公司
                  创大厦 A 座
                 山东省淄博市张店
     淄博市齐泰物业发展
     有限公司
                  创大厦 A 座
                 山东省淄博市高新
     淄博驰泰诚运证券投                                           以自有资金
                 区世纪路 218 号医
                 药创新中心 B 座
     伙)                                                    动
                 山东省淄博市张店
     淄博诚运新动能产业                                           以自有资金
                  区房镇镇华光路
     (有限合伙)                                                动
                    座 2109 号
     淄博市孝妇河建设发   山东省淄博市淄川
     展有限公司       经济开发区高新技
中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序                                 注册资本         持股比
       公司名称          注册地                               主要业务
号                                 (万元)          例
                 术创业服务中心 10
                   号楼 2 层
     淄博金路通客运服务   张店区西九路以东                              公共交通客
     有限公司         迎宾大道以南                                运服务
                 山东省淄博经济开
     淄博市经济开发投资   发区联通路 508 号                           基础设施投
     有限公司         创业广场 1 号楼                             资建设
                 山东省淄博市张店
     淄博诚运中晟股权投                                         以自有资金
                  区房镇镇华光路
     伙)                                                  动
                    座 1402 室
     淄博文昌湖公有资产   淄博市周村区萌水                              公有资产经
     经营有限公司       镇防汛路 1 号                              营管理
                 山东省淄博市张店
     淄博城市燃气有限公   区华光路 366 号科                           天然气管道
     司           创大厦 A 座 18 楼                            输送
                 山东省淄博市张店
                                                       以自有资金
     淄博市齐荣产业发展    区房镇镇华光路
     有限公司        366 号科创大厦 A
                                                         动
                    座 2112 室
                 山东省淄博市周村
     山东纽澜地数字农业   区大学城园区鲁泰                              智能农业管
     科技有限公司      大道与西十五路交                                理
                 汇口西 500 米路北
                 淄博市张店区华光
     淄博市城市路网工程                                         工程项目管
     项目管理有限公司                                            理
                       A座
     淄博城航国际物流有   淄博市张店区华光
     限公司           路 366 号
                 山东省淄博经济开
     淄博生态产业新城投                                         基础设施项
     资发展集团有限公司                                          目投资
                 管理委员会 505 室
                 淄博经济开发区沣
     淄博齐智物资有限公
     司
                   号楼 206 室
                 山东省淄博市张店
     山东汇嘉园林工程有   区心环路 6 号淄博                            园林工程建
     限公司         市新材料交易中心                                设
中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序                                  注册资本         持股比
       公司名称          注册地                                主要业务
号                                  (万元)          例
     淄博齐健医院管理有   山东省淄博市张店
     限公司         区南上海路 10 号
                 山东省淄博市张店
     淄博市康华医院管理    区北天津路 66 号
     有限公司        淄博市妇幼保健院
     淄博华星热力有限公   张店区南定镇电前
     司             村 51 号
                 山东省淄博市博山
     淄博市鼎立企业发展                                          城市建设项
     有限公司                                               目开发建设
                   坊南 20 米
                 山东省淄博市淄川
     山东坤昱岩基新材料                                          新材料技术
     科技有限公司                                               推广
                  居委会东 700 米
                                                        环境污染防
     山东文远环保科技股   山东省淄博市临淄                                治技术研
     份有限公司        区经三路 6 号                              发、技术服
                                                          务
                 山东省淄博市张店
     淄博市交通投资建设                                          交通投资建
     有限公司                                                 设
                  创大厦 A 座
     山东管仲投资有限公   山东省淄博市临淄                               以自有资金
     司            齐兴路 116 号                              对外投资
     齐商银行股份有限公   淄博市张店区中心                               货币金融服
     司             路 105 号                                务
                 山东省淄博市张店
     淄博中晟齐创私募基   房镇镇华光路 366                             私募基金管
     金管理有限公司     号科创大厦 A 座                                理
     淄博肿瘤医院有限公   山东省淄博市张店
     司            区山泉路 210 号
                 山东省淄博市高青
     高青信达国有资本运                                          国有资本运
     营管理有限公司                                              营
                    路9号
                 淄博高新区张北路
     淄博福润置业有限公   十里河东(焦化煤
     司           气公司煤气厂办公
                   楼三楼)
     山东省天然气管网投    济南市泺源大街                               天然气管网
     资有限公司          173 号                                 投资
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序                               注册资本           持股比
         公司名称        注册地                               主要业务
号                               (万元)            例
      鲁担(淄博)城乡冷   淄博市临淄区皇城
      链产融有限公司      镇崖付村村南
                  淄博市高新技术产
      山东硅苑新材料科技                                        新材料技术
      股份有限公司                                             研发
                      首
      山东淄博交通运输集   淄博高新区中润大
      团有限公司         道 117 号
                  山东省淄博市张店
      埃顿科技投资有限公                                        园区管理服
      司                                                  务
                    西路 189 号
      山东海湾吊装工程股   山东省淄博市临淄                             工程管理服
      份有限公司        区凤凰路 1 号                            务
                  浙江省嘉兴市嘉善                             氢燃料电池
      爱德曼氢能源装备有
      限公司
                  山东省淄博市高新
      山东新华医疗器械股                                        医疗器械生
      份有限公司                                             产、销售
                   华医疗科技园
      鲁商健康产业发展股   山东省博山经济开                             房地产开发
      份有限公司          发区                                与经营管理
      山东金岭矿业股份有   淄博市张店区中埠
      限公司             镇
                  山东省济南市历下                             铁路等交通
      山东铁路投资控股集
      团有限公司
                  丰财富广场 A 座                             投资建设
      中泰证券股份有限公   济南市市中区经七
      司             路 86 号
      中国太平洋保险(集   上海市黄浦区中山                             控股投资保
      团)股份有限公司      南路 1 号                              险企业
     经核查,本财务顾问认为:淄博星恒途松已在《详式权益变动报告书》中披
露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业
务情况。
     (三)对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
     淄博星恒途松系 2021 年 9 月 24 日新设立的主体,尚无实际业务经营,无近
三年财务数据。
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
年财务情况
  淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙)系 2021 年 8 月 13 日新设
立的主体,尚无实际业务经营,无近三年财务数据。
  淄博市城市资产运营有限公司为淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限
合伙)的控股股东。截至本核查意见签署日,淄博市城市资产运营有限公司是淄
博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体,业务范围包
括城(乡)基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发,并负责授权范围
内的国有资产经营管理和资本运作,利用自身资产、资源优势,盘活和优化存量
资产和政府资源,加快对重点产业、重点行业投资布局与发展,增强产业领域的
影响力。其最近三年的主要财务数据如下:
                                                           单位:万元
   项目
   总资产         10,150,589.26           8,852,845.07      7,644,568.74
   总负债          4,980,423.78           3,993,967.29      2,965,798.60
   净资产          5,170,165.48           4,858,877.78      4,678,770.14
  营业收入            643,327.10             400,561.61        261,311.84
  营业利润             70,471.34              37,641.53         11,102.30
  利润总额             56,466.06              43,521.74         36,148.98
   净利润             43,243.32              38,189.49         35,170.73
资产负债率(%)               49.07                  45.12             38.80
注:上述财务数据已经审计
  经核查,本财务顾问认为:淄博星恒途松已在《详式权益变动报告书》中披
露了主要业务及最近三年财务简要状况。
  (四)对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
  经核查,截至本核查意见签署日,淄博星恒途松最近五年内不存在受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
大民事诉讼或仲裁之情形。
 (五)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
 截至本核查意见签署日,信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下:
                                          其他国家或
 序号   姓名    性别     职务        国籍   长期居住地
                                          地区居留权
 经核查,截至本核查意见签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
 (六)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
 经核查,截至本核查意见签署日,淄博星恒途松及其控股股东不存在持有境
内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
 (七)对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况的核查
 截至本核查意见签署日,淄博星恒途松及其控股股东淄博恒翊廷松股权投资
基金合伙企业(有限合伙)不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份的情况。
 三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述:基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同,淄博星恒途松通
过本次权益变动取得江化微的控制权。本次权益变动完成后,淄博星恒途松将本
着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的
权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司
长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。
  中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财
务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。
  四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
  (一)对本次权益变动的基本情况的核查
  本次权益变动前,信息披露义务人淄博星恒途松未持有江化微股份。
公司、签署《股份转让协议》,以 29.88 元/股的价格受让上述股份转让方直接持
有的江化微非限售流通股份合计 22,448,620 股,占江化微总股本的 11.46%。同
日,淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》,拟认购江化微非公开发行股
票取得 34,739,454 股。
  综 上, 在本次权益变动之后,淄博星恒途松预计将持有上市公司合计
控股股东,淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。
  (二)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
   根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人
拟以协议转让方式受让的上市公司股份为无限售条件流通股,不存在质押、冻结
等任何权利限制情况。
  五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
  (一)对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
   信息披露义务人承诺,在本次股份转让完成之日起 18 个月内,不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制,但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
   在未来 12 个月内,信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经
营发展等因素,不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
 截至本核查意见签署日,根据《详式权益变动报告书》,信息披露义务人没有
在未来 18 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
 (二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
 经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动所履行的相关程序如下:
限公司签署了《股份转让协议》。同日,江化微召开董事会,淄博星恒途松与江
化微签署《股份认购协议》。
 六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
  经核查,本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括:1、有权主管国有资
产监督管理机构批准;2、经营者集中申报(如涉及)通过国家市场监督管理总
局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定;3、以及中国证监会核准上市公司非
公开发行股票事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行
合规性确认等相关程序,并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变
动的非公开发行事项尚需:1、江化微股东大会审议通过本次非公开发行;2、淄
博星恒途松对本次认购获得有权主管国有资产监督管理机构批准;3、经营者集
中申报(如涉及)通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的
决定;4、以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。
 七、对资金来源的核查
 经查阅信息披露义务人控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限
合伙)的有限合伙人淄博市城市资产运营有限公司的审计报告及财务报表、根据
信息披露义务人出具的承诺,本财务顾问认为,本次权益变动的资金全部来源于
合法自有及自筹资金,不存在通过与江化微的资产置换或者其他交易取得认购资
金的情形,不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、
间接使用江化微及其关联方资金的情况。
 八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
 根据上市公司公告文件,经核查,上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形。
 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
 根据《股份转让协议》:
 “第 5 条 过渡期安排
  第 5.1 条过渡期内上市公司的分红及安排
  本协议签署之日起至董事会按照本协议第 6.1 条之约定改选完成之日止的期
间为“过渡期”(以下简称“过渡期”)。
  各方同意,过渡期内,上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司
的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚
存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
  第 5.2 条过渡期内对目标股份的善良管理义务
  过渡期内,转让方应对目标股份尽善良管理义务,保证持续拥有目标股份的
合法、完整的所有权;保证不对目标股份设置任何新增的权利限制;合理、谨慎
地管理目标股份,不从事任何非正常的导致目标股份价值减损的行为。
  第 5.3 条过渡期内对上市公司的善良管理义务
  本协议签署之日起至目标股份过户登记完成且江化微董事会改选完成之日
的期间,转让方应按照善良管理人的标准行使江化微股东的权利,不会亦不得进
行任何损害买受方、江化微、江化微其他股东、江化微债权人重大利益的行为。
同时,转让方应促使其向上市公司提名的董事应当对上市公司尽善良管理义务,
应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运
营,除已事先披露的外,不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或
无效、失效、被撤销的行为。否则,因此给江化微或买受方造成损失的,转让方
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
应连带地向买受方负责赔偿全部损失并消除影响,且买受方有权单方解除本协议
且不承担任何责任。
  第 5.4 条过渡期内的禁止行为
  过渡期内,除非本协议另有规定或已事先披露的外,未经买受方事先书面同
意(包括买受方委派人士的书面同意),转让方应在其作为上市公司股东的权利
和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况:
  (1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务
作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要
业务;
  (2)除本协议约定的交易外,增加或者减少注册资本,或者发行债券、可
转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任
何收购或认购上市公司的股权的权利(本协议签署之日前经上市公司股东大会已
批准的交易方案除外,如有);
  (3)进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁
和处置,进行公司并购、解散或重组行为,前述“重大”的标准按照《上海证券
交易所股票上市规则》规定的标准确定;
  (4)进行董事、高级管理人员的委任或调整(因自然原因或监管规则变化
而必须调整的除外)、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外);
  (5)就任何可能对上市公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲
裁,前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定;
  (6)与买受方之外的第三方接触、洽谈或达成任何与本次交易相同、类似
或相关的书面或口头的约定或协议。”
  经核查,信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响,能够保持上市公司稳定经营。
  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
营已作出相关安排,不会损害上市公司及其他股东的利益。
 十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
 截至本核查意见签署日,经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件,信息披露义务人后续计划如下:
 (一)未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
 本次权益变动前,江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电
子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及 LED、
光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、
蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。截至本核查意见签署日,信息披露义务人
认同江化微的主营业务和发展目标,在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
 (二)未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
 截至本核查意见签署日,在未来十二个月内,信息披露义务人没有筹划上市
公司购买或置换资产的重组计划。
 (三)未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
  根据《股份转让协议》:
  自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方
名下之日起 30 个工作日内完成董事会改组,改组后的董事会人数为 9 名,其中
受让方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。就上
市公司董事会组成,各方进一步同意并确认,若目标股份过户登记手续完成后经
受让方同意且经上市公司股东大会审议通过,上市公司董事会人数发生变动,则
变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动受让方
提名的董事候选人当选;在受让方提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和
推动江化微董事会选举受让方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人,以
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及对董事会专门委员会进行改选。
  自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方
名下之日起 30 个工作日内完成监事会改组,改组后的监事会人数为 3 名,其中
受让方有权向上市公司提名 1 名监事候选人。各方应促使和推动受让方提名的监
事候选人当选,并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。
  受让方成为江化微的控股股东后,将保持江化微作为上市公司经营的独立性,
维护江化微的正常公司治理机制,支持殷福华自目标股份过户登记完成后至少未
来三年内继续担任公司董事兼总经理,负责公司的经营和管理,保持现有经营管
理团队的稳定性,充分支持转让方的意见,保持现有的生产经营体系,确保各项
业务平稳发展。同时,受让方将发挥自身优势,支持公司在扩大现有产业规模的
基础上,寻求新兴产业的投资机会,为公司开拓新的发展空间。虽有前述,自非
公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起 10
个工作日内,受让方有权提议一名财务总监的候选人,且经殷福华审查同意后,
各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。
 虽有上述,如受让方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任
职资格或未尽勤勉义务等情形的,则受让方可以依据法律法规、公司章程以及本
协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利,以对相关人员
进行罢免及更换,从而达到维护上市公司及股东利益的目标。
 (四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划
  经核查,截至本核查意见签署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次权益变动的限制性条款,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
 如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的,信息披露义务人将按照法律
法规和江化微《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定义务。
    中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
     经核查,截至本核查意见签署日,为保持上市公司机构和人员的独立性,信
息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
    本次权益变动完成后,如果上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    (六)对上市公司分红政策的重大调整计划
    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无针对江化微分红政策进
行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相
应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公
司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相
关批准程序和信息披露义务。
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构
产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程
所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核

    (一)本次权益变动对上市公司独立性的影响
    本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性,信息披露义务人、淄博市城市资产运营有限公司已做出如下承诺:
     (1)保证江化微的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在江化微专职工作,不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在淄博星恒途松、
淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中领薪。
  (2)保证江化微的财务人员独立,不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运
营有限公司及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
  (3)保证江化微拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业之间完全独
立。
  (1)保证江化微具有独立完整的资产,江化微的资产全部处于江化微的控
制之下,并为江化微独立拥有和运营。保证淄博星恒途松、淄博市城市资产运营
有限公司及各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用江化微的资金、资产。
  (2)保证不以江化微的资产为淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公
司及各自控制的其他企业的债务违规提供担保。
  (1)保证江化微建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
  (2)保证江化微具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
  (3)保证江化微独立在银行开户,不与淄博星恒途松、淄博市城市资产运
营有限公司及各自控制的其他企业共用银行账户。
  (4)保证江化微能够作出独立的财务决策,淄博星恒途松、淄博市城市资
产运营有限公司及各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预江化微的资
金使用、调度。
  (5)保证江化微依法独立纳税。
  (1)保证江化微依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
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组织机构。
  (2)保证江化微的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
  (3)保证江化微拥有独立、完整的组织机构,与淄博星恒途松、淄博市城
市资产运营有限公司及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  (1)保证江化微拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
  (2)保证规范管理与江化微之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
  本次交易完成后,淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司不会损害江
化微的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与江化微保持五分开原则,
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护江化微的独
立性。若淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司违反上述承诺给江化微及
其他股东造成损失,淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司将承担相应的
法律责任。
 上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在淄博星恒途松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效,且不可变更
或撤销。
 (二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  截至本核查意见签署日,江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂
等湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体
及 LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光
刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。
  淄博星恒途松主要承担股权投资业务。
  综上,江化微的主营业务与淄博星恒途松从事的主要业务领域不存在同业竞
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争情况。
  为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业
竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:
  “本次权益变动完成后,本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求
不正当利益,不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
  为避免淄博市城市资产运营有限公司及其控制的企业侵占江化微的商业机
会和形成同业竞争的可能性,淄博市城市资产运营有限公司承诺如下:
  “本企业通过投委会安排实际控制上市公司主要股东淄博星恒途松控股有
限公司之控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业(有限合伙),本企业承
诺,本次权益变动完成后,不会利用前述身份谋求不正当利益,不会因潜在的同
业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
 上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在淄博星恒途松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
 (三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前,淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动完成后,对于未来产生的关联交易,双方将按市场公允价格
的定价原则,以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
  为规范与上市公司发生的关联交易,淄博星恒途松已作出承诺:
  “本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序,依法履行信息披露义务。”
  为规范与上市公司发生的关联交易,淄博市城市资产运营有限公司已作出如
下承诺:
  “本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
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避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序,依法履行信息披露义务。”
 上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在淄博星恒途松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
 十二、对与上市公司间的重大交易的核查
 (一)与上市公司及其子公司之间的重大交易
 在本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
 (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
 在本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
 (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
 截至本核查意见签署日,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
 (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
 截至本核查意见签署日,除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相
关内容外,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
 十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
 经核查,在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内,信息披露义务人不存在
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通过证券交易所的证券交易系统买卖江化微股票的情况。
  根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告,在本次权益变动前 6 个月内,淄博星恒途松的董事、监事及高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江化微股票的情况。
  十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的要求,本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查,具体情况如下:
  (一)信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
  截至本核查意见签署日,信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司(以下
简称“中信证券”)担任本次权益变动的财务顾问,上述聘请符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  (二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
  截至本核查意见签署日,中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
  经核查,信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问,中信
证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会
公告[2018]22 号)的相关规定。
  十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定,了解其应承担的义务和责任。
  本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行
涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
  十六、财务顾问承诺
披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;
规定;
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏;
  十七、财务顾问结论性意见
  经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求;
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该核查
意见所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
  (以下无正文)
 中信证券股份有限公司关于江化微科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
 项目主办人:
             姚爽            王诗言      李雨清
 项目协办人:
            李德盟
 法定代表人(或授权代表人):
                      高愈湘
                                 沁1 \\ 曰
                                 中信证券股份有限公司
                                    年   月      日

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