深高速: 2021年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
会议资料
现场会议时间： 2021 年 12 月 10 日（星期五）11:00 开始
现场会议地点：深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
深圳高速公路股份有限公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统（A 股股东）
页码
一、会议须知 1
二、会议议程 3
三、投票表格填写说明 4
四、网络投票说明 6
五、会议议案
股权的议案 7
深圳高速公路股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司
章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代
理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股点票监察
员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大
会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部
门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会
议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处
具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2021 年 12 月 10 日 10:30-11:00。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证
件和文件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
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委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的
股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票
平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具
体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络
投票说明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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深圳高速公路股份有限公司
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
议案；
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股
东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东
本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论
如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2021 年 12 月 6 日）所持有的公
司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份
享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部
投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”
号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃
权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其
有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为
“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权
时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同
意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席
股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新
填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可
行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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附：投票表格样式
深圳高速公路股份有限公司股东资料：
股东名称：
股东账号(A 股适用)：
股份性质： ?A股 / ?H股
二零二一年十二月十日（星期五）上午十一时正持股数：
于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层股东代理人：
深圳高速公路股份有限公司会议室召开身份证号码：
投票表格
普通决议案同意反对弃权
股基建有限公司全部股权的议案
案
股权的优先购买权的议案
特别决议案同意反对弃权
签名日期 2021年12月10日
备注：
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
号。若只就部分持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注
明有关股份数目。
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深圳高速公路股份有限公司
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期：2021 年 12 月 10 日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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关于非公开协议受让深圳控股国际资本控股基建有限公司
全部股权的议案
各位股东：
本集团拟以不超过 104.79 亿港元的总成本间接取得湾区发展约 71.83%股
份，具体内容如下：
一、交易概述
了买卖协议，深投控、深投控国际、本公司和美华公司在深圳签订了四方协议。
根据买卖协议和四方协议，美华公司采用非公开协议方式以约 24.5 亿港元（折
合人民币约 20.62 亿元）的价格受让深投控国际所持有深投控基建 100%股权，
代偿深投控基建债务约 78.9 亿港元（折合人民币约 66.40 亿元），并承担本次
交易的税费以及承担差额补足义务。本公司预计收购深投控基建的总成本不会
超过 104.79 亿港元（折合人民币约 88.19 亿元），与账面值（深投控基建归属
于母公司所有者权益与美华公司拟代偿之债务总和）相比溢价约 14.4%。
截至本会议资料发布之日，深圳国际间接拥有本公司约 51.561%的权益，
而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约 43.49%；深
投控国际为深投控全资子公司，而美华公司为本公司全资子公司。因此，根据
上交所上市规则，深投控国际为本公司及美华公司的关联人，本次交易构成了
本公司的关联交易，并达到须提交股东大会审议的标准；根据联交所上市规则，
深投控国际及深投控基建为本公司及本公司控股股东深圳国际的关连人士，本
次交易构成了本公司及深圳国际的主要及关连交易，须获得本公司及深圳国际
独立股东的批准。
本公司于 2021 年 7 月 22 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展 71.83%股份的议
案》。有关详情可参阅本公司日期为 2021 年 7 月 22 日的《第九届董事会第七
次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。
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美华公司已获得香港证券及期货事务监察委员会的批准，根据香港《公司
收购及合并守则》第 26.1 条附注 6(a)豁免美华公司因受让湾区发展权益而产生
对湾区发展履行的强制性全面要约义务。有关详情，可参阅本公司日期为 2021
年 4 月 14 日的公告。
重组。至本次交易为止，除本次交易之外，本公司不存在过去 12 个月内与同
一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币 3,000 万元
以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳国际间接拥有本公司约 51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股
股东，间接持有深圳国际已发行股本约 43.49%；深投控国际为深投控全资子公
司。根据上交所上市规则，深投控及深投控国际为本公司的关联人。各关联方
股权关系示意图如下：
关联方股权关系示意图
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市投资控股有限公司
深圳投控国际资本控股有限
深圳国际控股有限公司
公司
深圳投控国际资本控股基建
深圳高速公路股份有限公司
有限公司
美华实业（香港）有限公司
注：本示意图已省略若干持股比例为100%的中间层，仅为表达关联关系之用。
-8-
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳市投资控股有限公司；企业性质：有限责任公司（国有独
资）；注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼；注册资
本：人民币 280.09 亿元；法定代表人：王勇健；其唯一股东为深圳市国资委。
深投控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产
权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。
根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组
和国有企业结构性调整发挥了重要作用，所属全资或控股企业约 40 家，主要
参股企业约 15 家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高端服务、战略性
新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至 2020 年底，深投
控总资产为人民币 8,454 亿元，净资产为人民币 3,528 亿元。于 2020 年度，深
投控实现营业收入人民币 2,149 亿元，净利润人民币 208 亿元。有关深投控的
进一步资料，可参阅深投控网站(www.sihc.com.cn)所披露的信息。
公司名称：深圳投控国际资本控股有限公司；企业性质：在香港注册成立
的有限公司；注册地址及主要办公地点：香港旺角广华街 1 号仁安大厦 A 座 4
楼 6 室；注册资本：10,000 港元；董事：刘征宇、张世磊；深投控国际唯一股
东为深投控，主营业务为：投资控股。
根据深投控所提供的信息，深投控国际为深投控在香港注册的境外投资平
台。截至 2020 年底，深投控国际总资产为人民币 117.97 亿元，净资产为人民
币 37.41 亿元。于 2020 年度，深投控国际实现营业收入人民币 87.30 万元，净
利润人民币-4.39 亿元。
员、资产和业务方面的关系：
(1) 本公司董事长胡伟、董事戴敬明在深圳国际集团担任职务。
(2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同
拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为 35.7%和 34.3%。
(3) 本公司之子公司深圳市深国际融资租赁有限公司在成为本公司之子
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公司前向深圳国际的子公司提供融资，其中，向深圳全程物流服务有限公司提
供了 2 笔总额人民币 306.56 万元的融资，有关协议处于正常履行状态，尚未归
还的本金为人民币 51.46 万元。向深圳国际的子公司提供的其他融资已提前收
回。
(4) 本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有
限合伙），其中本公司出资人民币 3 亿元，深圳国际出资人民币 1 亿元。
除本会议资料所披露的内容外，本公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有其他需要披露的重要事项。董事会已对交易各方当事人的基本
情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为深投控基建全部的已发行股份（50,000 股），该权益不附
带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。深投控基
建为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，成立于 2017 年，注册及办
公地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands；注册资本为 5 万美元，为深投控国际全资子公
司。
深投控基建目前持有的唯一经营性资产为湾区发展的 71.83%股份。湾区发
展原名为合和基建，于 2003 年 8 月 6 日在联交所主板上市。于 2017 年 12 月
建签约收购合和基建股份之前，深投控在未披露标的公司名称的情形下，就收
购事宜向本公司询问是否考虑作为该项目的收购主体。本公司根据深投控提供
的收购标的公司业务、收购规模、收购完成时限等条件，认为其不具备收购的
可行性，放弃了该收购机会。深投控基建完成全面要约和配售后，合和基建于
行普通股 3,081,690,283 股，均为于联交所上市交易的流通股，其中深投控基建
持有 2,213,449,666 股，占 71.83%。有关深投控基建签约收购合和基建股份及
后续全面要约和配售的详情可参阅合和基建于 2017 年 12 月 29 日及后续一系
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列登载于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)的公告和通函。湾区发展主要经
营业务为粤港澳大湾区的基础设施建设及相关业务，合和中国享有广深珠公司
中国持有广东联合电子服务股份有限公司 1.02%股权及间接持有臻通实业 15%
股权。湾区发展持有的其他香港附属公司均无实质性业务经营。湾区发展股东
及主要业务示意图如下：
湾区发展股东及主要业务示意图
CMF Global
深圳投控国际资本 Golden Baycrest Quantitative Stable 其他
控股基建有限公司 (BVI) Limited Segregated Portfolio
深圳投控湾区发展有限公司
合和广珠高速公路发展合和中国发展（高速公路）
有限公司有限公司
分配比例分配比例 100% 1.02%
广东广珠西线高速公路
广深珠高速公路深湾基建（深圳）广东联合电子服
有限公司
有限公司有限公司务股份有限公司
广州臻通实业发展有限公司
注：本示意图已省略若干持股比例为100%的中间层，仅为表达主要持股关系之用。
与省公路建设按照《公司章程》各委派五名董事，均具有一票否决权，分别享
有其 45%和 55%的利润分配比例。广深高速指京港澳高速公路广州至深圳段，
是联系广州、东莞、深圳、香港的重要通道，北起于广州市黄村立交，与广州
环城高速公路北段相接，南止于深圳市皇岗口岸，与深圳皇岗路相接，项目属
于京港澳高速 G4 的一部分，全程 122.8 公里，双向六车道为主。广深高速收
费经营期至 2027 年 6 月，于 2019 年及 2020 年的日均折合全程的标准车流量
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分别为 10.2 万辆和 7.4 万辆，日均路费收入分别为人民币 884 万元和人民币 651
万元。
广深高速的交通流量持续接近饱和状态。为了满足日益增长的交通需求，
更好地发挥连接广深两地交通干线以及粤港澳大湾区核心区域重要基础设施
的作用，广深高速计划进行改扩建。广深珠公司已于 2019 年 12 月获得广深高
速改扩建业主资格，于 2021 年 1 月广深高速改扩建工程可行性研究已通过广
东省交通管理部门的预审，在取得项目核准批复后正式开工建设。根据广深高
速改扩建工程可行性研究报告（送审稿），广深高速扩建里程约 118.2 公里，从
现有的双向 6 车道在不同路段扩建成 8 至 12 车道，初步投资估算约人民币 471
亿元。截至本会议资料发布之日，广深高速改扩建的投融资方案尚未确定，广
深珠公司可根据最终确定的建设规模及投融资方案，向政府部门申请核定延长
收费年限。
展与省公路建设按照《公司章程》各委派五名董事，均具有一票否决权，分别
享有其 50%和 50%的利润分配比例。西线高速北起广州市荔湾区海南立交，南
至中山市坦洲镇月环互通立交，全长约 98 公里，分三期建设，西线高速一期、
二期及三期的收费经营期分别至 2033 年 9 月、2035 年 6 月和 2038 年 1 月。西
线高速于 2019 年及 2020 年的日均折合全程标准车流量分别为 5.9 万辆和 4.3
万辆，日均路费收入分别为人民币 415 万元和人民币 299 万元。
用合作原则签订了合作备忘录和框架意向协议，共同争取实现广深高速沿线存
量土地的综合开发及价值释放的机会，约定双方在不同地区的土地开发权益比
例，其中广州地区的土地权益湾区发展占 37.5%、省公路建设占 62.5%；深圳
地区的土地湾区发展占 57.5%、省公路建设占 42.5%；东莞地区视主导方确定。
臻通实业于 2019 年 11 月成立，湾区发展与省公路建设分别拥有 37.5%和
进行综合开发，规划计容建筑面积约 60 万平米。2020 年 10 月，湾区发展和省
公路建设通过产权交易平台采取公开挂牌转让股权方式将臻通实业合计 60%
股权及相关股东借款债权转让给深圳市润投咨询有限公司（华润置地控股有限
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公司的全资子公司），转让完成后，湾区发展、省公路建设及深圳市润投咨询
有限公司分别间接或直接持有臻通实业 15%、25%和 60%股权。目前，广州新
塘立交改造工程及住宅与配套设施建设工程已开始施工，住宅与配套设施建设
工程计划分三期进行，首期住宅已开始预售。
有关湾区发展的进一步资料，可参阅湾区发展于联交所网站
(www.hkexnews.hk)披露的信息。
根据深投控基建截至 2020 年 12 月 31 日止会计年度及截至 2021 年 7 月
伙）
（有从事证券、期货业务资格）审计）的合并会计报表以及截至 2019 年 12
月 31 日止会计年度（按中国企业会计准则，未经审计）的合并会计报表，其
主要财务指标如下：
单位：人民币千元
截至2019年12月31日截至2020年12月31日截至2021年7月31日
止年度止年度止七个月
营业收入 — — —
净利润 -28,751.28 -282,335.32 79,477.82
其中：对联营企业和合营企业 399,337.67 -388,321.04 246,917.46
的投资收益（损失）
财务费用 351,176.17 237,882.88 89,315.78
扣除非经常性损益后的净利润 -30,535.91 -320,965.05 56,330.11
于2019年12月31日于2020年12月31日于2021年7月31日
资产总额 11,378,833.30 11,936,111.70 12,262,905.23
其中：长期股权投资 10,593,959.85 9,725,753.81 9,840,070.13
负债总额 9,384,441.10 7,971,269.64 8,411,366.85
净资产 1,994,392.20 3,964,842.05 3,851,538.39
注 1：对联营企业和合营企业的投资收益（损失）为湾区发展持有广深珠公司、西线高速公司、臻通
实业股权所产生的投资收益。
注 2：2020 年受疫情影响，实施 79 天免收车辆通行费政策，导致对广深高速及西线高速投资收益下
降 4.05 亿元，对应深投控基建 71.83%股权影响 2.91 亿元。
注 3：深投控基建在合并层面考虑了对湾区发展收购时公允价值增值的摊销，调减了湾区发展 2019
年、2020 年、2021 年 1 至 7 月投资收益分别为 3 亿元、6.83 亿元、1.59 亿元，对应深投控基
建 71.83%股权影响分别为 2.15 亿元、4.91 亿元、1.14 亿元。
注 4：财务费用包括深投控基建收购湾区发展使用借款的利息支出及湾区发展自身的财务费用。
注 5：深投控基建于 2020 年获股东注资 19.22 亿元，相应减少负债总额。
有关深投控基建进一步的财务信息，可参阅本公司同日登载于上海证券交
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易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳投控国际资本控股基建有限公司财务
报表及审计报告》。
本公司进一步摘录湾区发展于联交所网站(www.hkexnews.hk)披露的财务
信息如下：
根据湾区发展截至 2020 年 12 月 31 日止两个会计年度（按国际财务报告
准则编制，经德勤?关黄陈方会计师行审计）的综合财务报表，其主要财务指标
如下：
单位：人民币千元
截至2019年12月31日截至2020年12月31日
止年度止年度
营业额 — —
应占合营企业业绩 700,552 295,090
除稅前溢利 663,621 864,787
年内溢利拨归公司拥有人 612,026 688,661
于2019年12月31日于2020年12月31日
资产总额 5,244,526 6,618,930
负债总额 374,448 1,617,228
公司拥有人应占权益 4,846,058 4,978,116
注：湾区发展 2020 年出售臻通实业 22.5%股权的净利润约 4.09 亿元以及人民币升值所产生的汇兑
损益，抵消了疫情期间实施免收车辆通行费政策令路费收入减少的影响。
湾区发展还披露了截至 2020 年 12 月 31 日止两个会计年度（按比例综合
法编制，供参考之用）的综合财务资料，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元
截至2019年12月31日截至2020年12月31日
止年度止年度
营业额 2,237,290 1,606,917
除稅前溢利 917,472 1,006,810
年内溢利拨归公司拥有人 612,026 688,661
于2019年12月31日于2020年12月31日
资产总额 10,718,368 10,250,789
负债总额 11,390,440 13,083,860
公司拥有人应占权益 4,846,058 4,978,116
截至本会议资料发布之日，本公司与深投控基建之间不存在担保、理财、
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资金占用方面的情况。
于本次交易中，美华公司还将代偿深投控基建债务 7,890,127,007.98 港元
（包括深投控国际向深投控基建提供的本金 7 亿美元股东借款以及深投控基建
所负本金为 2,429,495,000 港元的银行借款，最终代偿负债金额以交割日实际负
债金额及其利息之和为准）。详情如下：
美元股东借款按 2.85%的年利率计息。2021 年 9 月 26 日的前 10 个工作日，深
投控基建应当偿还 4 亿美元股东借款本金；2023 年 9 月 26 日的前 10 个工作日，
深投控基建应当偿还 3 亿美元股东借款本金；自 2021 年 9 月 26 日的前 10 个
工作日起，深投控基建每半年支付一次利息。若买卖协议于 2021 年 9 月 10 日
（即 2021 年 9 月 26 日的前 10 个工作日）之后生效，则深投控基建还本付息
的时限顺延至买卖协议生效后十个工作日内。
利率）+1.51%至三月期 Hibor+1.7%之间。按照约定，深投控国际应当督促深
投控基建在深投控基建股权交割前完成上述银行借款的提前还款。
（二）交易标的评估情况
业条款达成。本次交易的成本包括深投控基建 100%股权转让款约 24.5 亿港元、
代偿深投控基建债务约 78.9 亿港元，以及本次交易的税费和根据四方协议承担
差额补足义务（预计该两项或有对价总额不会超过 1.39 亿港元），本公司预计
收购深投控基建的总成本不会超过 104.79 亿港元。深投控基建的主要资产为湾
区发展 71.83%股份，此外，还有货币资金及应收款约 1.51 亿港元，因此，本
公司取得湾区发展股份的成本预计不会超过 4.67 港元/股。本次交易的成本构
成如下：
单位：港元亿元
项目金额
深投控基建100%股权转让款 24.5
代偿深投控基建债务 78.9
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两项或有对价（预计） 1.39
总成本 104.79
包括：货币资金及应收款 1.51
湾区发展71.83%股份 103.28
湾区发展股份每股成本（港元） 4.67
应当遵守 36 号令的规定。本公司已按照 36 号令的要求聘请招商证券作为境内
财务顾问，对湾区发展 71.83%股份的价值出具估值报告，并将该估值报告作为
本次交易定价的主要考虑因素。
用可比公司法和可比交易法分别对湾区发展 71.83%股份的市场价值进行估值。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价
进行分析。考虑到高速公路运营行业资产规模体量一般较大，运营期内存在较高
的长期资产折旧、摊销金额，同时不同公司的资本结构存在差异，上述因素均会
对净利润水平产生一定影响，EBITDA（息税折旧摊销前利润）可更加充分的反
映高速公路运营期内的运营绩效及可用于未来业务经营及建设的资源流入情
况，同时受资本结构影响较小，因此可比公司法下采用 EV/EBITDA 法进行估
值分析。
可比交易法是根据相关公司的特点，选取与其可比的市场并购交易的估值
倍数作为参考，其核心思想是利用市场并购交易的相关指标及估值倍数对本次
交易定价进行分析。
鉴于湾区发展已为上市公司，同行业上市公司估值的可比性相对较高；而
可比交易法下受限于可比交易标的及数据的可获得性，且估值结果相对易受到
个别交易特殊情况的影响；根据高速公路运营行业的特点，EV/EBITDA 可同
时反映企业的资产资源情况及资产资源的运营绩效情况。因此，综合考虑各项
因素，招商证券最终选取可比公司法结果作为估值结果。
招商证券进行估值的重要假设主要包括：
(1) 公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(2) 持续经营假设：以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预
见的未来，企业将会持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
(3) 假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化。
(4) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、行业监管等政策
无重大变化。
(5) 相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理
模式持续经营。
(6) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(7) 对于市场价值类型的价值估值分析中，一定程度考虑了本次交易涉及
港股、A 股两地上市公司的影响。
(8) 假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的，
且湾区发展截至 2020 年 12 月 31 日资产负债情况相较截至估值基准日的资产
负债情况不存在重大差异。
(9) 本次估值采用的湾区发展相关财务数据为湾区发展公开披露数据，系
按照国际会计准则核算，本次估值选取的可比公司、可比交易中标的公司，由
于上市地、注册地类型差异等原因，部分采用中国会计准则、香港会计准则核
算，相关会计准则对于收入、成本确认与计量的规定趋同，假设上述会计准则
的差异对于 EV/EBITDA、市盈率等估值指标的计算及估值结论没有重大影响。
(10) 2020 年上半年湾区发展高速公路运营业务受新冠肺炎疫情冲击较大，
根据湾区发展公开披露的 2020 年下半年广深高速、广珠西线高速的经营数据，
肺炎疫情情况预计不会对湾区发展业务经营和估值造成长期负面影响。相应地，
本次估值中未考虑新冠肺炎疫情未来在国内反复或进一步严重，从而可能对湾
区发展业务经营和估值造成的影响。
鉴于本次交易涉及港股及 A 股两地上市公司，且湾区发展主要业务为国
内高速公路业务的运营，因此可比公司选择于港股或 A 股上市的、主营业务为
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国内高速公路运营且高速公路相关业务收入占总收入比例较高的公司。基于上
述标准，可比公司截至 2021 年 3 月 15 日的 EV/EBITDA 情况如下表所示：
序号证券代码证券简称 EV/EBITDA
最大值 16.15
最小值 3.41
剔除极值后 A 股平均数 8.31
剔除极值后 A 股中位数 7.76
剔除极值后港股平均数 8.53
剔除极值后港股中位数 8.89
剔除极值后港股+A 股平均值 8.41
剔除极值后港股+A 股中位数 8.05
注 1：数据来源 Wind 资讯；
注 2：可比公司 EV 取截至 2021 年 3 月 15 日的数值；
注 3：考虑到高速公路运营行业 2020 年业务经营受新冠疫情负面冲击较大，2020 年经营业务未能合理
反映其运营绩效与能力，因此可比公司 EBITDA 取 2018 年、2019 年平均值。
根据上表，选择剔除极值后港股及 A 股可比公司的平均值与中位数作为
可比公司 EV/EBITDA 参考区间，可比公司截至 2021 年 3 月 15 日的 EV/EBITDA
参考区间为 8.05 倍~8.41 倍。湾区发展按照权益比例享有的广深珠公司、西线
高速公司 2018 年、2019 年平均 EBITDA 的两家合营公司合计值为人民币
湾区发展 100%股权估值=湾区发展通过下属合营公司拥有的两条高速公
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路特许经营权而开展的高速公路运营经营性业务估值+湾区发展及湾区发展按
照权益比例享有的两家合营公司的其他非经营性、溢余资产与负债的净额。截
至 2020 年 12 月 31 日，湾区发展及湾区发展按照权益比例享有的两家合营公
司的其他非经营性、溢余资产与负债的净额为人民币-491,671.91 万元。综上计
算，湾区发展 100%股权估值区间为人民币 1,015,361.76 万元~1,082,424.35 万
元，湾区发展每股价格估值区间按总股本和汇率折算为 3.93 港元/股~4.19 港元
/股。
鉴于本次交易为控股权收购，可比公司估值倍数未能充分反映控股权的价
值，故对上述湾区发展每股价格进行控股权溢价调整：
(1) 招商证券选取了港股市场 2020 年以来完成的、在首次公告私有化价
格前停牌以进行内幕信息管控的私有化案例共 23 例，其中要约方式 8 例、协
议安排方式 15 例。私有化价格较停牌前 1 交易日的均价、前 30 交易日的均价、
前 60 交易日的均价、前 90 交易日的均价溢价情况如下：
较前 1 交易较前 30 交易较前 60 交易较前 90 交易
交易类型项目日的均价的日的均价的日的均价的日的均价的
溢价溢价溢价溢价
要约 3/4 分位数 72% 71% 77% 83%
平均数 53% 57% 61% 67%
协议安排 3/4 分位数 74% 74% 67% 54%
平均数 50% 54% 52% 48%
注：数据来源 Wind 资讯
(2) 招商证券还选取 A 股及港股上市公司 2019 年以来披露且完成的、转
让股权比例超过 29%的上市公司控股权溢价转让案例共 21 例，就转让价格较
首次披露前 1 交易日的均价、前 30 交易日的均价、前 60 交易日的均价、前 90
交易日的均价溢价情况如下：
较前 1 交易日的较前 30 交易日较前 60 交易日较前 90 交易日
项目
均价的溢价的均价的溢价的均价的溢价的均价的溢价
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较前 1 交易日的较前 30 交易日较前 60 交易日较前 90 交易日
项目
均价的溢价的均价的溢价的均价的溢价的均价的溢价
平均数 26% 29% 30% 32%
注：数据来源 Wind 资讯。
结合两类市场案例情况，控股权溢价率区间约为 11%~50%，考虑到湾区
发展主要资产为高速公路资产非控股合营权益、本次交易间接受让湾区发展控
股权的股份比例较高，本次估值控股权溢价率基于稳健原则审慎取值为 15%。
综上，采用可比公司法分析下，在考虑控股权溢价率后，湾区发展每股价
格估值区间为 4.52 港元/股~4.82 港元/股。
有关本次估值的假设前提、估值依据、估值方法、估值参数等详细信息，
可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《招商
证券股份有限公司关于深圳高速公路股份有限公司拟非公开协议间接受让深
圳投控湾区发展有限公司 71.83%股份事项之估值报告》。
湾区发展于 2021 年 4 月宣派股息，每股约 0.109 港元按照约定由卖方享
有，根据上述招商证券的估值报告给出的估值区间，调减该派息后的湾区发展
每股价格市场价值估值区间为 4.42 港元/股~4.71 港元/股。
投控基建股东全部权益于 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，作为评
价本次交易价格的参考并按照自愿性披露的原则进行披露，供投资者参考。鹏
信资产具有证券、期货业务资格。
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、
收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评
估基本方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
鹏信资产进行评估的重要假设主要包括：
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(1) 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，
资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产
的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
(2) 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公
开市场。
(3) 假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财
务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设
与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用。
(4) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(5) 假设委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料是真实的、完整
的、合法的和有效的。
(6)假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料
能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市
场发展趋势等。
(7) 除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估
资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
即其法律权属是明确的。
深投控基建自身并无任何经营业务，其合并范围内唯一经营性资产为湾区
发展 71.83%股份，不适合采用收益法及市场法进行估值。因此，鹏信资产对深
投控基建采用资产基础法进行评估。深投控基建唯一重大资产长期投资——湾
区发展 71.83%股份按湾区发展全部股东权益的估值结果乘以持股比例 71.83%
后再考虑控股权及流动性溢价因素最终确定该项长期投资的评估值。
湾区发展自身并无任何经营业务，其主要资产为广深珠公司 45%的利润分
配权益、西线高速公司 50%的利润分配权益以及臻通实业 15%股权，鹏信资产
对湾区发展也采用资产基础法进行评估。经评估，湾区发展归属于母公司股东
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全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估值为人民币 962,952.89 万元，
其构成如下：
湾区发展所持权益价值
全部权益价值
项目
(人民币万元) 所持权益价值
所持权益比例
(人民币万元)
广深珠公司的利润分配权益—广深高
速收费权
广深珠公司的利润分配权益—广深改
扩建及沿线土地开发利用等
西线高速公司的利润分配权益 764,637.58 50.00% 382,318.79
臻通实业股权 247,955.00 15.00% 37,193.25
其他资产及负债评估价值 — — 33,710.72
归属于湾区发展母公司股东全部权益
价值小计（扣减 1.38 亿元少数股东 — — 962,952.89
权益）
由于湾区发展为香港上市公司，且深投控基建持有的 71.83%股份为控股
权，故对该项股权投资评估时，鹏信资产还考虑了控股权及流动性溢价。对控
股权溢价的确定，具体参考历史并购市场中少数股权并购案例（共 6,457 宗）
与控股权并购案例（共 4,993 宗）的市盈率倍数之间比较的方式进行估算，历
史控股权溢价均值为 14.79%，其中 2020 年为 18.27%，本次评估按 15%确定控
股权溢价。对流动性溢价的确定，具体参考近一年一期（即 2020 年 1 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日）港股市场 IPO 首日及上市一年内二级市场价格较 IPO 发
行定价的涨幅进行分析。经统计，近一年又一期上市的港股股票首日涨幅均值
涨幅均值 15.5%，考虑到湾区发展机构股东持股比例较高，流通盘比例占总股
本比例较低，其流动性溢价会相对低于全行业均值，故本次评估在取 15.5%的
基础上修正-1.5%，综合按 14%确定流动性溢价。
考虑湾区发展控股权及流动性溢价后，鹏信资产还对深投控基建的其他少
量资产和全部负债进行了评估，最终确定深投控基建股东全部权益于评估基准
日 2020 年 12 月 31 日的评估值为人民币 263,097.00 万元，与净资产账面值人
民币 265,303.19 万元相比，增值-2.28%。深投控基建股东全部权益构成如下：
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深投控基建所持权益价值
全部权益价值
项目
(人民币万元) 所持权益价值
所持权益比例
(人民币万元)
湾区发展归属于母公司股东权益 962,952.89 71.83% 691,689.06
控股权溢价（15%）和流动性溢价
— — 892,278.89
（14%）后湾区发展 71.83%股份价值
深投控基建股东全部权益价值 263,097.00 100.00% 263,097.00
有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，
可参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳
高速公路股份有限公司以非公开协议受让深圳投控国际资本控股基建有限公
司全部股权&间接受让湾区发展 71.83%股份项目所涉及的深圳投控国际资本
控股基建有限公司股东全部权益资产评估报告》。
根据鹏信资产的评估报告，考虑控股权溢价和流动性溢价后湾区发展
的每股约 0.109 港元按照约定由卖方享有的股息后，湾区发展股份价值相当于
两者之中的较高者：(1) 提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算
术平均值；(2) 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次交易
的定价符合 36 号令的规定。
本公司预计收购深投控基建的总成本不会超过 104.79 亿港元，与账面值
（深投控基建归属于母公司所有者权益与美华公司拟代偿之债务总和）相比溢
价约 14.4%，主要原因为卖方持有期间对收购湾区发展时公允价值增值的摊销
减少了帐面值，但该等摊销成本并不涉及现金流出，不影响估值。因此，对卖
方而言，本次交易的价格基本相当于投资成本的回收。董事会以招商证券的估
值报告作为本次交易定价的主要考虑因素，同时还考虑了鹏信资产的评估报告
以及“关联交易的目的以及对上市公司的影响”所载的多种因素。
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综上，本次交易定价符合 36 号令的规定，对应湾区发展每股价格处于在
境内财务顾问招商证券确定的估值区间内，不高于鹏信资产确定的评估值，由
协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
的签约主体为深投控、深投控国际、本公司和美华公司。
国际同意向美华公司出售深投控基建 100%的权益。根据四方协议，本公司和
美华公司同意承担深投控和深投控国际向 CMF 基金所承担的差额补足义务。
控国际向深投控基建提供的本金 7 亿美元股东借款以及深投控基建所负本金为
利息之和为准）。除上述约 103.4 亿港元的收购总对价之外，本公司及/或美华
公司还将承担本次交易的税费以及承担深投控和深投控国际向 CMF 基金所承
担的差额补足义务，本公司预计，该两项或有对价的总额不会超过 1.39 亿港元。
(1) 双方确认，美华公司已于 2021 年 3 月 19 日向深投控国际支付了
的一部分。该笔诚意金是按照本公司与深投控于 2021 年 3 月 15 日签订的一份
谅解备忘录的约定支付的，有关详情，可参阅本公司日期为 2021 年 3 月 15 日
的公告；
(2) 于买卖协议签署之日起 5 个工作日或双方一致书面同意的其他期限内，
美华公司向深投控国际支付 725,010,441.55 港元的保证金，以上两项保证金总
额占股权转让款的 30%；
(3) 在买卖协议全部生效条件被满足后，深投控国际将督促深投控基建向
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三家贷款银行申请提前归还 2,429,495,000 港元的银行借款。美华公司应当按照
买卖协议的约定向深投控基建汇入经确认的银行借款本息，用于提前归还银行
借款；
(4) 深投控基建提前归还银行借款后，深投控国际和美华公司完成深投控
基建股权交割。股权交割应当在买卖协议全部生效条件被满足的通知被送达后
(5) 买卖协议生效日，根据深投控国际和深投控基建的约定，自 2021 年 1
月 1 日起，深投控国际向深投控基建提供的本金 7 亿美元股东借款按 2.85%的
年利率计息。2021 年 9 月 26 日的前 10 个工作日，深投控基建应当偿还 4 亿美
元股东借款本金；2023 年 9 月 26 日的前 10 个工作日，深投控基建应当偿还 3
亿美元股东借款本金；自 2021 年 9 月 26 日的前 10 个工作日起，深投控基建
每半年支付一次利息。若买卖协议于 2021 年 9 月 10 日（即 2021 年 9 月 26 日
的前 10 个工作日）之后生效，则深投控基建还本付息的时限顺延至买卖协议
生效后十个工作日内。美华公司同意并确保深投控基建按照上述约定履行还款
责任。
在深投控基建股权交割前，美华公司向深投控国际支付了股权转让款的
其中，支付股权转让款的 30%作为保证金是按照 36 号令的规定进行的，而支
付约 24.3 亿港元的款项提前归还银行借款是因为按照深投控基建与银行签订
的借款合同的约定，在银行借款全额被清偿之前，深投控基建的股东不得转让
其持有的深投控基建股权。买卖协议已经约定，在股权交割完成之前，除非美
华公司书面同意，深投控国际不得动用保证金，同时，深投控国际也不得将美
华公司支付的用于深投控基建偿还银行借款的资金挪作他用。买卖协议还约定
了本次交易无法完成的退款安排。由于深投控基建的股权交割预计将在买卖协
议全部生效条件被满足的约 20 个工作日内完成，本公司董事会审慎考虑了深
投控国际的履约能力后，认为相关的风险可控。截至本会议资料发布之日，美
华公司已支付的款项为 10,000,000 港元。
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的两笔股息之外，深投控基建过渡期的收益及亏损由美华公司享有和承担。湾
区发展于 2020 年 11 月 27 日宣布 2020 年度特别中期股息每股 0.1178760 港元，
深投控基建可获得 260,912,592.83 港元，该笔股息已于 2021 年 2 月 26 日派发；
湾区发展于 2021 年 4 月 30 日宣布 2020 年度末期股息每股 0.10936835 港元，
深投控基建可获得 242,081,337.78 港元，该笔股息已于 2021 年 7 月 27 日派发。
本公司在确定交易对价时已根据上述两笔股息宣派时间的实际情况，相应考虑
了有关的影响并予以了必要的调整。
(1) 因完成本次交易而发生的全部税费（如有），由美华公司承担。
(2) 深投控基建在进行合和基建的全面要约和配售过程中，于 2018 年 8
月 17 日向 CMF 基金配售了其持有的 291,207,411 股股份，约占合和基建总股
本的 9.45%。深投控、深投控国际进一步与 CMF 基金的受托人签订了多份协
议和承诺，约定 CMF 基金可在自 2018 年 8 月 17 日起满五年之日至此后六个
月内向独立第三方出售其所配售的湾区发展股份，若出售所得少于其投资成本
（原始成本加上其他有关成本减去湾区发展分派股息），该差额由深投控或深
投控国际支付予 CMF 基金。有关详情可参阅合和基建分别于 2018 年 8 月 31
日和 2018 年 9 月 17 日登载于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)的公告。四
方协议约定，若深投控或深投控国际按照上述协议和承诺履行了差额补足义务，
本公司及/或美华公司应当将等额于该差额的资金支付予深投控指定的银行账
户。
经参考专业顾问意见，本公司预计上述两项或有对价总额不会超过 1.39
亿港元。本公司在确定交易对价时已考虑了上述两项或有对价的影响。
买卖协议自签订之日起成立，于以下条件均获得满足之日起生效：
(1) 深投控国际就买卖协议项下交易取得其及深投控有权决策机构的审
核批准；
(2) 美华公司取得深投控出具的同意买卖协议项下交易的有关批复；
(3) 美华公司、本公司、深国际取得买卖协议项下交易所需的董事会及/
或股东大会批准。
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以上条件应当在 2021 年 12 月 31 日（或双方一致书面同意的其他期限）
或之前获得满足。
截至本会议材料发布之日，以上第(1)、(2)项条件已获满足。
四方协议自签订之日起成立，自美华公司根据买卖协议约定登记为深投控
基建股东之日起生效。
实际合理花费（包括守约方为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索
赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联
交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关
联人在人员、资产、财务上分开的问题。
本公司将以一年期境外过桥贷款的方式满足收购资金需求，该等资金不涉
及募集资金。本公司正在制订、比选中长期融资方案，可能采用向美华公司增
资或借款、为美华公司融资提供担保、美华公司境外融资置换等方式，优化资
本金比例、外币借款比例、期限结构比例，将中长期融资成本控制在合理低水
平。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范
围。本公司董事会认为，广深高速为连接广州、东莞、深圳三个粤港澳大湾区
东岸地区主要城市及香港的核心通道，西线高速为连接广州至珠海及通往港珠
澳大桥的粤港澳大湾区西岸重要通道。该两项公路资产位于粤港澳大湾区的核
心区域，优势明显，拥有良好的经营记录和较低的投资风险。同时，本公司还
可以通过加强广深高速与沿江高速等深圳区域收费公路统筹管理，增加路网交
通流量，提升路产管养的协同效应，进一步提升盈利能力。本公司可以通过本
次交易提高区域市场份额、未来盈利能力和现金流量。湾区发展为香港上市公
- 27 -
司，本公司还可以通过本次交易获得优质投融资平台，进一步提升本集团的发
展空间和市场价值，实现可持续的长远发展。本次交易将进一步巩固本公司于
公路的投资、建设及营运方面的核心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。
深投控为本公司间接控股股东，曾作出承诺，其中包括避免同业竞争、支
持本公司发展和资产注入及整合的承诺。深投控完成对合和基建（后更名为湾
区发展）的收购后，与本公司就有关湾区发展业务的具体安排进行了深入的磋
商，并最终达成了本次交易的方案。本次交易可充分体现深投控避免同业竞争、
支持本公司发展的积极态度，巩固了深投控信守承诺的良好形象，进一步提升
了本公司的治理水平，是兼顾双方利益的双赢方案。
广深高速的改扩建已列入粤港澳大湾区发展规划和广东省高速公路网规
划，为广东省及沿线广州、东莞、深圳政府重点项目。本次交易完成后，若广
深高速的改扩建计划能够顺利实施，广深高速的通行能力将进一步得到提升，
广深珠公司还可向政府部门申请核定延长收费年限，本公司的收费公路资产规
模和收费经营期限亦将得到进一步提升。广深高速改扩建的初步投资估算约人
民币 471 亿元，但相关的投融资方案尚未确定。本公司将积极参与广深高速改
扩建规划、投资、建设全过程，与广深高速的合作股东保持紧密的合作，与各
级政府部门积极沟通、协调、探讨，实现政府、公众和投资人的共赢。
收费公路沿线土地综合开发，是本公司近年深度挖掘收费公路业务价值的
成果之一。本公司已成功实施了梅林关城市更新项目。土地综合开发的商业机
会通常出现在收费公路权益发生变动或进行改建的情况之下，受地方政府的城
市规划、收费公路改建方案等条件限制，且需按相关城市规划及法规进行，存
在不确定性。根据湾区发展的初步研究，估计约有 10 个地块适合通过交通改
造集约用地，以释放土地用作综合开发利用。2019 年开始实施的广州新塘项目，
对推动沿线地段的其他项目具有积极示范意义。本公司将积极推动广深高速改
扩建与土地开发利用相结合的沿线土地开发方案，进一步释放沿线土地的价值。
综上，本公司董事会认为，本次交易条款为一般商业条款，属公平合理，
签订买卖协议和四方协议符合本公司股东及本公司的整体利益。通过本次交易，
本公司能够把握深圳推进国企改革的战略及产业布局优化带来的商机，从而实
现收购湾区发展优质收费公路资产及扩大本公司收费公路业务规模及利润基
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础的目标。本次交易亦符合深圳市国资委的改革政策及措施。
本次交易完成后，深投控基建将成为本公司的全资子公司，其会计报表将
纳入本公司会计报表合并范围。深投控基建不存在对外担保或者委托理财的情
形。假设深投控基建自 2021 年 6 月 30 日纳入本集团会计报表合并范围，预计
于本次交易完成日，本次交易将增加本集团总资产约人民币 122.62 亿元及增加
归属于母公司股东的净资产约人民币 14.96 亿元，增加总负债约人民币 107.67
亿元，本集团营业收入及归属于母公司股东的净利润与收购前基本持平或略有
减少。预计随着本集团（包括湾区发展）优化深投控基建债务结构降低财务成
本、内部资源的协同与整合、广深高速改扩建及其沿线土地综合开发的实施，
本次交易将在未来期间对本集团的净利润产生正面影响。以上数据为初步估算
的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确
定。
七、关联交易应当履行的审议程序
本公司于 2021 年 7 月 22 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展 71.83%股份的议
案》。在对该项议案进行表决时，关联董事胡伟、戴敬明已回避表决，有关议
案获得其他 9 名董事（包括 4 名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日
期为 2021 年 7 月 22 日的《第九届董事会第七次会议决议公告》。
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会
会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见
为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法
律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易在本公司日常业务中按一般
商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
审核委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性
意见为：本公司以合理代价完成对深投控基建的收购，有利于巩固本公司于公
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路的投资、建设及营运方面的核心优势，为本公司获取大湾区优质公路资产并
进行整固提升以及分享公路周边土地增值收益创造了机会，提高本公司未来盈
利能力和现金流量，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济
行为。该安排遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小
股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当提请
本公司股东大会批准。此外，本公司为香港主板上市公司深圳国际的控股子公
司，本次交易也构成了深圳国际的主要及关连交易，深圳国际也应当提请其股
东大会批准本次交易。因此，本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间
接控股股东深圳国际股东大会批准后方可最终落实。本公司董事会谨此提醒投
资者关注上述不确定性。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
备忘录支付 1,000 万港元的诚意金之外，本公司及其子公司未与深投控或其子
公司发生关联交易。
过去 12 个月，本集团与深投控的间接控股子公司发生资产收购的关联交
易一笔，金额为人民币 40,538.79 万元；本公司与深投控的间接控股子公司发
生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币 3 亿元。
历史关联交易的有关详情可参阅本公司日期为 2020 年 11 月 9 日以及 2020
年 8 月 17 日的公告，该等关联交易履约情况正常，没有需要进一步作出说明
的情形。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为 2021 年 7 月 22 日的《第九届
董事会第七次会议决议公告》、日期为 2021 年 8 月 10 日的《关于收购深投控
基建 100%权益（关联交易）的公告》及相关资料。买卖协议和四方协议签订
后，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对深投控基建截至 2020 年 12 月
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合并会计报表进行了审计，相关的审计报告和会计报表已全文披露。一份按照
香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为 2021 年 11 月 24 日的通
函，已寄发予本公司 H 股股东。上述公告、报告及通函等资料已在《上海证
券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅
及下载。
根据上市规则以及本公司《公司章程》等的相关规定，提请股东批准、确
认及追认美华实业（香港）有限公司与深圳投控国际资本控股有限公司于 2021
年 8 月 10 日签署的买卖协议，深圳市投资控股有限公司、深圳投控国际资本
控股有限公司、美华实业（香港）有限公司与本公司于 2021 年 8 月 10 日签署
的付款责任协议（“协议”）以及协议项下拟进行的交易和其他事项；授权本公
司董事会或任何经正式授权的董事采取其认为必要或适宜的所有行动及事宜，
以实施或使协议生效并履行协议条款以及签署相关文件。授权本公司董事会或
任何经正式授权的董事在主要条款、条件不构成实质性修订的情况下，批准交
易方案的修订。
由于深投控、深投控国际与本公司存在关联关系，深投控及其关联人（包
括深圳国际及其关联人，包括但不限于新通产实业开发（深圳）有限公司、深
圳市深广惠公路开发有限公司）应当在股东大会上就有关协议及其项下交易的
决议案的表决予以回避，其票数不计入有关本决议案的出席股东大会的股东所
持表决权总数。
董事会认为协议及其项下交易属一般商业条款及对独立股东而言属公平
合理，签订协议及进行其项下交易符合本公司及股东的整体利益。有鉴于此，
董事会建议独立股东于股东大会上投票赞成将予提呈有关协议及其项下交易
的决议案。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
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关于“十四五”(2021-2025)发展战略的议案
各位股东：
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十三次会议于
（2021-2025 年）发展战略的议案，现
提请股东大会审议。本公司“十四五”（2021-2025 年）发展战略如下：
“十四五”期间（2021-2025 年），深高速以“打造优质基础设施，服务
城市美好生活”为使命，坚持“精研为深、自强为高、拼搏为速”的企业精神，
秉承“诚信、责任、人本、创新”的价值观，以实现企业长远的发展愿景。
一、总体发展战略
坚持市场化导向和创新驱动，把握粤港澳大湾区和深圳建设中国特色社会
主义先行示范区的时代机遇，巩固和提升收费公路产业优势，积极拓展特色环
保、一体化清洁能源产业，打造智慧深高速，推动公司高质量可持续发展。
二、战略目标
深耕深圳和粤港澳大湾区、布局全国，以“创新、智慧、绿色、高效”为
特色，为城市提供可持续发展解决方案，致力于成为一流的公路交通及环保等
基础设施建设运营重要服务商，实现规模增长、结构优化、能力提升、机制改
善。
三、主要核心业务板块发展规划
整固提升收费公路业务，通过新建、扩建、并购、整合资源等多种手段，
积极拓展高快速路投建管养业务，延长收费公路项目经营年限、增加公路资产
规模，降本增效，精益管理，保持公路主业领先优势。积极探索上下游产业链
市场化项目，重点关注智能升级及综合管养业务。
聚焦有机垃圾处理、危废处置和清洁能源发电领域，上量并建立运营能力，
加大资源投入和拓展建设力度。提高有机垃圾项目处理能力、危废项目处置规
模，形成规模优势，力争细分行业领先；新增投资控股风电场或光伏电站，打
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造具有深高速特色的“设备制造+电站开发建设+电站运营及销售+电站运维+
融资租赁”一体化清洁能源体系；探索并适度投资废旧汽车拆解、市政环保等
其他机会型优质环保项目。
探索并培育新型城市建设及产融结合等新型业务，打造新型业务的试验田，
培育孵化新的业务增长极。输出基建集成能力，拓展新型城市基础设施建设或
公共事业综合服务领域投资项目；通过产业基金及融资租赁等金融工具实现产
业协同效应，支持双主业发展。
围绕双主业业务，全力打造“智慧深高速”
，实现信息化管理、探索业务
科技赋能，适应数字时代要求，提高公司管理水平和经营效益，增强公司核心
竞争力和支撑公司发展战略落地。
四、实施保障
公司为保障战略顺利实施，制定了组织管控、绩效管理、人力资源、战略
管控、投资管理、资本运作、体制机制、党建文化共八个方面的支撑体系。
董事会认为制定“十四五”
（2021-2025）发展战略符合本公司及股东的整
体利益。有鉴于此，董事会建议股东于临时股东大会上投票赞成将予提呈的决
议案。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
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关于放弃深圳市深国际联合置地有限公司股权的优先购买权
的议案
各位股东：
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十三次会议于
购买权的议案，有关情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
联合置地于 2014 年成立，主要业务为梅林关城市更新项目的投资、开
发和经营。2018 年增资扩股引入投资者万科。联合置地三家股东新通产、本
公司、万科的持股比例分别为 35.7%、34.3%、30%。新通产拟将其所持有的
联合置地 35.7%股权以 278,755.06 万元的底价在产权交易所公开挂牌转让。
本公司综合考虑了自身的战略规划，资金需求等因素后，拟放弃本次股权转
让的优先购买权。
（二）关联交易及审批情况
于本会议资料发布日，深圳国际间接持有本公司约 51.56%的权益，其全
资子公司新通产直接持有本公司约 30.03%的权益，根据上市规则及相关指引，
深圳国际及新通产均为本公司关联人，本公司放弃本次股权转让的优先购买
权，构成了本公司的关联交易，尚需获得本公司股东大会批准后方可最终落
实。由于本次股权转让以公开方式在产权交易所进行，其交易对手和交易价
格均存在不确定性，因此，深圳国际和新通产需要履行的程序以及本次股权
转让能否最终得以落实，均存在不确定性，但不影响本公司所持有联合置地
的股权比例。
本公司于 2021 年 11 月 23 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于放弃新通产拟转让所持联合置地股权的股东优先购买权的议案》。
详情请参阅本公司日期为 2021 年 11 月 23 日的《第九届董事会第十三次会议
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决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
本公司将于 2021 年 12 月 10 日召开临时股东大会审议本次交易，有关
详情可参阅《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司
不存在过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
其全资子公司新通产直接持有本公司 30.03%的权益，根据上市规则及相关指
引，深圳国际及新通产均为本公司关联人。
财务总监职务。
（二）关联人基本情况
公司名称：新通产实业开发（深圳）有限公司；企业性质：有限责任公
司（台港澳法人独资）；注册及办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区
红荔西路 8045 号深业中城 19B；注册资本：2 亿元；法定代表人：革非；深
圳国际间接拥有其 100%权益。主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用
软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。
根据深圳国际提供的数据，新通产截至 2020 年 12 月 31 日资产总额
亿元。
新通产的实际控制人深圳国际成立于 1989 年，为一家在百慕大注册成
立的有限公司，在香港联交所主板上市，董事会主席：李海涛，主要营业地
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点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22 楼 2206-2208 室。于
元。深圳国际的主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流、
收费公路、港口及环保业务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，其截至 2020
年 12 月 31 日总资产为港币 1,131.87 亿元，普通股权持有人应占权益为港币
港币 40.07 亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所
网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为放弃新通产拟转让的联合置地股权的股东优先购买权。
联合置地注册资本为 71,428.57 万元，三家股东新通产、本公司、万科
的持股比例分别为 35.7%、34.3%、30%。新通产拟将其全部出资 25,500 万元
（即联合置地 35.7%股权）以 278,755.06 万元的底价在产权交易所公开挂牌
转让。本公司综合考虑了自身的战略规划，资金需求等因素后，拟放弃本次
股权转让的优先购买权。
股东优先购买权是《公司法》赋予有限责任公司股东特有的一种法定权
利，股东享有在同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。
有关本次股权转让的进一步信息，可参阅产权交易所在其网站
www.sotcbb.com 发布的《深圳市深国际联合置地有限公司 35.7%股权转让公
告》。
（二）联合置地基本情况
公司名称：深圳市深国际联合置地有限公司；企业性质：有限责任公司；
成立时间：2014 年 8 月 20 日；注册地址：深圳市龙华区民治街道民泰社区民
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治路西侧锦尚商业楼 102；办公地址：深圳市龙华区民治街道民泰社区民治路
西侧锦尚商业楼 102；注册资本：71,428.57 万元；法定代表人：范志勇。主
要经营范围：城市更新及旧城改造工程业务；房地产开发；城镇基础设施、
公共配套设施的开发、建设及管理等。于本会议资料发布之日，联合置地权
属清晰完整，没有权利限制的情况。
联合置地的主要业务为梅林关城市更新项目的开发。梅林关城市更新项
目地块的土地面积约为 9.6 万平方米，土地用途为居住用地及商业用地。梅林
关更新项目计划分三期进行建设，住宅部分已全部销售完毕，在售资产主要
为公寓，未售资产主要为商业及办公物业。有关联合置地的经营情况和梅林
关城市更新项目的进展，可参阅本公司历年披露的定期报告。
联合置地截至 2020 年 12 月 31 日止年度（经具有从事证券、期货业务
资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）及截至 2021
年 10 月 31 日止 10 个月（未经审计）的主要财务指标如下：
单位：万元
截至2020年12月31日止年度截至2021年10月31日止十个月
营业收入 407,366.59 5,089.57
净利润 105,970.39 -556.48
扣除非经常性损益后的净利润 105,970.39 -556.48
于2020年12月31日于2021年10月31日
资产总额 1,289,871.69 1,357,160.49
负债总额 833,790.49 997,009.13
资产净额 456,081.20 360,151,37
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司不会与新通产或联合置地签署放弃本次股权转让的优先购买权
的协议。本公司将根据本次股权转让的实际进展，按照产权交易所及/或新通
产的合理需求，在本公司股东大会批准之前签署一份附条件的《放弃优先购
买权声明》或在本公司股东大会批准之后签署一份无条件的《放弃优先购买
权声明》。
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五、关联交易的目的及对上市公司的影响
新通产拟转让其拥有的联合置地全部 35.7%股权。根据新通产的书面通
知以及产权交易所在其网站发布的公告，本次股权转让的价格不低于
使股东优先购买权，则本公司将以不低于 278,755.06 万元的价格获得联合置
地 35.7%股权；若本公司和万科同时行使股东优先购买权，则本公司将以不
低于 148,698.27 万元的价格获得联合置地 19.04%股权。无论何种情况，加上
本公司目前持有的 34.3%股权，本公司将成为联合置地第一大股东，在联合
置地的经营管理中起主导作用。这与本公司主要从事收费公路业务及大环保
业务的投资、建设及经营管理的发展战略不一致。此外，本公司目前处于资
本支出高峰期，预计未来在深投控基建收购、机荷高速改扩建、外环项目以
及多个清洁能源和垃圾处理项目中需要投入大量资金。本公司若行使优先购
买权，将进一步加大本公司的资本支出规模以及提高本集团的负债比率，给
本集团的筹资能力带来挑战，不利于本集团优先考虑的收费公路业务及大环
保业务的发展。本公司综合考虑了自身的战略规划，资金需求等因素后，拟
放弃新通产拟转让的联合置地股权的优先购买权，这符合本公司的发展战略
和整体利益，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
由于以公开方式在产权交易所进行，本次股权转让能否最终得以落实还
存在不确定性，但不影响本公司所持有联合置地的股权比例，也不会导致本
公司会计报表合并范围发生变化，对本集团的财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司于 2021 年 11 月 23 日召开第九届董事会第十三次次会议，审议
通过了《关于放弃新通产拟转让所持联合置地股权的股东优先购买权的议案》。
在对该项议案进行表决时，关联董事胡伟、戴敬明均已回避表决，有关议案
获得其他与会 9 名董事（包括 4 名独立董事）的一致通过。详情请参见本公
司日期为 2021 年 11 月 23 日的《第九届董事会第十三次次会议决议公告》
。
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独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事
会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性
意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合
有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易按一般商务条款进
行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
审核委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论
性意见为：若本公司行使优先购买权，本公司将成为联合置地第一大股东，
将主导相关房地产业务的开发及销售，这与本公司主要从事收费公路业务及
大环保业务的投资、建设及经营管理的发展战略不一致。此外，本公司若行
使优先购买权，将进一步加大本公司的资本支出规模以及提高本集团的负债
比率，给本集团的筹资能力带来挑战，不利于本集团优先考虑的收费公路业
务及大环保业务的发展。本公司综合考虑了自身的战略规划，资金需求等因
素后，拟放弃新通产拟转让的联合置地股权的优先购买权，这符合本公司的
发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。此项交易遵循了公平、公
正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响
公司业务的独立性。综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关
联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人应当回避表决。
本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当提
请本公司股东大会批准。本公司将于 2021 年 12 月 10 日召开临时股东大会审
议本次交易，有关详情可参阅《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
除本次交易之外，自 2021 年 1 月 1 日起至本会议资料发布之日，本集
团与新通产未发生其他关联交易。本集团于本次交易前 12 个月之内所进行的
关联交易中，没有需要特别说明的情况。
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董事会认为放弃联合置地公司股权的优先购买权符合本公司及股东的
整体利益。有鉴于此，董事会建议股东于临时股东大会上投票赞成将予提呈
的决议案。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
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关于更改公司名称的议案
各位股东：
近年来，随着公司业务不断拓展，公司业务范围及控股子公司数量不断增
加，已形成“收费公路+大环保”双主业及城市基础设施开发、产融结合的发
展格局。为更加清晰地反映本公司未来的业务战略，董事会建议股东大会批准
在取得或完成中国及/香港相关当局的任何必要批准或备案的情况下，本公司之
中文名称将由“深圳高速公路股份有限公司”更改为“深圳高速公路集团股份
有限公司”，而本公司之英文名称将由“Shenzhen Expressway Company Limited”
更改为“Shenzhen Expressway Corporation Limited”；并授权公司任何一名执行
董事或董事会秘书处理与更改公司名称相关的各项报批、披露、登记及备案等
手续，以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修
改要求，进行其认为必须且适当的修改（如有）。
建议更改公司名称不会影响本公司证券持有人的任何权利。在建议更改公
司名称生效后，买卖本公司股份的中文股票股份及英文股票股份简称简称将不
会更改。
董事会认为，更改公司名称的建议符合本公司及股东的整体利益，故建议
全体股东于股东大会上投票赞成本项议案。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
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关于修订公司章程的议案
各位股东：
在第 4 项特别决议案获通过的情况下，董事会建议修订本公司《公司章程》，
公司章程修订建议如下：
将第一章第 1 条原“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高
速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）的组织和行为……”修订为“为
维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公司
（“本公司”或“公司”）的组织和行为……”；第一章第 4 条有关公司中英文
名称的条款由“公司注册名称：深圳高速公路股份有限公司；英文全称：
“公司注册名称：深圳高速公
Shenzhen Expressway Company Limited”修订为：
路集团股份有限公司；英文全称：Shenzhen Expressway Corporation Limited”。
董事会建议股东大会授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修
订《公司章程》相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司
实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行
其认为必须且适当的文字性修改（如有）。
董事会认为，修订《公司章程》的建议符合本公司及股东的整体利益，故
建议全体股东于股东大会上投票赞成本项议案。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
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