金石资源: 北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见书

   北京市中伦律师事务所
  关于金石资源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事宜的
       法律意见书
      二〇二一年十月
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                    关于金石资源集团股份有限公司
          回购注销部分限制性股票实施相关事宜的
                                         法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公
司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）实施事宜出
具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金石资源集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其修订稿
（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董
事独立意见、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。
件。
的。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
     一、本次注销的批准与授权
  （一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，授权董事会决定激励
对象是否可以解除限售、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等
事宜。
  （二）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因 1 名限制性
股票激励对象的个人绩效考核结果为良好，该激励对象可按照激励计划规定 80%
的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售的限制性股票 5,880 股由
公司按授予价格回购注销。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了独立
意见。
  （三）2021 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
  （四）2021 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
股份数量的议案》等议案。因公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派方
案，根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格调整为
事对前述调整涉及的相关议案进行了审议，并发表了独立意见。
  （五）2021 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
股份数量的议案》等议案。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关
规定。
  二、本次注销的具体情况
  （一）本次注销的原因及依据
  根据《激励计划（修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”，则激励对象可按照激励计划规定
司按授予价格回购注销。
  根据公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议决议，首次
授予的 1 名限制性股票激励对象因 2020 年个人绩效考核结果为“良好”，公司
对其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 5,880 股按授予价格 10.33 元/
股予以回购注销。
  （二）本次注销限制性股票的回购价格及数量的调整
  公司于 2021 年 6 月实施了公司 2020 年年度权益分派方案，该次利润分配及
转增股本以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 240,000,000 股，扣除回
购专用账户上的股份 1,296,495 股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
  根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划（草
案）》，首次授予的限制性股票回购价格自 10.33 元/股调整为 7.95 元/股，经第
三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量由 5,880 股调
整为 7,644 股。
   综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激
励计划（修订稿）》 的相关规定。
   三、本次注销的实施情况
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-044），就本次注销事宜
通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知的自本公
告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或
者提供相应担保。公示期满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
   根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码： B883054023），
并向中登公司递交了本次注销的相关申请，预计于 2021 年 10 月 29 日完成本次
注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
   四、结论
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得
现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激
励计划（修订稿）》 的相关规定；公司已在中登公司开立了回购专用证券账户
并已向中登公司提交了本次注销相关申请文件，尚需就本次注销及时履行信息披
露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记及减少注册资本
的工商变更登记等手续。
              （以下无正文，为本法律意见书签署页）

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