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川能动力: 北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

证券之星 2021-04-20 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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  北京金诚同达律师事务所
               关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易的
 补充法律意见书（二）
    金证法意［2021］字 0419 第 0194 号
 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
   电话：010-57068585 传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所                                                                   补充法律意见书（二）
                                               目 录
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
              北京金诚同达律师事务所
          关于四川省新能源动力股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
              补充法律意见书（二）
 致：四川省新能源动力股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，
本所受川能动力委托，作为川能动力本次重组的特聘专项法律顾问，于 2020 年
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
                           （以下简称“《法
律意见书》”），于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于四
川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  中国证监会于 2021 年 3 月 19 日作出 210423 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所对《反馈意见》
提出的有关法律事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的必要补充。除本
补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见和结论
仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的相关表述。本所律师同意
将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依
法对本补充法律意见书承担责任。
  本补充法律意见书仅供川能动力本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川能
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
动力、交易对方及标的公司为本次重组提供的补充资料进行了核查和验证，现发
表补充法律意见如下：
   一、    《反馈意见》第2题
   申请文件显示，四川能投承诺川能环保的净利润为累计金额。按单一年度
计算，2021-2023 年的承诺净利润分别为 21,540.52 万元、16,571.16 万元、12,072.35
万元，分别下降 23.07%、27.15%。
   请你公司：1）补充披露业绩补偿及减值补偿具体安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》
          《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。2）
补充披露承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评
估预测净利润、本次交易估值的匹配性。3）结合在手合同情况、相关项目按时
投产运营的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露
业绩承诺可实现性。4）结合标的资产报告期业绩变动，补充披露承诺期业绩持
续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利是否存在较大不确定性。5）
补充披露上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排，并请
业绩承诺方出具不通过质押股份逃废补偿义务的承诺。
   请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
   回复：
   （一）问题 1）补充披露业绩补偿及减值补偿具体安排是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求
法》的要求
   《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。”
北京金诚同达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方四
川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》，业绩承
诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，如标的公司在业绩承诺期内实现净
利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
第 1 号》的要求
  （1）业绩补偿总体安排是否符合《1 号指引》的要求
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称：“《1 号指引》”）
“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，
不足部分以现金补偿。”
  本次交易的交易对方四川能投系上市公司控股股东，其取得的交易对价全部
为股份对价。四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，如标的公司在业
绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿
的方式进行补偿，股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿。
  （2）业绩补偿计算公式是否符合《1 号指引》的要求
  A. 《1 号指引》对补偿公式的规定
  根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补
偿方式”：“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份
的数量及期限：
  以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
北京金诚同达律师事务所                    补充法律意见书（二）
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
  B. 本次交易的补偿计算公式
  根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿计算公式为：
  当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易作价－针对标的公司累积已补偿金额
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
  股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。
  本次交易业绩补偿计算公式与《1 号指引》的补偿公式相同，符合《1 号指
引》之规定。
  （3）减值补偿具体安排是否符合《1 号指引》的要求
  A. 《1 号指引》对减值补偿的规定
  根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补
偿方式”：
  在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易
对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
  B. 本次交易减值补偿安排
  根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期届满时，上市公司应对川能环保做减
值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则
业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
  针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格
－业绩承诺期内已针对川能环保补偿股份总数－业绩承诺期间内针对川能环保
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书（二）
已补偿现金金额÷发行价格。本次交易减值补偿具体安排符合《1 号指引》之规
定。
    综上，本所律师认为，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组办
法》和《1 号指引》的相关要求。
     （二）问题 5）上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安
排
    上市公司已促使业绩承诺方四川能投承诺在本次发行股份购买资产项下取
得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让。
    此外，业绩承诺方四川能投已出具承诺函：“本公司保证通过本次交易取得
的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业
绩补偿义务履行完毕之前，本公司不会将通过本次交易取得的股份对外质押，亦
不减持其通过本次交易获得的上市公司股份。”
    经核查，本所律师认为，上市公司已作出确保业绩承诺方充分履行补偿义务
的具体安排，业绩承诺方四川能投已对充分履行补偿义务作出相关承诺。
     二、    《反馈意见》第3题
     申请文件显示，1）上市公司本次配套募集资金拟用于标的资产投资建设巴
彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称巴彦淖尔项目）、偿还银行贷款及
支付本次交易相关税费等。2）巴彦淖尔项目由川能环保持股 79%的合资公司实
施。
     请你公司补充披露：1）募集资金拟用于支付交易相关税费的预计金额及测
算依据。2）募集资金拟投入巴彦淖尔项目的具体安排，如通过增资或提供委托
贷款形式实施募投项目，应披露其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确
增资价格和借款的主要条款及贷款利率，以及是否存在损害上市公司利益的情
形。
     请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
     回复：
北京金诚同达律师事务所                                 补充法律意见书（二）
     （一）募集资金拟投入巴彦淖尔项目的具体安排，不存在损害上市公司利
益的情形
     巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“巴彦淖尔项目”）是由川能
环保、四川恒新宇环保科技有限公司和巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司成立的合
资公司巴彦淖尔川能具体实施，巴彦淖尔川能设立于 2020 年 11 月 8 日，设立时
注册资本为 8,249.40 万元，截至本补充法律意见书出具之日，巴彦淖尔川能股权
结构如下：
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                    8,249.40          100.00
     根据《重组报告书》（二次修订稿）及川能环保提供的资料，巴彦淖尔项目
投资总额约 41,247 万元，其中建设总费用（工程动态投资）约 40,864 万元，流
动资金约 383 万元，资本金由各股东等比例投入。项目总体投资情况如下：
 序号           费用名称          金额（万元）           占比（%）
           合计                  41,247.00          100.00
     巴彦淖尔项目拟使用募集配套资金 25,000 万元，若募集配套资金未能实施
或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。
     巴彦淖尔项目的募集资金投入方式如下：
北京金诚同达律师事务所                  补充法律意见书（二）
  第一步，由川能动力向川能环保增资，川能环保其他股东四川万宏同意放弃
同比例增资，届时川能动力向川能环保每一元出资额的增资价格与本次重大资产
重组中川能环保每一元出资额价格一致；
  第二步，由川能环保向巴彦淖尔川能增资或借款，巴彦淖尔川能其他股东同
意同比例增资或提供借款，增资价格为最近一期经审计每股净资产，提供借款利
率参考同期银行贷款利率确定。
  针对上述募集资金投入方式，川能环保股东四川万宏已出具承诺函，承诺放
弃本次同比例增资权利，同意接受由川能动力对川能环保的单方增资，其每一元
出资额的增资价格与本次重大资产重组中川能环保每一元出资额价格一致；巴彦
淖尔川能股东四川恒新宇环保科技有限公司、巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司已
出具承诺函，承诺同比例向巴彦淖尔川能增资或提供借款。
  根据上市公司的说明及四川万宏出具的承诺函，本次募集资金到位后，川能
动力按照本次资产评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第
次增资，且具体实施时将通过相关决策程序审议，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
  根据四川恒新宇环保科技有限公司、巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司出具的
书面承诺，四川恒新宇环保科技有限公司、巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司已承
诺同比例、同条件增资或提供借款，增资价格为最近一期经审计每股净资产，提
供借款利率参考同期银行贷款利率确定。
  综上，本所律师认为，上市公司已明确募集资金拟投入巴彦淖尔项目方式及
增资价格、借款利率的具体安排，并取得了川能环保及巴彦淖尔川能相关股东承
诺函，本次募集资金投入方式的安排不损害上市公司利益。
  三、   《反馈意见》第7题
  申请文件显示，成都筑弘利达工程管理有限公司（以下简称成都筑弘）由
川能环保协议控制。
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
  请你公司：1）补充披露成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主
营业务，说明川能环保控制成都筑弘的目的、必要性和具体措施，以及该控制
关系有无续期安排，并说明该控制关系对标的资产设备销售业务的影响。2）补
充披露川能环保与成都筑弘有无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，
会否导致关联方利益输送。3）补充披露设备销售业务开展中是否已依规履行招
投标程序，并结合川能环保对成都筑弘的控制关系，披露四川川能节能环保工
程有限公司通过成都筑弘主导的招投标向 EPC 单位销售设备是否存在违反招投
标有关规定的情形。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务，
说明川能环保控制成都筑弘的目的、必要性和具体措施，以及该控制关系有无
续期安排，并说明该控制关系对标的资产设备销售业务的影响
  （1）成都筑弘的股权结构
  根据成都市青羊区行政审批局于 2020 年 5 月 18 日颁发的《营业执照》，成
都筑弘的基本信息如下：
   公司名称       成都筑弘利达工程管理有限公司
 统一社会信用代码     91510100327437538C
   成立日期       2015 年 1 月 13 日
     住所       四川省成都市青羊区黄田坝经四路 138 号
   法定代表人      刘俊君
   注册资本       200 万元
   营业期限       2015 年 1 月 13 日至长期
   公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
              工程管理服务；科技中介服务；软件和信息技术服务业；专业设
              计服务；工程监理服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；
              机械设备经营租赁；土石方工程服务；通用仓储；供应链管理服
              务；商务代理代办服务；再生物资回收与批发；固体废物治理；
              危险废物治理；农、林、牧、渔产品批发；道路货物运输；水利
   经营范围
              水电工程、市政公用工程；环保工程、建筑工程、园林绿化工程、
              公路工程、输变电工程的设计、施工；社会经济咨询；环境卫生
              管理；销售：建材、机械设备、电子产品、五金产品、汽车及零
              配件；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具
之日，成都筑弘的股权结构如下：
       股东名称          出资金额（万元）         持股比例
 成都筑弘工程技术咨询有限公司             49.20      24.60%
       刘俊君                  34.00      17.00%
        王位                  29.20      14.60%
        邓婷                  29.20      14.60%
       詹登民                  29.20      14.60%
       杜宜兵                  29.20      14.60%
        合计                  200.00    100.00%
  根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，成都筑弘工程技术咨询有限
公司成立于 2012 年 8 月 22 日，注册资本 50 万元，截至本补充法律意见书出具
之日，其股权结构如下：
       股东名称           出资金额（万元）        持股比例
        邓婷                  25.00      50.00%
        黄雪芹                 25.00      50.00%
        合计                  50.00     100.00%
  （2）董监高委派与产生机制
  根据成都筑弘现行有效的公司章程，成都筑弘董事、监事及高级管理人员的
委派及产生机制规定如下：
  公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表
决权的股东同意选举产生；不设监事会，只设监事 1 名，由股东会代表公司过半
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
数表决权的股东选举产生；设经理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决
权的股东聘任或者解聘。
  此外，根据川能环保与成都筑弘签署的《委托管理服务协议》，该协议中未
就董事、监事及高级管理人员的委派及产生机制另行作出约定。
  截至本补充法律意见书出具之日，成都筑弘的董事、监事、高管设置情况如
下：
         姓名                    职位
         刘俊君                 执行董事兼总经理
         詹登民                   监事
     （3）主营业务情况
  根据川能环保提供的资料及说明，报告期内，成都筑弘主营业务为向客户提
供项目建设全过程咨询服务与设备集成采购咨询管理服务，两类业务情况具体如
下：
     A. 全过程工程咨询服务
  报告期内，项目建设全过程咨询服务的客户主要为作为项目公司的川能环保
控股子公司，成都筑弘为其提供项目策划管理、报批报建、勘察管理、设计管理、
合同管理、投资管理、招标采购管理、施工组织管理、参建单位管理、验收管理
及质量、计划、安全、信息、沟通、风险、人力资源等管理与协调工作。
     B. 设备集成采购咨询管理服务
  成都筑弘为东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称：
                           “东方汽轮机”）
提供设备集成采购咨询服务，主要包括项目前期咨询服务、代理主要材料采购、
工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调试与质
保期内工作等。
系有无续期安排
     （1）控制成都筑弘的目的与必要性
北京金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（二）
  全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运
营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询
服务，满足建设单位一体化服务需求。根据住建部与发改委联合下发的《关于推
进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），鼓励多种
形式的全过程工程咨询服务市场化发展，优化全过程工程咨询服务市场环境。同
时，指导意见指出，工程建设全过程咨询服务应当由一家具有综合能力的咨询单
位实施，也可由多家具有招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等不同
能力的咨询单位联合实施。
  四川能投与光大环保合资设立川能环保的目标即为将其打造成四川省内节
能环保领域知名企业。川能环保设立之初，主营业务涉及垃圾焚烧发电项目的投
资和运营，尚不具备环保工程咨询等业务类型。为进一步增强自身盈利能力、扩
展该板块业务全产业链，川能环保拟将业务范围拓展到环保工程咨询等领域。
  川能环保系四川能投下属企业，四川能投作为一家多主业经营的省属投资平
台，基于其整体产业布局和产业发展规划的考虑，对下属各业务板块的子公司具
有明确的主营业务职能定位，其中将川能环保业务定位为垃圾焚烧发电为主的固
废处理业务与环卫一体化业务的投资经营主体。
  川能环保曾向四川能投申请开展环保工程咨询业务，但基于上述主营业务职
能定位考虑，未获四川能投同意。
  基于上述原因，川能环保接洽外部单位成都筑弘开展环保工程咨询业务，并
通过与成都筑弘签订委托管理协议的模式，将环保工程咨询实现的收益收回川能
环保。
  根据国家发改委颁布的《工程咨询行业管理办法》，工程咨询单位实行告知
性备案管理，成都筑弘已完成在全国投资项目在线审批监管平台的备案（备案编
号：91510100327437538C-18），能够开展规划咨询、项目咨询、评估咨询、全
过程工程咨询等业务。
  通过成都筑弘开展上述业务，既能够实现川能环保自身良好发展，又能够兼
顾集团的管理规定。
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
  截至本补充法律意见书出具之日，川能环保与成都筑弘的委托管理协议已按
当时协议约定的到期期限予以终止。鉴于垃圾焚烧发电及环卫一体化业务工程咨
询具有更强的专业性，并为了进一步提升川能环保的持续盈利能力，四川能投已
同意川能环保开展工程咨询业务，并将川能环保定位为以垃圾焚烧发电为主的固
废处理业务与环卫一体化业务的全产业链经营主体。目前，川能节能工程亦获得
电力工程施工总承包（三级）、市政公用工程总承包（三级）资质，同时已对在
市政公用工程领域开展全过程工程咨询进行备案，可开展垃圾焚烧发电领域的全
过程工程咨询业务。
  综上，根据川能环保的说明，川能环保控制成都筑弘，并通过成都筑弘开展
环保咨询业务具有合理性。
  （2）控制成都筑弘的具体措施
  经成都筑弘 2017 年 8 月 15 日股东会决议通过，成都筑弘于 2017 年 8 月 18
日与川能环保签署《委托管理服务协议》，并于 2017 年 8 月 24 日将营业执照、
公司章程、公章、法人章、财务章、税控盘、银行 U 盾等经营资料移交给川能
环保。根据《委托管理服务协议》，川能环保实际控制了成都筑弘的经营管理及
财务的权限，并委派人员实际负责成都筑弘的经营管理及具体事务。在《委托管
理服务协议》有效期内，川能环保除按照约定保证成都筑弘平均月利润总额 6
万元之外，均基于自主权限控制成都筑弘对外签订、履行协议，行使财务权限。
在上述范围内，川能环保不受成都筑弘及其股东的约束。
  在实施上述措施的同时，川能环保将成都筑弘纳入合并报表范围内。
  （3）控制成都筑弘的续期安排
规定委托管理的期限为：自川能环保实际履行受托经营管理责任之日起，至 2020
年 12 月 31 日止，协议期满后经双方协商需要续签时，续签协议期限原则上不超
过五年。截至 2020 年 12 月 31 日首次委托管理期限届满后，川能环保与成都筑
弘未再续签合同，双方终止委托管理关系，成都筑弘不再为川能环保及其控股子
公司提供服务。《委托管理服务协议》终止后，由川能环保根据协议约定处置协
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（二）
议期内的债权债务、人员、设备资产、未结业务等。
  （1）设备采购环节
  根据川能环保提供的资料及说明，川能节能工程采购设备分为直接采购与通
过贸易商采购两种模式。在直接采购模式下，成都筑弘未参与川能节能工程对外
采购环节。
  贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合
同》，向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与成都筑弘签订和前
述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》，
成都筑弘向东方汽轮机提供招投标代理与设备集成采购咨询管理服务。
  川能节能工程、东方汽轮机及成都筑弘通过《成套设备供货合同》《成套设
备采购咨询管理服务合同》约定各自的权利和义务。其中，东方汽轮机的职责为
按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项，而成都筑弘则承担组织了东方汽轮机
对外采购的主要活动，如项目前期咨询服务、代理进行招标活动、代理主要材料
采购、工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调
试和质保期内工作。
  根据川能环保提供的资料及说明，贸易商采购销售模式项下，东方汽轮机向
川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相
关的服务对价，在川能环保合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设
备采购服务，属于集团内部交易，在合并报表层面将成都筑弘的此部分收益对应
的川能节能工程的采购成本予以了合并抵销。
  （2）设备销售环节
  根据川能环保提供的资料及说明，在设备销售业务的销售环节，川能节能工
程与项目 EPC 单位签订设备销售合同，将设备销售至 EPC 单位。在 EPC 单位确
定设备供应商环节，成都筑弘未向 EPC 单位提供招投标或咨询服务。因此川能
环保控制成都筑弘对设备销售端不产生影响。
  综上，根据川能环保提供的资料及说明，本所律师认为，对于设备销售业务
北京金诚同达律师事务所                   补充法律意见书（二）
而言，控制成都筑弘对川能环保设备销售环节不产生影响；在设备采购环节，贸
易商采购销售模式下，由成都筑弘承担组织东方汽轮机对外采购，在合并报表层
面将成都筑弘对东方汽轮机的收益与对应的川能节能工程的采购成本予以了合
并抵销，因此对采购环节的价格亦不产生影响。
     （二）补充披露川能环保与成都筑弘有无除《委托管理服务协议》外的其
他协议或安排，会否导致关联方利益输送。
议或安排
  根据川能环保提供的资料及说明、成都筑弘及其股东出具的说明函、四川能
投出具的承诺函，川能环保与成都筑弘之间不存在《委托管理服务协议》之外的
其他协议或安排。
     （1）关于成都筑弘的收入
  根据川能环保与成都筑弘之间的《委托管理服务协议》，委托管理期间内，
成都筑弘的收入在扣除固定月利润后，均通过委托管理服务费的形式返回川能环
保。
  具体而言，报告期内，成都筑弘依靠向川能环保控股子公司提供全过程工程
咨询、向东方汽轮机提供设备咨询等业务获取收益。根据委托管理服务协议规定，
按成本总包模式，在川能环保保证成都筑弘平均月利润总额 6 万元后，总成本节
约部分作为川能环保的委托管理服务费用，由川能环保向成都筑弘收取。该情形
下，除固定的月利润总额 6 万元之外的其他利润，实际上均归属于川能环保。
  根据川能环保提供的资料及说明，在会计处理上，川能环保向成都筑弘收取
委托管理服务费、成都筑弘向川能环保控股子公司收取全过程工程咨询服务费、
成都筑弘向东方汽轮机收取设备咨询服务费，均作为成都筑弘与川能环保及其控
股子公司之间的内部交易，在合并层面予以内部抵销，具体如下：
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书（二）
  项目          调整后             调整前
                       根据川能环保与成都筑弘签订的托管协
 托管服务   在川能环保合并层面做内部抵销 议约定计算并确认托管服务费，合并层面
                       未抵销
全过程咨询业                在成都筑弘向项目公司提供了咨询服务
       在川能环保合并层面做内部抵销
  务                   并开票后确认收入，合并层面未抵销
                      在成都筑弘向东方汽轮机提供了采购咨
采购咨询服务 在川能环保合并层面做内部抵销 询服务并开票后确认收入，合并层面未抵
                      销
  （2）关于成都筑弘获取每月固定利润
  根据《委托管理服务协议》，川能环保应保证委托管理期间成都筑弘平均月
利润总额 6 万元。根据川能环保的说明，该平均月利润总额为根据双方权利与义
务的约定及机会成本协商确定，整体金额较小，不存在定价显失公允的情形。
  （3）关于川能环保与成都筑弘的关联
  经本所律师公开核查国家企业信用信息公示系统信息，川能环保及其控股子
公司经公司登记机关备案的董事、监事或总经理未担任成都筑弘的股东、执行董
事、监事或总经理；成都筑弘的自然人股东、执行董事、监事或总经理未担任川
能环保及其控股子公司经公司的董事、监事或总经理。
  川能环保出具说明函确认如下：
  川能环保董事、监事、高级管理人员和中级以上管理人员与成都筑弘及成都
筑弘股东之间不存在任何交易关系、权益安排以及其他利益或资金的往来，上述
人员与成都筑弘主要自然人股东之间不存在以下关系：
  A. 构成关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
及其他近亲属关系之外关系密切、有特殊关系或对其有重大影响的人；
  B. 交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并
收取或支付佣金以及其他形式的交易；
  C. 为其投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳
务、服务或担任职务；
北京金诚同达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
    D. 其他与川能环保及川能环保控股子公司、成都筑弘的业务存在任何关联
的利益往来。”
    成都筑弘及其股东出具说明函确认如下：
    成都筑弘自然人股东及其关系密切的家庭成员与川能环保董事、监事、高级
管理人员和中层以上管理人员之间，不存在以下关系：
    A. 构成关系密切的家庭成员；
    B. 交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并
收取或支付佣金以及其他形式的交易；
    C. 彼此为对方投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业
提供劳务、服务或担任职务；
    D. 其他与成都筑弘或成都筑弘法人股东、川能环保或其控股子公司的业务
存在任何关联的利益往来。
    据此，本所律师认为，川能环保与成都筑弘之间不存在《委托管理服务协议》
外的其他协议或安排，双方之间的交易未导致关联方利益输送。
    （三）补充披露设备销售业务开展中是否已依规履行招投标程序，并结合
川能环保对成都筑弘的控制关系，披露四川川能节能环保工程有限公司通过成
都筑弘主导的招投标向 EPC 单位销售设备是否存在违反招投标有关规定的情形。
    根据川能环保提供的资料及说明，报告期内，成都筑弘未参与 EPC 单位向
川能节能工程采购设备环节的采购程序，未向 EPC 单位提供招标代理服务。报
告期内，川能节能工程承接设备销售业务订单履行招投标程序的情况如下：
                                                           设备
                                      EPC 合同   设备销售
序                               客户                         销售
       合同名称        采购方                是否固定     合同金额
号                               种类                         所经
                                      设备价格     （万元）        程序
    自贡市城市生活垃圾焚
                   中国轻工业
    烧发电项目（二期）工程                 EPC                        邀请
    EPC 项目成套设备及材                单位                         招标
                    限公司
        料采购合同
北京金诚同达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
                                                设备销售        设备
                                       EPC 合同
序                                客户                         销售
       合同名称         采购方                是否固定     合同金额
号                                种类                         所经
                                       设备价格     （万元）
                                                            程序
    雅安市生活垃圾焚烧发      中国电建集                                   单一
                             PC 单
                              位
       材料采购          有限公司                                   谈判
    射洪生活垃圾环保发电
    项目成套设备采购合同、 湖南省工业
                                 EPC                        邀请
                                 单位                         招标
    项目成套设备采购合同   限公司
       补充协议
    古叙生活垃圾焚烧发电
    项目工程 EPC 总承包合
    同—成套设备及材料采
          购         中国轻工业
                                 EPC                        邀请
    古叙生活垃圾焚烧发电                   单位                         招标
                     限公司
    项目工程 EPC 总承包
    合同成套设备及材料采
      购补充协议一
    广安市城市生活垃圾焚
    烧发电项目（二期）设计 中国轻工业
                                 EPC                        邀请
                                 单位                         招标
    成套设备及材料采购合    限公司
         同
    广安污泥处理处置中心      中国轻工业
                                 EPC                        邀请
                                 单位                         招标
     设备及材料采购合同       限公司
    仁寿生活垃圾焚烧发电      成都天翼电    PC 分                           单一
       供货合同          公司       位                             谈判
    雅安市城乡生活垃圾收
    运系统建设项目垃圾运
    转站、智慧云平台配套设
                    中国电建集
    备及车辆设备采购合同                                              邀请
                    团成都勘测        EPC
                    设计研究院        单位
    圾收运系统建设项目垃                                               价
                     有限公司
    圾转运站、智慧云平台配
    套设备及车辆设备采购
        技术协议
    重庆钢铁集团设计院有
    限公司遂宁市城乡垃圾      重庆钢铁集
                                 EPC                        直接
                                 单位                         谈判
    建设运营 PPP 项目配套    限公司
    设备供货及相关服务采
北京金诚同达律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                                                 设备销售        设备
                                        EPC 合同
序                                 客户                         销售
         合同名称        采购方                是否固定     合同金额
号                                 种类                         所经
                                        设备价格     （万元）
                                                             程序
     购合同、遂宁市城乡垃圾
     处理设施全市统一打包
     建设运营 PPP 项目技术
          协议
     威海荣成好运角旅游度      湖南省工业
                              PC 单                           邀请
                               位                             招标
      程成套设备采购合同       限公司
     宣城市生活垃圾焚烧发      中国电建集                                   单一
                                  EPC
                                  单位
       备供货合同          有限公司                                   谈判
     自贡能投华西环保发电                   技改
                                                             直接
                                                             谈判
      标提效技改服务合同                   单位
     宣城中科环保电力有限      宣城中科环        技改
                                                             直接
                                                             谈判
      术改造服务合同         公司          单位
     新密市昌源集团电力有                                              直接
      限公司技改维护合同                                              谈判
                     新密市昌源        技改
     护项目 1#炉省煤器低温     限公司         单位                         直接
     段维护改造工程施工合                                              谈判
           同
                                  设备
     全自动电脑洗车机供货      瀚蓝工程技                                   直接
         合同          术有限公司                                   谈判
                                  单位
     上述设备销售业务中，序号 1、3、4、5、6 及 10 项的订单，系通过邀请招
标的方式取得，除此之外的订单，为通过邀请比价、单一来源谈判、直接谈判等
方式取得，具体分析如下：
     （1）客户为总承包商（EPC/PC 单位）的情形，EPC/PC 合同固定工程设
备价格而不需要单独履行招标程序的情形
     《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条
例》”）第 29 条规定：“招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服
务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货
物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依
北京金诚同达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
法进行招标。”《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发
〔2017〕19 号，2017 年 2 月 21 日实施）第 3 条第 3 款规定：“加快推行工程总
承包。……除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目
外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。”据此，
以固定价格形式包含在总承包范围内的工程、货物、服务，EPC/PC 单位可以直
接发包的形式选择分包商。
     报告期内，川能环保符合以上规定而可以不履行招标程序的项目如下：
                                    EPC 合同   设备销售
上表                            客户                         设备销售
         合同名称        采购方            是否固定     合同金额
序号                            种类                         所经程序
                                    设备价格     （万元）
      自贡市城市生活垃圾
                   中国轻工业
      焚烧发电项目（二期）              EPC
      工程 EPC 项目成套设            单位
                    限公司
       备及材料采购合同
      射洪生活垃圾环保发
      电项目成套设备采购      湖南省工业
                              EPC
                              单位
      保发电项目成套设备       限公司
       采购合同补充协议
      古叙生活垃圾焚烧发
      电项目工程 EPC 总承
      包合同—成套设备及
         材料采购        中国轻工业
                              EPC
      古叙生活垃圾焚烧发               单位
                      限公司
      电项目工程 EPC 总
      承包合同成套设备及
      材料采购补充协议一
      广安市城市生活垃圾
      焚烧发电项目（二期） 中国轻工业
                              EPC
                              单位
      （EPC）成套设备及材 限公司
         料采购合同
      广安污泥处理处置中
                     中国轻工业
      心项目工程 EPC 项目            EPC
      成套设备及材料采购               单位
                      限公司
          合同
      雅安市城乡生活垃圾      中国电建集
      收运系统建设项目垃      团成都勘测    EPC                        邀请询比
      圾运转站、智慧云平台     设计研究院    单位                          价
      配套设备及车辆设备      有限公司
北京金诚同达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
                                    EPC 合同   设备销售
上表                            客户                         设备销售
         合同名称        采购方            是否固定     合同金额
序号                            种类                         所经程序
                                    设备价格     （万元）
      采购合同文件、雅安市
      城乡生活垃圾收运系
      统建设项目垃圾转运
      站、智慧云平台配套设
      备及车辆设备采购技
          术协议
      重庆钢铁集团设计院
      有限公司遂宁市城乡
      垃圾处理设施全市统
      一打包建设运营 PPP
                     重庆钢铁集
      项目配套设备供货及               EPC
      相关服务采购合同、遂              单位
                      限公司
      宁市城乡垃圾处理设
      施全市统一打包建设
      运营 PPP 项目技术协
             议
      威海荣成好运角旅游
                     湖南省工业
      度假区生物质热电联              PC 单
      产工程成套设备采购               位
                      限公司
         合同
      宣城市生活垃圾焚烧      中国电建集
                              EPC                        单一来源
                              单位                          谈判
       套设备供货合同       有限公司
     上表的订单均为建设工程 EPC 或 PC 合同项下的工程设备销售业务，EPC/PC
合同均已固定工程设备价格。该情形下，根据《招标投标法实施条例》第 29 条
的规定，EPC/PC 单位可以不经招投标确定工程设备供应商。
     （2）不属于法定必须招标范围的情形
     《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“ 《招标投标法》”）第 3 条
规定：“ 中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、
施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
                                 （一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。”
     报告期内，川能环保设备销售业务中符合以上规定，从而不属于法定必须招
北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书（二）
标范围的项目如下：
                                     设备销售
上表                             客户种              设备销售所
          合同名称         采购方           合同金额
序号                              类                经程序
                                     （万元）
      自贡能投华西环保发电有限             技改项
      公司达标提效技改服务合同             目单位
      宣城中科环保电力有限公司
                      宣城中科环保   技改项
                      电力有限公司   目单位
          务合同
      新密市昌源集团电力有限公
        司技改维护合同       新密市昌源集
                               技改项              直接谈判
                               目单位
      目 1#炉省煤器低温段维护     司             24.80
         改造工程施工合同
                      瀚蓝工程技术   设备采
                       有限公司    购单位
     上表中 12-14 的订单属于技术改造服务类合同。技术改造服务如构成工程建
设项目，且属于必须招标事项的，应当依法履行招标程序，除此之外，则不属于
必须招标的事项。根据川能环保提供的资料及说明并经核查，上述川能节能工程
改造升级所需的设计、设备采购、安装施工及调试等一系列服务，其中设备采购
构成合同价款的主要部分。另一方面，针对上述 12-14 的订单，根据川能环保的
说明，技改项目单位均未将技改项目作为工程建设项目。因此，12-14 的订单不
属于工程建设项目，不属于必须招标的范围，该等订单未经过招投标程序的情形
未违反招投标相关法律法规的规定。
     根据川能环保提供的资料，上述编号为 15 的订单属于设备采购订单，亦不
属于工程建设项目。因此，编号 15 的订单未经过招投标程序而获得的情形未违
反招投标相关法律法规的规定。
     综上，本所律师认为，12-15 的订单未经过招投标程序获得的情形未违反招
投标相关法律法规的规定。
     （3）属于单一来源谈判但已取得 EPC 单位确认函的情形
     根据川能环保提供的资料及说明，报告期内，川能环保有关合同中属于单一
北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书（二）
来源谈判但已取得 EPC 单位确认函的情形如下：
                                     设备销售        设备销
上表                            客户
           合同名称       采购方            合同金额（万      售所经
序号                            种类
                                       元）        程序
       雅安市生活垃圾焚烧发电   中国电建集团
                              PC 单               单一来源
                               位                  谈判
           采购          公司
       仁寿生活垃圾焚烧发电项            PC 分
                     成都天翼电力                      单一来源
                     工程有限公司                       谈判
           合同                  位
     针对上述雅安二期项目的订单，中国电建集团四川工程有限公司于 2020 年
的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立以来，在参
与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在
串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则
的行为。”
     针对上述仁寿项目订单，成都天翼电力工程有限公司于 2020 年 12 月 1 日出
具证明：“我司按照法律法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其
开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活
动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及
其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。”
     未履行招投标程序的法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因
此受到处罚。根据《招标投标法》等相关法律法规，履行招投标程程序系设备采
购方之义务，未履行招投标程序并非川能节能工程原因所致，相关法律责任不由
川能节能工程承担，川能节能工程不会因采购方未履行招投标程序而受到处罚。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，川能节能工程未因违反《招
标投标法》等相关规定而受到处罚。
     《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百五十三条第一
款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强
制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”上述项目订单的设备销售合同不
符合《招标投标法》对必须招标事项的相关规定，存在被认定无效的风险。同时，
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生
效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返
还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有
过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”《民法典》
第七百九十三条规定：“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，
可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。”
  截至本补充法律意见书出具之日，上述项目订单的合同履行情况如下：
  关于雅安项目的订单，川能节能工程与中国电建集团四川工程有限公司经过
单一来源谈判程序签订《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购
合同》（以下简称“《雅安二期设备集采合同》”），目前，川能节能工程已完成
全部设备的交付，设备款已收回 2,765.36 万元，尚有余款 6,004.64 万元。以上述
设备组成的发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《雅
安二期设备集采合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支
付义务。根据中国电建集团四川工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工
程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备
销售合同的约定支付货款。参照《民法典》的相关规定，即使《雅安二期设备集
采合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获
得折价补偿。
  关于仁寿项目的订单，川能节能工程与成都天翼电力工程有限公司经过单一
来源谈判程序签订《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》
                                 （以
下简称“《仁寿设备集采合同》”），目前，川能节能工程已完成全部设备的交付，
设备款已收回 17,500.00 万元，尚有余款 7,183.08 万元。以上述设备组成的发电
机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《仁寿设备集采合同》
项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。根据成都天翼
电力工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同
的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。
参照《民法典》的相关规定，即使《仁寿设备集采合同》因违反招投标有关法律
规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
     四川能投承诺：“川能环保设备销售合同（包括向 EPC 单位销售成套环保设
备的销售合同或为第三方提供技术改造服务设计的设备销售合同）均真实有效，
目前均处于正常履行状态，不存在被合同相关方、相关主管单位或第三方主张合
同无效或撤销合同的情形。如川能环保设备销售合同出现无效、被撤销或其他原
因导致无法正常履行，因此给上市公司造成损失的，四川能投将承担全部赔偿责
任”。
     综上，本所律师认为，川能节能工程存在上述通过单一来源谈判获得订单的
情形，不会对川能环保的生产经营造成重大不利影响。
     报告期内，在设备销售业务中，成都筑弘为贸易商东方汽轮机提供设备采购
招投标代理服务。东方汽轮机与成都筑弘之间就以下 7 个项目签订有《工程成套
设备采购咨询管理服务合同》，由成都筑弘为东方汽轮机从上游采购工程设备的
环节，提供工程咨询服务，该服务范围内包含成都筑弘为东方汽轮机提供招标代
理的内容。
                                 相关《工程成套设备采购咨询
 编号               项目名称
                                  管理服务合同》签订时间
          威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工       2019 年 7 月
                  程项目
     成都筑弘作为代理开展的采购流程具体包括公开招标、竞争性谈判、询价、
单一来源、比选等程序，在此过程中，成都筑弘主要履行以下职责：
     阶段                  服务范围与服务内容
            成都筑弘根据项目情况与对项目的要求制定招标文件，确定工程内容、设
 确定招标范
            备内容或服务内容，并邀请投标单位。对投标单位的业绩、资质证书、营
   围
            业执照、特殊行业施工许可证等进行必要的审查
 准备招标文      成都筑弘准备的招标文件包括：投标邀请书；投标人须知；合同主要条款；
北京金诚同达律师事务所                       补充法律意见书（二）
   件     投标文件格式；技术条款；评标标准和方法以及其他辅助材料。成都筑弘
         对招标文件中设备的技术要求的准确性负责，满足项目需求
         成都筑弘对招标时间节点进行控制，并有义务保证不因招标延期而导致设
 代理东方汽   备交货延期等情况发生。成都筑弘应与甲方协商，组成评标委员会对投标
 轮机组织招   文件进行评审。评标委员会成员应具有相应的资格和经验，成都筑弘应对
  标活动    评标委员会成员的评审活动进行监督，防止受贿，有失公正、公平的舞弊
         现象
 督促签订合   督促中标人与甲方签订采购合同，并结合招标投标文件对采购合同内容进
   同     行澄清
  截至本补充法律意见书出具之日，上述项目项下东方汽轮机采购并销售的设
备均已交付，上述项目均已投产，成都筑弘与东方汽轮机之间正在结算服务费用。
  （3）成都筑弘提供招标代理服务的合法合规性分析
  A. 关于资质
  《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》（2007 年 3 月 1 日实施，2018
年 3 月 8 日废止）第 4 条规定：“从事工程招标代理业务的机构，应当依法取得
国务院建设主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门认定的工程
招标代理机构资格，并在其资格许可的范围内从事相应的工程招标代理业务。”
  如前述，成都筑弘开始招标代理业务的时间均晚于 2018 年 3 月 8 日，其从
事招标代理业务时，已无需获得相关资质。因此，成都筑弘开展招标代理业务并
未违反《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》规定的准入要求。
  B. 关于成都筑弘履行的主要程序
  成都筑弘在公开招标、竞争性谈判、询价、单一来源、比选等采购程序中，
履行了制作招标文件或邀请文件、发布公告或发出邀请、组织开标评标或评选等
程序。
  其中，成都筑弘在履行开标、评标过程中，主要履行的程序包括：
  ①投标人签到、评审委员签到程序；
  ②要求评标委员会成员签署《评标工作守则暨廉洁承诺书》、《评标委员会
职责》；
  ③对开标过程留有开标记录表，记载了投标文件密封情况、报价，并经投标
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
人代表签字；
  ④评分过程中采用了记载评分标准的格式化评分表；
  ⑤对于竞争性谈判制作并保留了谈判记录表；
  ⑥最终确定中标人，制作评标结果汇总，并经评标委员会成员签字。
  综上，成都筑弘在招标代理过程中履行了所需的主要程序。
  C. 成都筑弘不存在处罚记录
  根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，成都筑弘未因违反《招
标投标法》等相关规定而受到处罚。此外，根据成都市青羊区市场监督管理局于
监管（工商）管理相关法律、法规的行为记录，未受到该局的行政处罚。
  综上，经核查成都筑弘部分招标代理业务材料，国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站的公开信息，以及成都筑弘的主管市场监管部门出具的证明文件，
本所律师认为，截至《委托管理服务协议》终止时，成都筑弘提供招投标代理服
务不存在违反《招标投标法》等相关法律法规规定的情况。
  四、   《反馈意见》第8题
  申请文件显示，1）川能环保的环保设备销售业务采用直采直销模式和贸易
商采购销售模式两种模式。贸易商采购销售模式中，成都筑弘主导进行设备采
购并收取咨询费，东方汽轮机作为贸易商代为垫资采购。2）报告期内，环保设
备销售收入占比分别为 16.66%、16.55%、61.11%，评估中该业务仅预测至 2022
年，且收入集中在 2020 年，预测期内收入下滑明显。
  请你公司：1）补充披露环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销
售模式的合同金额、收入、利润等占比，对比同行业公司，说明采用贸易商采
购销售模式及两种模式并存的必要性与合理性。2）补充披露环保设备销售的会
计处理方式、收入集中在 2020 年的原因，并测算剔除环保设备销售后报告期的
业绩情况，说明对估值的影响。3）对比两种模式下的采购价格、销售价格、定
价依据、账期、毛利、净利、主要客户及主要供应商，说明贸易商采购模式下
北京金诚同达律师事务所                    补充法律意见书（二）
的定价是否公允，是否存在利益输送情形。4）补充披露设置东方汽轮机垫资代
付安排的原因及必要性，是否已签署相关协议，如是，披露协议具体内容，是
否存在违约或终止的风险，并说明对标的资产设备销售业务和持续盈利能力的
影响。
  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）问题 4）补充披露设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，是
否已签署相关协议，如是，披露协议具体内容，是否存在违约或终止的风险，
并说明对标的资产设备销售业务和持续盈利能力的影响。
  根据川能环保的说明，川能环保通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资
金流紧张问题。由于环保设备金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决该
矛盾，川能节能工程将资金实力强且作为公司供应商的东方汽轮机引进环保设备
销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，能缓
解川能环保的资金流压力。
  基于上述，本所律师认为，川能环保设置东方汽轮机垫资代付安排具有合理
性及必要性。
的风险，并说明对标的资产设备销售业务和持续盈利能力的影响
  根据川能环保提供的资料及说明，川能环保与东方汽轮机之间签订《成套设
备采购合同》，成都筑弘与东方汽轮机签订《成套设备采购咨询管理服务合同》，
除此之外，川能环保与东方汽轮机之间未签订其他关于垫资代付安排的协议。东
方汽轮机取得的对价均为环保设备买卖的差价，全部包含在川能环保向其支付的
设备采购款项中。
  此外，根据川能环保提供的资料及说明，截至 2021 年 3 月末，川能环保尚
未使用的银行授信额度共 51,000 万元。未来良好的银行授信状况将有力保障川
能环保开展直采直销模式的设备销售业务。
北京金诚同达律师事务所                    补充法律意见书（二）
  根据东方汽轮机出具的《说明函》，确认双方之间正常履行设备采购交易相
关协议，截至目前，双方均不存在违约，亦未发生纠纷和争议。
  据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，川能环保与东方汽
轮机之间签订的合同履约情况良好，不存在违约或终止的风险，对标的资产设备
销售业务和持续盈利能力不会造成重大不利影响。未来，川能环保新增良好的银
行授信状况将有力保障开展直采直销模式的设备销售业务。
  五、    《反馈意见》第11题
  申请文件显示，川能环保拥有 11 个 BOT 模式的垃圾焚烧发电项目，1 个
BOT 模式的在建污泥处理项目，2 个 PPP 类型的环卫一体化服务项目，川能环
保对上述项目均拥有特许经营权。
  请你公司补充披露：1）相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如
需，披露办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的
资产持续盈利能力、主要财务数据的影响及应对措施。3）上述项目运营是否已
取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营资质到期是否存在无法续
期的障碍及应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）川能环保特许经营协议履行许可或备案程序情况
管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126 号）对市政公用事业特许经营者选
择程序做出了详细规定， 主管部门选择投资者或者经营者时应履行程序：（1）
提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公
开发布招标条件，受理投标；（2）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行
资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（3）组织评审委员会依
法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（4）向
社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（5）公示期满，对中标者没有异议
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。据此，确定
特许经营者后，主管部门履行公告程序，并与确定的特许经营者签订及履行特许
经营协议，特许经营者无需履行特许经营权备案相关义务。
    根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”据此，
特许经营权协议签订后，主管部门负有向上级部门备案的义务。
    截至本补充法律意见书出具之日，川能环保正在履行的特许经营协议均未履
行备案程序。根据上述规定，特许经营协议的备案应由主管部门依据《市政公用
事业特许经营管理办法》向上一级市政公用事业主管部门履行，上述备案系特许
经营协议签署后主管部门应履行的管理性手续，不影响特许经营协议的效力，未
备案事宜对川能环保及其子公司经营活动不构成重大影响。
    针对上述特许经营协议的备案事宜，四川能投承诺：“如因川能环保正在履
行的特许经营协议未经主管部门向其上一级市政公用事业主管部门备案，导致特
许经营协议的效力、履行受到不利影响，由此导致川能环保或上市公司遭受损失
的，本公司将向上市公司赔偿一切损失。”
    综上，本所律师认为，川能环保正在履行的特许经营协议未经主管部门依据
《市政公用事业特许经营管理办法》向上一级市政公用事业主管部门备案的情形
不影响特许经营协议的效力，对川能环保及其子公司经营活动不构成重大影响。
     （二）上述特许经营协议不存在违约或终止的风险
    根据川能环保的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述特许经营权协
议均处于正常履行状态。根据川能环保及其控股子公司（均为被授权方）的特许
经营协议，针对因被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的主要条款如
下：
序    公司名                  因被授权方违约提前终止协议的相关条款
              项目
号     称                   （甲方为授权方，乙方或丙方为被授权方）
           自贡市生活垃
     自贡川    圾焚烧发电
     能发电   BOT 特许经营
           项目（二期）
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
序   公司名               因被授权方违约提前终止协议的相关条款
              项目
号    称                （甲方为授权方，乙方或丙方为被授权方）
                   协议。
                   营中不履行职责造成后果的，乙方自整改最后期限之日
                   起 30 日内纠正、补救达不到要求的，甲方可单方解除本
                   协议。
                   康、公众安全等紧急情况的，经整改仍不达标，甲方可
                   单方解除协议。
          遂宁市生活垃   方可以通知乙方停止运营，直至本项目的安全状况符合
    遂宁川
    能能源            同。
            目
                   本协议自动中止。
                   到要求的，甲方可单方解除本协议。
                   除本协议。
                   行处置或抵押，也不得擅自改变土地用途，否则，甲方
                   可解除本协议。
                   等不符合本协议约定或者乙方未全面履行本协议约定，
          长垣县生活垃   经催告后乙方拒不按甲方要求立即整改的，甲方有权立
          目（一期）    2.以下事件如果不是由不可抗力事件、法律规范变更或甲
                   方违约所致，并且在收到甲方要求说明其违约并予以纠
    长垣川
                   正的书面通知后 60 日内仍未能纠正该违约的，甲方有权
    能能源
                   提出终止本协议：（1）乙方严重资不抵债，且无能力继
                   续经营项目；（2）乙方已进入破产还债程序；（3）乙
          长垣县生活垃   方违反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关
          目（二期）    临时接管；（5）乙方未履行本协议项下其他义务构成对
                   本协议的实质性违反。
          雅安市生活垃   1.以下事件如果不是由于不可抗力事件、法律规范变更或
          目（一期）    纠正的书面通知后 60 日内仍未能纠正该违约的，甲方有
    雅安川            权提出终止本协议：（1）丙方严重资不抵债，且无能力
    能能源   雅安市垃圾焚   继续经营项目；（2）丙方已经入破产还债程序；（3）
           （二期）    闭，且相关政府部门的决定已具有法律效力；（4）发生
                   临时接管；（5）丙方未履行本协议项下其他义务构成对
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
序    公司名               因被授权方违约提前终止协议的相关条款
              项目
号     称               （甲方为授权方，乙方或丙方为被授权方）
                    本协议的实质性违反。
                    在项目经营中，若项目发电工艺、综合技术、环保指标
           射洪县城市生
     射洪川            等不符合本协议约定或者乙方未全面履行本协议约定，
      能             经催告后乙方拒不按甲方要求立即整改的，甲方有权立
            电项目
                    即单方解除本协议。
                    在一个运营年度内，计划外暂停服务期一次超过 30 日或
     泸州川   古叙生活垃圾   者累计超过 60 日的，甲方有权提取运营维护保证金，并
     能能源   焚烧发电项目   要求项目公司提出改进方案，如项目公司在规定的期限
                    内仍未改善的，甲方有权解除本协议。
                    协议。
                    行处置或抵押，也不能擅自改变土地用途，否则，甲方
                    可解除本协议。
           广安市垃圾焚
                    营中不履行职责造成后果的，乙方自整改最后期限之日
           （一期）
                    起 30 日内纠正、补救达不到要求的，甲方可单方解除本
                    协议。
                    康、公众安全等紧急情况的，经整改仍不达标，甲方可
     广安川
                    单方解除协议。
     能能源
                    甲方可以通知乙方停止运营，直至本项目的安全状况符
                    合有关法律法规确定的安全标准，否则，甲方有权解除
                    合同。
           广安市生活垃   6.若乙方未按国家标准和本协议约定标准超标排放二噁
           目（二期）    7.在项目整个运营期内，在甲方要求纠正、补救之日起
                    致使垃圾处理项目停止运行累计超过 60 日以上的，甲方
                    可解除本协议。
                    不能恢复垃圾处理或甲方不能及时供应垃圾达 6 个月以
                    上，甲乙任何一方有权要求终止本合同。
           巴彦淖尔市城   同意向通知：（1）乙方无合理理由强行更改工艺或者转
     巴彦淖
     尔川能
            理项目     （2）乙方发生重大安全事故且其整改不足以消除安全隐
                    患；（3）乙方发生变故，致使其已不具备履行本合同的
                    能力；（4）乙方已明确表示放弃或否认本合同有效；（5）
                    未经甲方事先书面同意，乙方停止运营维护服务超过 30
                    日（紧急情况的除外，但应在发生的同时告知甲方，并
北京金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（二）
序    公司名                 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
              项目
号     称                  （甲方为授权方，乙方或丙方为被授权方）
                      在发生后 1 日内书面报告甲方）；（6）乙方擅自转让、
                      出租特许经营权的；（7）乙方除融资目的外，擅自将所
                      经营的财产进行处置或抵押的；（8）法律、法规禁止的
                      其他行为。
                      发出终止合同意向通知。
                      行。待协商解决后继续履行合同或法律诉讼后终止合同。
                      甲方同意，乙方连续 15 天上或年度累计超过 30 天以上
                      无甲方认可的理由不接收甲方提供的可接收垃圾；（2）
                      乙方违反其在本协议项下的保证，并将实质性地影响其
                      履行本协议项下的义务。
                      续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力时
                      间如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性
                      影响时，任何一方均可以书面通知另一方终止协议。
                      接管。临时接管持续超过 60 天，甲方有权提前终止本协
                      议。
                      于不可抗力所致，且乙方在规定期限内未能纠正，甲方
                      有权立即发出解除通知：（1）乙方擅自转让、出租特许
     广安川   广安污泥处理     经营权、擅自将所经营的财产进行处置或抵押；（2）乙
     能再生   处置中心项目
                      利益和安全；（3）根据中国法律乙方进行清算或资不抵
                      债；（4）除协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，
                      乙方连续 72 小时或任一运营年累计 336 小时无故或因其
                      自身原因完全终止污泥处理；（5）乙方严重资不抵债，
                      且无能力继续经营项目或者已经进入破产还债程序；     （6）
                      乙方违反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关
                      闭；（7）乙方未履行本协议项下的其他义务，构成对本
                      协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求
                      补救的书面通知 15 个工作日内仍未能补救该实质性违
                      约；（8）违法规定和约定利用土地；（9）其他依法和
                      按约定应当终止的情形。
                      止本合同。
           广安市前锋区     2.如果自不可抗力发生或知道发生之日起 180 日之内双
     广安川              方不能达成一致意见，则任何一方有权向另一方发出终
     能环卫              止意向通知。
           化 PPP 项目
                      甲方在特定情形下（如项目所提供的公共产品或服务已
                      经不合适或者不再需要，或者影响公共安全和公共利益）
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
序    公司名                 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
              项目
号     称                 （甲方为授权方，乙方或丙方为被授权方）
                      可单方面决定终止项目的权利。
            纳雍县城乡生    面的不属实，甲方有权终止本合同。
            活垃圾收转运    2.在乙方违反本合同相关规定造成严重后果的情况下，收
     纳雍川
     能环境
            洁系统工程     3.如果乙方在整改期限后仍达不到要求，则甲方可以提前
             PPP 项目   终止本合同。
     根据川能环保提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，川能环保及其
控股子公司均能够按照特许经营权协议的约定履行合同项下义务，未与主管部门
就特许经营权协议存在纠纷的情形，不存在被主管部门解除或被主张违约的情形。
同时，根据川能环保提供的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，川
能环保不存在因超额排放二噁英等污染物而受到环保处罚情况。
     根据川能环保提供的资料及说明，川能环保及各项目子公司已建立较为完整
的规章制度体系，通过加强内部管理，控制项目质量，能够避免因自身原因导致
出现特许经营协议违约或终止情形。另一方面，特许经营协议签署方主体为项目
当地人民政府或其授权的主管部门，该等主体公信力和信誉度较高，对特许经营
协议的履行能力具有较高保障。
     针对上述特许经营协议的履行情况，川能环保运营项目的相关主管部门出具
了证明文件，主要内容如下：
序
     公司名称                  主管部门的证明
号
            自贡市城市管理行政执法局出具证明文件，自贡川能发电系自贡市生活
            垃圾环保发电项目（二期）特许经营权被授予方，特许经营协议合法有
     自贡川能
      发电
            议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如自贡川能发电正常履行
            特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
            遂宁市住房和城乡建设局出具证明文件，遂宁川能能源系遂宁市生活垃
            圾焚烧发电项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可
     遂宁川能
      能源
            发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如遂宁川能能源正常履行特许经营协
            议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
北京金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（二）
序
     公司名称               主管部门的证明
号
      能源    议合法有效，长垣川能能源能够遵守城市生活垃圾处置的相关法律、法
            规等规定。长垣川能能源严格按照城市生活垃圾处置服务业务履行审批
            程序，不存在违法相关法律、法规和规范性文件的现象。
            雅安市住房和城乡建设局出具证明文件，雅安川能能源系雅安市生活垃
            圾焚烧发电项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可
     雅安川能
      能源
            发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如雅安川能能源正常履行特许经营协
            议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
            射洪市人民政府出具证明文件，射洪川能系射洪生活垃圾环保发电项目
            特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经
            纠纷或潜在纠纷。如射洪川能正常履行特许经营协议，其不会因主观原
            因单方面终止该项目的特许经营权。
            古蔺县综合行政执法局出具证明文件，泸州川能能源系古叙生活垃圾焚
            烧发电厂项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执
     泸州川能
      能源
            生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如泸州川能能源正常履行特许经营协议，
            其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
            广安市住房和城乡建设局出具证明文件，广安川能能源系广安市城市生
            活垃圾综合焚烧发电项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效
     广安川能
      能源
            的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如广安川能能源正常履行特
            许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
            杭锦后旗人民政府出具证明文件，巴彦淖尔川能系巴彦淖尔市生活垃圾
            焚烧发电项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执
     巴彦淖尔
      川能
            生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如巴彦淖尔川能正常履行特许经营协议，
            其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
            广安市住房和城乡建设局出具证明文件，广安川能再生系广安市污泥处
            理处置中心项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可
     广安川能
      再生
            发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如广安川能再生正常履行特许经营协
            议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
            广安市前锋区环境卫生管理所出具证明文件，前锋区环境卫生管理所授
            予广安川能环卫以下特许经营权：在合作期内，广安川能环卫自行承担
            费用、责任和风险，为广安市前锋区提供环卫等作业服务，并向前锋区
            环境卫生管理所收取服务费。
     广安川能   广安市前锋区综合行政执法局出具证明文件，自广安川能环卫成立以来，
      环卫    能够遵守有关城镇垃圾清扫、收集、收运业务方面的法律、法规及规范
            性文件规定，未发现违反城镇垃圾清扫、收集、收运业务方面的法律、
            法规及规范性文件规定的行为，目前不存在因违反城镇垃圾清扫、收集、
            运输业务方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的
            情形。
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
序
     公司名称                主管部门的证明
号
             纳雍县综合行政执法局出具证明文件，纳雍川能环境系纳雍县城乡生活
             垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目特许经营权被授予方，特
     纳雍川能    许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，
      环境     相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如纳雍川
             能环境正常履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的
             特许经营权。
     针对上述特许经营协议的履行，四川能投承诺：“川能环保的特许经营协议
（BOT 项目及 PPP 项目的特许经营权）均处于合法、有效且正常履行的状态，
不存在被主张无效或撤销的情形。如因川能环保的特许经营协议被主张无效或撤
销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致上市公司遭受损失的，四川能投将
承担全部赔偿责任”。
     综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，川能环保相关特许
经营协议不存在违约或终止的风险，亦不存在因特许经营项目违约或终止而对川
能环保持续盈利能力、财务数据产生重大不利影响的风险。
     （三）川能环保上述项目运营业务资质、审批和备案手续情况
     （1）应取得资质
     根据相关法律法规规定，川能环保控股子公司上述项目应取得的必备业务资
质如下：
     A.垃圾焚烧发电项目
     根据相关法律法规规定，垃圾焚烧发电开展业务所必备的业务资质及法律依
据如下：
编
      资质名称                     法律依据
号
             《电力业务许可证管理规定》
             第四条：在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得
     电力业务许   电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未
      可证     取得电力业务许可证，不得从事电力业务。
             本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务
             包括配电业务和售电业务。
北京金诚同达律师事务所                                        补充法律意见书（二）
编
      资质名称                          法律依据
号
               《城市生活垃圾管理办法》
     城镇生活垃     第二十五条：从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直
     圾经营性处     辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾
     置服务许可     经营性处置服务许可证。
       证       未取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证，不得从事城市生活垃圾
               经营性处置活动。
               《排污许可管理条例》
               经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可
               证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
               《取水许可和水资源费征收管理条例》
               第二条：本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、
               湖泊或者地下取用水资源。
               请领取取水许可证，并缴纳水资源费。
               本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸
               管、水泵、水井以及水电站等。
     B.污泥处理项目
     根据相关法律法规的规定，污泥处理业务无需取得业务资质。但是如果涉及
从事危险废物收集、贮存、处置经营活动，则需要符合《危险废物经营许可证管
理办法》第二条的规定，领取危险废物经营许可证。
     C.环卫一体化项目
     根据《城市生活垃圾管理办法》的相关规定，开展环卫一体化业务涉及生活
垃圾的清扫、收集及运输，开展环卫业务须取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可证。
     （2）川能环保取得资质的情况
     根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，川能环
保及其控股子公司就上述项目已取得相关资质的情况如下：
序    项目   项目
                   主要业务资质   业务资质编号          核发单位        有效期
号    种类   公司
     垃圾   自贡        电力业务许                   国家能源    2020 年 9 月 21 日
     焚烧   川能         可证                     局四川监    至 2040 年 9 月 20
北京金诚同达律师事务所                                       补充法律意见书（二）
    发电   发电                                管办公室          日
                  城镇生活垃
                                           自贡市沿    2021 年 1 月 14 日
                  圾经营性处    川 C04 证字第
                  置服务许可     20211II 号
                                           审批局           日
                    证
                            FKE74001V      态环境局
                                                         日
                                        自贡市沿       2019 年 5 月 13 日
                          取水（自沿水政）
                          字[2019]第 02 号
                                         局               日
                                           国家能源    2017 年 9 月 28 日
                  电力业务许
                   可证
                                           管办公室          日
                  城镇生活垃
                                           遂宁市住    2016 年 1 月 1 日
                  圾经营性处    川 J01 证字第
    垃圾   遂宁       置服务许可     20181II 号
                                           建设局           日
    发电   能源                                        2019 年 11 月 29
                                                      月 28 日
                          取水（川遂水）          遂宁市水
                          字[2019]第 2 号      利局
                                                         日
                                           国家能源    2020 年 10 月 28
                  电力业务许
                   可证
                                           管办公室       月 27 日
                  城镇生活垃
                  圾经营性处                    长垣市城
                  置服务许可                    市管理局
                                                         日
                    证
    垃圾   长垣                                长垣市生    2019 年 12 月 21
    发电   能源                                 局         月 20 日
                          无需办理。长垣川能能源在生产经营中使用自来
                          水，无需利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊
                          或者地下取用水资源，因此，无需办理取水许可证。
                          守有关取水方面的法律、法规及规范性文件的规
                          定，不存在违反有关取水方面的法律、法规及规范
                          性文件行为或受到行政处罚的法律。
    垃圾   雅安       电力业务许                    国家能源    2019 年 10 月 17
    焚烧   川能        可证                      局四川监    日至 2039 年 10
北京金诚同达律师事务所                                       补充法律意见书（二）
    发电   能源                                管办公室       月 16 日
                  城镇生活垃
                                           雅安市综    2015 年 11 月 26
                  圾经营性处    川 T01 证字第
                  置服务许可      2020I 号
                                            法局        月 26 日
                    证
                                                      月 21 日
                          取水（川雅直）          雅安市水
                          字[2020]第 13 号     利局
                                                         日
                                           国家能源    2021 年 3 月 4 日
                  电力业务许
                   可证
                                           管办公室          日
                          射洪川能项目于 2021 年 1 月投产，目前城市生活
                  城镇生活垃
                          垃圾经营性处置服务许可证正在办理过程中。射洪
                  圾经营性处
    垃圾            置服务许可
         射洪               法规等的要求，行政审批局将依照其申请办理审
         川能               批。
    发电
                           W8LC94001V      态环境局
                                                      月 10 日
                          D510981S2021-0   射洪市行
                                           国家能源    2020 年 10 月 20
                  电力业务许
                   可证
                                           管办公室       月 19 日
                          正在办理。古蔺县综合行政法局出具证明文件，泸
                          州川能能源已根据法律法规规定向该局申请办理
                          城镇生活垃圾经营性处置服务许可证的相关手续，
                  城镇生活垃
                          相关手续尚在办理之中，不存在实质障碍。泸州川
                  圾经营性处
    垃圾   泸州       置服务许可
                          规章和规范性文件，城市生活垃圾处置服务业务已
                          按照法律、法规和规范性文件的要求履行了相应审
    发电   能源               批程序，不存在违反相关法律、法规和规范性文件
                          而收到该局调查或行政处罚的情形。
                            CYM0T001V      态环境局
                                                         日
                          取水（川泸叙）                  2020 年 7 月 7 日
                                           叙永县水
                                            务局
                               号                         日
北京金诚同达律师事务所                                        补充法律意见书（二）
                                            国家能源     2015 年 8 月 27 日
                   电力业务许
                    可证
                                            管办公室           日
                   城镇生活垃
                                            广安市住     2012 年 10 月 26
                   圾经营性处    川 X01 证字第
                   置服务许可     20161II 号
                                            建设局         月 25 日
                     证
     垃圾   广安
     发电   能源        营许可证         1          态环境局
                                                           日
                                            广安市环
                                            境保护局
                                                        月 25 日
                           B511621S2020-0   四川省水
                                                           日
     垃圾   巴彦
     发电   川能
     污泥   广安               UC4W7T001Q       态环境局    2023 年 7 月 30 日
     项目   再生               污泥处理项目，不涉及危险废物，无需取得危险废
                           物经营许可证。
                        正在办理，由于涉及主管部门内许可职权调整等事
                        项，相关申请手续尚未完成。广安市住房和城乡建
                        设局出具证明文件，广安川能环卫已根据法律法规
                        规定向该局申请办理《城镇生活垃圾经营性清扫、
     环卫   广安   城市生活垃圾经
                        收集、运输服务许可证》，未发现违反有关城镇生
                        活垃圾经营性清扫、收集、运输业务方面的法律、
     化    环卫   运输服务许可证
                        法规及规范性文件的行为，目前无因违反有关城镇
                        生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务方面的法律、
                        法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的
                        情形。
     环卫   纳雍   城市生活垃圾经                               2019 年 1 月 1 日
                                            纳雍县城
                                            市管理局
     化    环境   运输服务许可证                                    31 日
     综上，本所律师认为，除射洪川能城镇生活垃圾经营性处置服务许可证，泸
州川能能源城镇生活垃圾经营性处置服务许可证，广安川能环卫城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输服务许可证正在办理外，上述项目均已取得了必备的业务
资质、审批和备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，就前述 3 项正在办理
北京金诚同达律师事务所                    补充法律意见书（二）
中的业务资质，相关主管部门已出具相关证明文件，证明相关资质正在办理中，
不构成违反法律法规规定的情形，获得相关业务资质不存在实质性法律障碍。
  截至本补充法律意见书出具之日，川能环保 BOT 及 PPP 项目已取得的主要
经营资质目前均处于有效期内，不存在超过有效期限的情形。
  根据川能环保各控股子公司业务资质的主管部门出具的证明文件，川能环保
各控股子公司不存在因违反业务资质方面的法律法规规定而受到处罚的情形。
  综上，本所律师认为，在川能环保持续合法合规经营并届时按照主管部门要
求提交续期申请的情况下，川能环保主要经营资质不存在无法续期的法律障碍。
  六、    《反馈意见》第12题
  申请文件显示，报告期内，川能环保环卫一体化服务项目较多，其中包括 2
个 PPP 类型项目。
  请你公司补充披露：1）前述 PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、
测算依据、投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险，各环
节相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产因已实施 PPP 项目而
增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关
会计处理是否符合企业会计准则要求。3）补充披露前述 PPP 项目是否已完成物
有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，
相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说明是否对
标的资产合规性产生重大影响。
  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  问题 3）前述 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政
部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财
政预算并经人大批准，如否，说明是否对标的资产合规性产生重大影响。
  （一）前述 PPP 项目已完成物有所值评价等手续
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（二）
  根据《关于印发的通知》（财金[2015]167
的决定》（财政部令第 103 号）废止），在境内拟采用 PPP 模式实施的项目，
应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价；项目本级财政部门（或 PPP 中心）
会同行业主管部门，在物有所值评价结论形成后，完成物有所值评价报告编制工
作，报省级财政部门备案，并将报告电子版上传 PPP 综合信息平台。
  根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 4 月，北
京国金管理咨询有限公司出具《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价
报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。
出具《关于<前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告>的批复》（前
区财建〔2017〕8 号），同意物有所值评价报告。
  综上，经核查，本所律师认为，广安环卫项目已履行物有所值评价手续。
  根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 7 月，杭
州政智经济信息咨询有限公司出具《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁
系统工程 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为
通过。
乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目实施方案物有所值评价和
财政承受能力论证的复函》（纳财复函〔2017〕11 号），认为纳雍环卫项目已
通过物有所值评价。
  综上，经核查，本所律师认为，纳雍环卫项目已履行物有所值评价手续。
  （二）前述 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库
北京金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（二）
   根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，广安环卫项目已被
纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 51160300031665，
发起时间为 2017 年 5 月 22 日。
   综上，经本所律师核查，广安环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库。
   根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，纳雍环卫项目已被
纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 52052500035415，
发起时间为 2017 年 3 月 20 日。
   综上，经本所律师核查，纳雍环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库。
   （三）相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，
说明是否对标的资产合规性产生重大影响
   《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金
[2016]92 号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，
由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年
度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府
同意后报本级人民代表大会审议”。根据上述规定，PPP 项目在本级政府同意纳
入中期财政规划后，本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入
预算管理进行审议。广安环卫项目、纳雍环卫项目纳入财政预算和人大批准情况
具体如下：
   根据川能环保的说明，广安环卫项目自 2018 年起纳入财政预算，并经人大
批准。
   广安市前锋区财政局出具证明文件，广安环卫项目财政支出已经区政府审核
区人大批准纳入前锋区中期财政规划；该项目已自 2018 年起每年均作为 PPP 项
目，编制、审核预算，并经区人大批准；该项目已通过财政承受能力论证，审核
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（二）
该项目每年预算无障碍。
  综上，经本所律师核查，广安环卫项目自 2018 年起纳入财政预算，并经人
大批准。
  根据川能环保的说明，纳雍环卫项目目前尚未纳入财政预算并经人大批准。
具体原因为纳雍川能环卫与纳雍县人民政府正在就 PPP 项目的具体服务范围进
行洽谈，详细预算金额无法确定。目前，纳雍川能环卫与纳雍县人民政府已基本
达成共识。根据纳雍县综合行政执法局出具的证明，在合同补充协议签订以及绩
效考核评价方案通过后，报县财政局审核、县人民政府同意，经县人大批准后，
可以纳入财政预算。
  根据川能环保提供的资料及说明，并经本所律师核查，纳雍环卫项目已根据
相关规定履行了特许经营权授予程序，并完成物有所值评价手续，纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
  根据前述《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》
（财金[2016]92 号）第十九条规定，行业主管部门应履行预算编制、报审等手续，
确保其对 PPP 项目特许经营协议的履约能力。
  纳雍环卫项目 PPP 项目合同第 4.1.2 条第（4）项约定：“甲方应协调纳雍县
财政局将本项目的运营管理服务费纳入跨年度的财政预算，在中长期财政规划中
予以统筹考虑。甲方应为乙方提供包括但不限于本级人大将本项目的服务费纳入
跨年度的财政预算的决议、说明等必要文件。”
  综上，预算编制、报审系行业主管部门应履行的手续。根据《预算法》等法
律法规规定，最终将 PPP 项目纳入政府政预算，并取得当地人民代表大会的批
准，属于政府与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，PPP 项目社会
资本方不参与该程序。此外，PPP 项目是否纳入政府财政预算不影响 PPP 项目合
同本身的效力，如果出现 PPP 项目未被纳入政府财政预算的情况，纳雍川能环
境可以根据 PPP 项目合同追究主管行业部门在 PPP 合同项下的责任。
北京金诚同达律师事务所                  补充法律意见书（二）
  综合上述，本所律师认为，纳雍环卫项目尚未纳入财政预算并经人大批准的
情形不会对标的资产的合规性造成重大影响。
  七、    《反馈意见》第13题
  申请文件显示，1）在合同能源管理服务中，川能环保为客户建设设备后向
客户收取使用费，并约定保底收费；合同到期前，设备所有权属于川能环保，
合同到期后，设备无偿移交给客户。2）川能环保拟终止与新密市昌源集团电力
有限公司（以下简称新密昌源）签订的《委托管理协议》，拟中止与湖北天勤
能源开发有限公司（以下简称湖北天勤）签署的《合同能源管理合同》。
  请你公司：1）结合合同能源管理服务的业务模式、交易结构，说明是否构
成融资租赁业务，如是，补充披露川能环保是否具备融资租赁经营资质。2）补
充披露川能环保拟终止其与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展，拟中止
与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成
后会否继续履行，并说明前述终止/中止行为有无潜在法律风险及应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合合同能源管理服务的业务模式、交易结构，说明是否构成融资
租赁业务，如是，补充披露川能环保是否具备融资租赁经营资质
  《民法典》第 735 条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、
租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合
同。” 根据上述规定，融资租赁交易项下，出租人基于承租人的选择采购租赁物，
并将租赁物出租给承租人，收取租金；出租人不使用和管理租赁物。
  《企业会计准则第 21 号——租赁》第三十五条规定：“融资租赁是指实质上
转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能
转移，也可能不转移。”第三十六条规定：“一项租赁属于融资租赁还是经营租赁
取决于交易的实质，而不是合同的形式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产
所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。”
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书（二）
  合同能源管理（Energy Management Contracting，以下简称 EMC）是一种基
于市场运作的较新的业务模式，一般而言，企业与客户签定合同，向客户提供节
能设备，并负责设备的运行维护。在合同期内，客户基于产生的节能效益支付企
业的投入及其合理利润。企业在合同期内享有节能设备的所有权，合同期满后设
备的所有权无偿转移给客户。
  从合同形式看，EMC 合同满足构成融资租赁的条件之一，即“在租赁期届满
时，租赁资产的所有权转移给承租人。”，与融资租赁较为相似。但在判断 EMC
合同是否构成融资租赁时，还需结合以下因素具体判断：（1）EMC 合同项下其
他条款的安排、（2）交易的本质，即相关业务安排是否在实质上将与标的资产
或节能设备所有权有关的几乎全部风险与报酬转移给了用能单位。
  截至本补充法律意见书出具之日，川能环保开展 EMC 业务的项目分别为绥
芬河生物质项目与天勤生物质项目，关于相关 EMC 合同是否构成融资租赁，具
体分析如下：
  （1）绥芬河生物质项目
  A. 项目背景
称“光源热电”）以及黑龙江明华热力供应有限公司（以下简称“明华热力”）签
订三方合作协议，约定三方共同出资在绥芬河边合区拟建设“绥芬河市生物质热
电联产项目”，其中川能环保意向占股 65%，光源热电、明华热力双方意向占股
先由光源热电负责工业供汽及供暖服务，包括管网及配套设施的建设、运维。2019
年 5 月 18 日，川能环保与光源热电签订《合同能源管理合同》（以下简称“《绥
芬河 EMC 合同》”），约定川能环保负责采购该供热项目的生物质锅炉及其配
套设备，同时派出专业技术团队对该项目进行日常运营维护及管理，并有权向光
源热电收取能源使用费用。待绥芬河市生物质热电联产项目经过内外部审批投运
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
后，该生物质供热项目并入热电联产项目。
  B. EMC 合同主要条款
 主要条款                        条款内容
  建设方    川能环保负责建设 2×20 吨生物质锅炉及其配套设备
项目总投资额 1,831.35 万元
         自供汽之日起始，至“绥芬河市生物质热电联产项目”经营权期限结束之日
 合同期限    止。若后期本项目被并入“绥芬河市生物质热电联产项目”，则能源服务期
         限及方式再另行合同约定
         川能环保有权向光源热电收取能源使用费用，能源使用费用按照 165 元/
         蒸吨计算，同时光源热电保证全年最低供应蒸汽总消费量 230,400 蒸吨，
 收费条款    若实际用汽量不足的，则光源热电按照“年最低蒸汽总消费量 230,400 蒸
         吨”标准和 165 元/蒸吨的价格补足能源费用差额。此价格仅限于新建 2×20
         吨生物质锅炉投产后产出的蒸汽，若后期实现热电联产，具体价格另议。
         A.合同期限内，川能环保承担项目投资，并承担方案设计、建设、运营、
         监测的所有费用，包括项目所需设备、设施、技术购置、更换的费用；
         B.承担人员费用、系统维修保养费用、运管的办公费用、税金及其他基金、
         合理利润及其他各项费用等；
 成本承担
         C.若项目的建设期间出现川能环保作为专业的节能服务提供者能够合理预
         料之外的情况，从而导致原有项目方案需要修改，川能环保有权对方案进
         行修改并实施，除非该情况的出现是由光源热电的过错造成，所有由此产
         生的费用由川能环保承担
使用权及管理 川能环保负责对其投资建设部分的能源系统进行正常运营、管理及维护保
  权    养
         合同到期之前，由川能环保采购并安装的设备、设施和仪器等资产的管理
  所有权    权属于川能环保；合同到期后，光源热电无偿取得节能设备的所有权，川
         能环保应保证项目财产正常运行
  C. 是否构成融资租赁分析
  根据《民法典》第 735 条规定，融资租赁交易项下，出租人基于承租人的选
择采购租赁物，并将租赁物出租给承租人，收取租金；出租人不使用和管理租赁
物。《绥芬河 EMC 合同》项下，川能环保承担费用并负责采购设备、建设工程，
并未根据光源热电的选择进行采购；在开始服务之后，川能环保负责设备运营管
理，并自担费用负责维护及修理设备，未将设备交由业主单位使用，均由川能环
保进行使用和管理；川能环保基于供热服务项下提供的蒸汽量收取能源服务费，
享受设备运营管理成果的收益，并承担相关风险，而融资租赁的出租方不享有租
赁物产生的收益。据此，基于《绥芬河 EMC 合同》条款具体约定，《绥芬河 EMC
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合同》与融资租赁存在差异。
  此外，从风险与收益是否转移的角度分析，虽然《绥芬河 EMC 合同》约定
合同期限内每年度川能环保享有保底收益，但考虑到：（1）川能环保承担了项
目运营期间的主要成本与费用，并承担对设备进行管理、使用，维持其正常运营、
维护保养、项目更新技术改造的义务，与融资租赁有本质区别，且预计承担的费
用目前无法准确估计；（2）川能环保收取保底收益存在一定风险，是否能实际
取得保底收益存在一定不确定性，具体如下：a. 川能环保派驻专业人员实际运
营管理该项目，能否取得收益需根据川能环保自身对项目的经营情况，并非由绥
芬河根据合同无条件支付，与融资租赁存在本质差异；b. 《绥芬河 EMC 合同》
期限受“绥芬河市生物质热电联产项目”开展情况影响，且合同约定若后续绥芬
河生物质项目被并入该热电联产项目后，合同期限另行约定，因此合同期限存在
不确定性，导致支付期限不固定；c. 从实际履行情况看，川能环保负责建设的
生物质锅炉及其配套设备已基本建设完成，但根据原定计划，绥芬河生物质项目
将由光源热电建设的蒸汽管网供给绥芬河森联国际木材园区管理有限公司（简称
“森联国际”）蒸汽，但受森联国际内部管理及疫情等因素影响，森联国际一期
此延后投运。截至目前，川能环保承担了前期资金投入和成本，且并未获取保底
收益。项目投运后，根据协议约定仍需依靠川能环保通过实际经营以收取蒸汽费，
从而取得属于川能环保的收益。综上，虽然《绥芬河 EMC 合同》约定了保底收
益，但结合项目的业务模式及实际履行情况，实质上并非无条件的保底支付，川
能环保仍需承担经营该设备的费用、成本和风险。
  综上，《绥芬河 EMC 合同》与融资租赁存在差异，且《绥芬河 EMC 合同》
对应的标的资产所有权上的主要风险和收益未转移给用能单位，因此，绥芬河生
物质项目未构成融资租赁。
  （2）天勤生物质项目
  A. 项目背景
  根据川能环保的说明，湖北天勤为生物质电力生产、销售企业，具有完整的
生产线，由于资金缺乏处于停产状态。为避免资产闲置，利用川能环保的管理经
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验，2020 年湖北天勤与川能环保签订《租赁协议》，约定湖北天勤将其全部资
产出租给川能环保使用，包括办公设备、土地、生产运输设备、房屋建筑物、生
产线、机械设备、料场、附属设施等，约定租赁期 5 年。川能环保应当向湖北天
勤支付租金，项目租赁期间产生的售电及供汽（热）收入、国家补贴、政府补助
等一切收入都归川能环保所有，但应当纳入租金的计算基数，年度租金按照川能
环保生产运营租赁项目的当年度息税折旧摊销前利润的 65%计算。租赁协议签署
后，为在厂区发电业务的基础上开拓供热业务，湖北天勤需在湖北黄梅县龙感湖
管理区新建两根蒸汽供热管网，川能环保与湖北天勤签订《合同能源管理合同》
（以下简称：“《湖北天勤 EMC 合同》”），约定由湖北天勤负责履行报建手
续，川能环保负责具体建设，派出专业技术团队负责管网系统的正产运营与管理，
川能环保有权向湖北天勤收取能源使用费用。
  B. EMC 合同及租赁协议的主要条款
 主要条款                          条款内容
  建设方    川能环保负责在湖北黄梅县龙感湖管理区新建两根蒸汽供热管网
项目总投资额 605.00 万元
 合同期限    合同能源服务期限为 5 年，自蒸汽供热管网供汽之日起计算
         湖北天勤需向川能环保支付能源使用费用，采取年度蒸汽过网费保底收费
         及阶梯汽量的收费模式。双方约定，“年度蒸汽过网费保底费”的收费（含
 收费条款
         税）标准为 248 万元/年，税率 6%，月保底蒸汽量为 2 万吨/月（22 万吨/
         年）。一个年度收费期内，超过保底量部分的蒸汽过网费按阶梯价收费
         A.在合同能源管理期限内，川能环保负责对其建设的管网系统进行正常运
         营、管理，并承担相关费用，包括人员费用、运管的办公费用、税金及其
         他基金、合理利润及其他各项费用等。
 成本承担
         B.根据《租赁协议》，川能环保应确保厂房、设备设施的完好，负责设施
         设备的维修、维护保养，若川能环保未按照本协议约定的方法或租赁物的
         性质使用，导致租赁物出现损坏的，川能环保应予以赔偿
使用权及管理 合同能源服务期限内，川能环保对其建设的管网系统进行正常运营、管理，
  权    拥有经营权和收费权
         合同到期之前，管网及附属设施的所有动产、不动产所有权及收费权属于
  所有权    川能环保；合同到期后，上述资产将无偿移交给湖北天勤，有补充协议的
         按补充协议的约定方式执行
  C. 是否构成融资租赁分析
  根据《湖北天勤 EMC 合同》，川能环保承担了项目运营期间的主要成本与
费用，对其建设的管网系统进行正常运营、管理的义务，当设备等出现损坏时，
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川能环保应予以赔偿；其次，虽然《湖北天勤 EMC 合同》中约定了合同期限内
每年度的保底收益，但由于湖北天勤自身经营困难，实质上项目运营期间的设备
使用情况及固定付款额、收益分成能否可靠估计，需依靠川能环保依《租赁协议》
对厂区的经营与维护情况，具有不确定性。综上，《湖北天勤 EMC 合同》对应
的标的资产所有权上的主要风险和报酬未转移给用能单位，即天勤生物质项目未
构成融资租赁。
  综上，本所律师认为，川能环保两项合同能源管理业务与融资租赁在交易模
式及交易结构方面存在差异，EMC 合同对应的标的资产所有权上的主要风险和
报酬未转移给用能单位，川能环保与业主单位之间不具有融资租赁的法律关系。
合同能源管理不构成融资租赁。
  （二）补充披露川能环保拟终止其与新密昌源《委托管理协议》的原因与
进展，拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及
本次交易完成后会否继续履行，并说明前述终止/中止行为有无潜在法律风险及
应对措施。
为有无潜在法律风险及应对措施
  （1）终止与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展
  A. 《委托管理协议》的签订与履行
  根据川能环保提供的资料及说明，2019 年 9 月 29 日，川能环保与新密昌源
签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司生产运营的全部事项，
主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设管理，委托运营期
限 30 年。委托运营期间，川能环保有权收取委托运营管理费用，当年委托运营
管理费用=（当年利润总额-600 万元）×70%，若年利润总额低于（或等于）600
万元，川能环保不收取委托运营管理费用。为履行《委托管理协议》，川能环保
向新密昌源派驻了相应的人员。
  根据川能环保的说明，作为履行《委托管理协议》的配套措施，川能环保向
新密昌源提供了技术改造服务及生物质燃料。川能环保已按约定完成技术改造服
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务，并完成验收；共计向新密昌源提供约 31,000 吨生物质燃料，累计货款价值
   B. 终止《委托管理协议》的原因
   根据川能环保的说明，在《委托管理协议》签订前，新密昌源多年来持续经
营不善，债务负担较重。川能环保与新密昌源在《委托管理协议》中约定，新密
昌源负责委托运营前产生债务的清偿工作，确保项目的正常运营环境。《委托管
理协议》签订后，新密昌源的债务问题未得到有效解决，新增多起诉讼，且其已
被列入失信被执行人名单。该等情况对双方之间基于《委托管理协议》开展合作
的稳定性及可持续性产生重大不利影响，川能环保认为就是否可以收回项目投入
并产生效益已出现重大不确定性。该情况已无法满足川能环保未来发展规划的基
本需求。
   在上述背景下，川能环保认为新密昌源未根据《委托管理协议》确保项目的
正常运营环境，并于 2020 年 11 月向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》。
   （2）说明前述终止行为有无潜在法律风险及应对措施
   截至川能环保发函要求终止委托运营前，新密昌源尚欠川能环保的生物质燃
料款 1,478.88 万元以及技术改造服务和相关施工款项 807.40 万元未支付，为收
回上述款项，川能环保在向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》后，已多次
要求新密昌源及时支付。在未得到新密昌源回应的情况下，川能环保已启动司法
程序维护权利，已向成都市锦江区人民法院提起诉讼，要求新密昌源支付前述款
项及迟延利息等，目前该案件正在审理中。
   鉴于前述生物质燃料款及川能节能工程技术改造服务及相关施工款项的回
收预计存在较大不确定性，川能环保已对上述应收款项全额计提坏账准备。
   综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，川能环保已对上述
应收款项全额计提坏账准备，川能环保与新密昌源之间存在的法律纠纷不会对川
能环保的生产经营产生重大不利影响。
本次交易完成后会否继续履行，并说明前述中止行为有无潜在法律风险及应对
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措施。
  （1）拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以
及本次交易完成后会否继续履行
  A. 《合同能源管理合同》的签订与履行
  根据川能环保提供的资料及说明，川能环保与湖北天勤于 2020 年 9 月签订
《合同能源管理合同》。此外，川能环保与湖北天勤同时签订了《租赁协议》，
约定湖北天勤将办公设备、土地、生产运输设备、房屋建筑物、生产线、机械设
备、料场、附属设施等全部资产出租给川能环保，租赁期限为 5 年，租金为川能
环保生产运营租赁项目当年度息税折旧摊销前利润的 65%。此外，川能环保与湖
北天勤之间还签订了维护检修服务合同、生物质燃料采购合同。
  B. 中止《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成
后会否继续履行
  根据川能环保提供的资料及说明，签订《合同能源管理合同》《租赁协议》
等协议并开始合作后，川能环保已根据合同约定提供了生物质燃料、设备维护检
修等服务。湖北天勤根据合同约定应确保土地、厂房已通过国土、规划、环保 、
能源等行政主管部门的批准及验收程序。但其后川能环保获知湖北天勤项目位于
龙感湖国家级自然保护区试验区内，经龙感湖管理区试验区企业整改分指挥部办
公室责令停产整顿。截至 2020 年 11 月，湖北天勤尚未落实恢复生产的相关手续，
导致暂无法开展项目合作。
  在上述背景下，川能环保结合发展规划考虑，决定暂时中止与湖北天勤之间
的项目合作，于 2020 年 11 月向湖北天勤发函告知中止事宜，并从项目现场撤回
委派人员。截至本补充法律意见书出具之日，川能环保与湖北天勤之间尚在沟通
后续事宜及恢复生产的相关手续情况；如恢复生产的相关手续完善，《合同能源
管理合同》将继续履行。
  （2）说明前述中止行为有无潜在法律风险及应对措施
  根据川能环保提供的资料及说明，截至川能环保发出书面中止通知前，湖北
天勤尚欠川能环保的生物质燃料款 696.52 万元以及维护检修费用 1,407.76 万元。
北京金诚同达律师事务所                                补充法律意见书（二）
无论后续是否继续履行《合同能源管理合同》《租赁协议》等相关协议，根据相
关协议约定，川能环保均保留要求湖北天勤支付上述款项的权利。
     湖北天勤已出具《确认函》：“本公司与川能环保、川能节能工程及其成都
分公司之间不存在任何诉讼、仲裁，以及任何纠纷或争议”。
     综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，川能环保与湖北天
勤之间不存在法律纠纷或争议。
     八、    《反馈意见》第15题
     申请文件显示，标的资产及其下属公司的机器设备、土地使用权、应收账
款、项目电费收费权和垃圾处理收费权等设置了抵押或质押。
     请你公司补充披露：1）标的资产已质押、抵押资产的占比。2）截至目前
上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，
是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。3）项目电费收
费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）标的资产已质押、抵押资产的占比
     根据川能环保提供的资料及说明，截至 2020 年 10 月 31 日，川能环保已设
立抵押或质押的资产主要为土地、房产、设备及应收账款。具体情况如下：
                                           截至 2020 年 10
序                             抵押/质押
      借款人         贷款人                 状态   月 31 日的账面价
号                              的资产
                                             值（万元）
     自贡川能发    司自贡分行、中国农业银行
                  都支行
北京金诚同达律师事务所                                             补充法律意见书（二）
                                                        截至 2020 年 10
序                                     抵押/质押
       借款人          贷款人                            状态   月 31 日的账面价
号                                      的资产
                                                          值（万元）
     长垣川能能    中国银行股份有限公司长
       源          垣支行
              中国银行股份有限公司射
                  洪支行
     广安川能环    中国银行股份有限公司广
       卫          安分行
                     合计                                         61,775.83
 注：遂宁川能能源的土地为划拨土地，账面价值为 0 元。
     根据《加期审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，川能环保总资产为 523,924.72
元，上述已抵押或质押资产的账面价值合计为 61,775.83 万元，占川能环保总资
产 11.80%，占比较小。
     （二）截至目前上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不
确定性
     根据川能环保提供的资料及说明，截至 2021 年 2 月末，上述担保分别对应
债务的履行情况、质押物、剩余债务金额情况如下：
序    借款          抵押/质押    借款金额         提款金额        债务余额
           贷款人                                                 还款需金
号     人            物      （万元）         （万元）        （万元）
                                                               额（万元）
          中国工商
          银行股份
          有限公司
     自贡   自贡分行   土地、房
     川能   中国农业   产、应收账
     发电   银行股份     款
          自贡分行
          盐都支行
北京金诚同达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
    川能   股份有限   设备、
    能源   公司遂宁   应收账款
          分行
         中国银行
    长垣
         股份有限
         公司长垣
    能源
          支行
         中国银行   土地、房产
    射洪   股份有限
    川能   公司射洪
          支行    应收账款
         中国农业
    广安   银行股份   土地、房产
    能源   广安市广   应收账款
         安区支行
         中国银行
    广安
         股份有限
         公司广安
    环卫
          分行
          合计            188,300.00   183,265.00   173,065.00   9,000.00
存在重大不确定性
    根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述川
能环保的控股子公司可以按照借款合同的约定偿还抵押、质押资产对应债务的本
金及利息，不存在逾期支付的情形。
    川能环保报告期末合并口径货币资金余额为 50,239.25 万元，截至 2021 年 3
月末合并口径尚未使用的银行授信额度约 51,000 万元，具有较强融资能力及偿
债能力。
    根据川能环保提供的资料及说明，并经本所律师核查上述川能环保控股子公
司近期的《企业信用报告》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
拥有抵押、质押资产对应债务的川能环保控股子公司经营情况良好，按照借款合
同履行还款义务，不存在逾期支付的情形；同时，川能环保具有较强融资能力及
偿债能力。据此，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，针对抵押、
质押资产对应债务，川能环保不存在重大偿债风险，不会导致交易完成后上市公
北京金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（二）
司资产权属存在重大不确定性。
     （三）项目电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营业务收入的
影响
     根据川能环保的说明，由于垃圾焚烧发电项目建设资金投入大，一般会通过
银行贷款融资方式投入部分资金。考虑到项目建设期尚未形成规模资产，可用于
抵质押资产较少，银行一般采用信用、土地权质押作为提供借款的担保条件。在
垃圾焚烧发电厂投产运营后，有稳定的电费和垃圾处置费现金流保证，因此，为
降低信贷风险，在项目公司进入生产运营后，银行通常会追加应收账款或电费、
垃圾处理费收费权质押作为增信措施。因此，在垃圾焚烧行业企业中广泛存在将
电费和垃圾处置费用于质押融资的情况，川能环保质押项目公司电费和垃圾处置
费用于贷款融资符合行业惯例。
     根据川能环保控股子公司签订的融资协议及其附属的约定，川能环保控股子
公司将电费收费权、垃圾处理收费权用于质押融资情况如下：
序号      出质人        质权人             质押物
                              自贡市生活垃圾环保发电项目
                中国农业银行自贡分行盐
                    都支行
                              财务账款
                              国网四川省电力公司、遂宁市环
                              境卫生局的应收账款
                              项目电费收费权、垃圾处理收费
                              权
                              古叙垃圾发电项目垃圾处理费
                              收费权和电费收费权
                              特许经营权收益（财务应收账
                              款）
                              广安市前锋区城乡环卫一体化
                              PPP 项目项下应收账款
  注：以上应收账款质押为经营权质押，目前仅有遂宁川能能源、广安川能能源、广安川
能环卫履行权利质押登记手续，自贡川能发电、雅安川能能源、射洪川能及泸州川能能源尚
未办理权利质押登记手续。
     根据川能环保提供的资料及说明，上述项目公司自借款合同生效以来，均根
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
据借款合同约定正常履行还款义务，未出现合同约定的违约情形。川能环保报告
期末合并口径货币资金余额为 50,239.25 万元，截至 2021 年 3 月末，川能环保尚
未使用的银行授信额度共 51,000 万元。因此，川能环保具有较强融资能力及偿
债能力。
    根据川能环保提供的资料及说明，并经本所律师核查上述川能环保控股子公
司近期的《企业信用报告》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
承担电费收费权、垃圾处理收费权出质义务的川能环保控股子公司均根据借款合
同约定正常履行还款义务，不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质押权人要
求实现抵押/质押的可能性较低，电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产
主营业务收入不存在实质性影响，在川能环保及其控股子公司正常经营的前提下，
标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
    九、    《反馈意见》第16题
    申请文件显示，1）川能环保存在部分土地、房屋尚未取得权属证明，并且
部分已使用土地尚未完成建设用地审批手续。2）川能环保的部分办公用房、员
工宿舍、土地等系通过租赁取得，且部分租赁合同未载明租赁面积。
    请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产在评估中的金额占比，相关
权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式以及是否存在法律障碍。2）土地、
房产未办理审批手续或权属证书是否存在被拆除、没收或处罚的风险，如是，
有无补偿或追责安排。3）前述权属瑕疵是否可能导致资产权属不清，如是，对
本次交易作价和标的资产未来生产经营的不利影响及应对措施。4）租赁合同是
否已履行租赁备案登记手续，租赁房产是否均已取得权属证书，是否存在租赁
违约风险或不能续租的风险及应对措施。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）尚未办证的土地、房产在评估中的金额占比及相关权证办理进展情
况
北京金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
     根据川能环保提供的资料及说明，截至本次交易评估基准日 2020 年 6 月 30
日，川能环保及其控股子公司的土地、房产的账面价值及权证取得情况如下：
                           土地                 房产
序号     公司名称    账面价值                   账面价值
                            权证取得情况                 权证取得情况
               （万元）                   （万元）
  注：（1）川能环境管理的房产已于 2020 年 11 月 30 日取得权证；（2）遂宁川能能源
及雅安川能能源土地为划拨用地，账面价值为 0 元；泸州川能能源显示为 0 元的部分对应尚
未取得权证的 15,409.94 平方米部分土地；广安川能再生尚未取得土地使用权，土地部分未
包含在其账面价值中。
     根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华
评报字〔2020〕第 6006 号），截至 2020 年 6 月 30 日，川能环保股东全部权益
价值为 121,085.21 万元。川能环保未办理权证的土地账面金额为 0.00 万元，评
估金额占比为 0.00%，未办理权证的房产账面金额为 33,714.07 万元，评估金额
占比为 27.84%。其中，尚未完成工程竣工验收，因此尚无法办证的房产账面金
额为 23,212.72 万元，在评估金额占比为 19.17%，已完成工程竣工验收或购买的
商品房已交付，尚待办理权证的房产账面金额为 10,501.35 万元，在评估金额占
比为 8.67%。
北京金诚同达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
     （1）土地权证办理进展情况
     根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，川能环
保尚未取得土地权证的情况如下：
                                      账面金额     占评估金     预计办毕
序号     公司名称      坐落地址    面积（m2）
                                      （万元）     额比例        期限
       雅安川能   雨城区草坝镇                                    2021 年 8
        能源    石坪村、水口村                                      月
       泸州川能                                             2022 年 5
        能源                                                 月
       广安川能   岳池县普安镇                                    2021 年 12
        再生    斑竹园村 6 组                                     月
      合计          -       80,299.77     0.00    0.00%       -
     上述土地的权证办理进展、预计取得期限情况如下：
     A. 雅安川能能源
     根据川能环保提供的资料及说明，并经核查，雅安川能能源所使用的
用划拨土地合规性的证明文件。
     根据川能环保的说明，雅安川能能源正在办理雅安市生活垃圾焚烧发电项目
竣工验收相关工作，将在竣工验收完成后，就土地及房产一并办理不动产权证，
预计在 2021 年 8 月取得不动产权证。
     雅安市自然资源和规划局已针对上述情况出具证明：“根据相关主管部门要
求，公司将在雅安市生活垃圾焚烧发电项目 I 期、II 期项目完成竣工验收后，与
上述国有建设用地划拨使用权一并办理不动产权登记。该不动产权登记手续不存
在障碍。”
     综上，鉴于雅安川能能源已通过划拨方式取得建设用地使用权，雅安市自然
资源和规划局已出具相关证明文件，本所律师认为，雅安川能能源尚未取得土地
使用权证的情形不会对雅安川能能源的持续经营构成重大不利影响，其取得该部
分土地使用权证不存在实质性法律障碍。
     B. 泸州川能能源
     根据古蔺县自然资源和规划局于 2020 年 8 月 28 日出具的《国有建设用地划
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（二）
拨决定书》，经古蔺县人民政府批准，古蔺县自然资源和规划局将 15,409.94 平
方米的建设用地划拨给古蔺县兴城城市投资建设经营有限公司（以下简称“古蔺
兴城城投公司”），用途为公用设施用地，建设项目为古叙生活垃圾焚烧发电项
目。
   古蔺兴城城投公司系对泸州川能能源持股 10%的股东，根据泸州川能能源
《章程》规定，古蔺兴城城投公司应以土地使用权向泸州川能能源出资，出资期
限为 2023 年 9 月。
   根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的
指导意见》（国办发[2019]34 号），以划拨方式取得的建设用地使用权出资，需
方依法依规补缴土地出让价款。
   根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》以及《四川省泸州市关于
完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场试点的实施方案》的相关规定，
划拨土地出资具体应经过土地管理部门的同意，并由双方签订《建设用地使用权
人民政府或授权的国土资源部门批准，并依法足额补缴土地出让收入后，申请办
理不动产转移登记。根据上述规定，划拨土地在经过批准后可以用于出资。
   根据川能环保的说明，泸州川能能源正在与古蔺兴城城投公司协商就上述用
于出资的土地办理法律、法规或规范性文件规定的相关手续。在双方就具体事宜
达成一致后，古蔺兴城城投公司将履行出资义务，泸州川能能源将取得该部分土
地使用权证，预计取得权证的时间为 2022 年 5 月。
   古蔺兴城城投公司于 2021 年 4 月 8 日出具《说明函》：“目前，泸州川能
能源正在与本公司协商将上述土地的土地使用权人依法变更为泸州川能能源的
相关手续。针对该部分建设用地使用权，本公司确认，将与泸州川能能源积极沟
通，尽快完成过户；在完成过户前，本公司将始终确保古叙生活垃圾焚烧发电项
目正常使用该部分建设用地，无论土地使用权人变更相关手续进展如何，均不会
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书（二）
要求收回上述建设用地，对地上房屋主张权属或要求拆除古叙生活垃圾焚烧发电
项目的房产。截至目前，就上述建设用地，本公司与泸州川能能源之间不存在纠
纷。”
  古蔺县自然资源和规划局于 2021 年 4 月 8 日出具证明，经古蔺县人民政府
批准，古蔺县自然资源和规划局将上述 15,409.94 平方米的建设用地使用权划拨
给泸州川能能源 10%股东古蔺兴城城投公司，用于古叙生活垃圾焚烧发电项目。
目前，泸州川能能源正在与古蔺兴城城投公司协商办理土地使用权过户的具体事
宜。待具体事宜落实后，该公司可就上述土地申请取得权证，该公司取得该部分
土地使用权权证不存在障碍。
  综上，鉴于古蔺兴城城投公司系泸州川能能源的股东，古蔺兴城城投公司获
得的 15,409.94 平方米划拨土地使用权系用于泸州川能能源古叙生活垃圾焚烧发
电项目的建设，古蔺兴城城投公司负有相关出资义务且已出具《说明函》，古蔺
县自然资源和规划局已出具相关证明文件，本所律师认为，上述泸州川能能源
经营构成重大不利影响，其取得该部分土地使用权证不存在实质性法律障碍。
  C. 广安川能再生
  根据四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于岳池县 2018 年第 1 批乡
镇建设用地的批复》（川府土〔2019〕346 号），广安川能再生实际使用的 6,283
平方米土地已获得建设用地批准。截至本补充法律意见书出具之日，广安川能再
生尚待取得国有建设用地使用权，预计 2021 年 12 月可以取得土地使用权证。
  岳池县自然资源和规划局于 2021 年 4 月 8 日出具证明，截至目前，广安市
污泥处理处置中心项目不存在因违反土地管理法、城乡规划法而受到行政处罚的
情形。该项目可按照相关行政审批程序申请办理不动产登记权证。
  针对上述情形，四川能投承诺：“本公司将督促川能环保在土地、房产达到
办理土地、房产权属条件时点积极进行土地、房产权属证明的申办工作，如届时
相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同
时，如因川能环保使用尚未取得权证的土地、房产导致川能环保受到处罚，或被
北京金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
拆除、没收所使用土地、房产，进而导致上市公司遭受损失的，本公司将向上市
公司及时、足额赔偿或补偿。”
     综上，本所律师认为，广安川能再生实际使用的 6,283 平方米土地已获得建
设用地批准，岳池县自然资源和规划局确认其可按照相关行政审批程序申请办理
不动产登记权证，截至本补充法律意见书出具之日，申请取得权证的手续不存在
实质性法律障碍，四川能投已对上述情形可能导致的损失承诺进行赔偿，本所律
师认为，广安川能再生实际使用 6,283 平方米的土地尚未取得土地使用权证的情
形，不会对广安川能再生的持续经营构成重大不利影响。
     （2）房产权证办理进展情况
     根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，川能环
保尚未办理权证的房产办理权证的进展、预计取得期限情况如下：
      公司    面积         账面金额        占评估金
序号                                            权证办理进展     预计办毕期限
      名称   （m2）        （万元）        额比例
      自贡
                                              正在办理消防、环
                                              保、工程竣工验收
      能源
      长垣
                                              已完成消防、环
                                              保、工程竣工验收
      能源
                                           I 期已完成消防、
                                           环保验收，尚待办
      雅安
                                           理工程竣工验收；
                                           II 期尚待办理消
      能源
                                           防、环保、工程竣
                                           工验收
      泸州
                                              正在办理消防、环
                                              保、工程竣工验收
      能源
                                           I 期已完成消防、
                                           环保验收，正在办
      广安
                                           理工程竣工验收；
                                           II 期正在办理环
      能源
                                           保验收、工程竣工
                                           验收
                                           尚待办理消防、环
      广安
                                           保、工程竣工验收
                                           （目前未实际投
      再生
                                           入使用）
北京金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书（二）
      合计      139,778.77    33,600.19    27.75%    -           -
注：1、账面金额为截至 2020 年 6 月 30 日经审计的房产账面金额。
                    川能环境管理购买的位于广安市前锋区玉堂南路 637 号 1 幢 4009
的房屋尚未办理房产证，账面价值为 113.88 万元；2020 年 11 月，川能环境管理取得上述房
产的房产证。因此截至评估基准日，川能环保未取得房产证的房产账面金额合计 33,714.07
万元。
      根据川能环保提供的资料及说明，上述川能环保控股子公司中，除长垣川能
能源已完成消防、环保、工程竣工验收等全部工程验收工作，目前房产权证正在
办理过程中以外，其余川能环保各控股子公司均正在办理消防、环保、工程竣工
验收等验收工作。在上述川能环保各控股子公司根据法律法规完成消防、环保、
工程竣工验收等全部工程验收工作后，可向不动产登记部门申请办理并取得不动
产权登记证书。
      根据川能环保提供的资料及说明，上述川能环保各控股子公司目前的未办证
房产，均为自建厂房。该等厂房在建设过程中均已履行了立项、环境影响评价、
规划、建设等所需审批手续，取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，房屋建造手续符合法律、法规规定。
      同时，上述川能环保各控股子公司已分别从国土、规划、环境保护、建设、
房产管理部门取得证明文件，确认上述公司不存在因国土、规划、环保、建设及
房产管理等方面的违法行为受到处罚的情形。
      针对尚未办理房产权证的情况，相关川能环保控股子公司均已分别从房产登
记主管部门取得证明文件，证明其办理房产权证不存在实质性法律障碍。具体如
下：
 序号        项目公司            出具部门                   主要内容
                                        自贡川能发电待相关竣工验收合格后，可以办理
                      自贡市自然资
                       源和规划局
                                                 碍。
                                        长垣川能能源已完成各项竣工验收，并已办理竣
                      长垣市不动产            工验收备案，该公司可以办理房屋不动产权登
                       登记中心             记。其相关厂房办理不动产权登记手续，取得不
                                              动产权证不存在障碍
                                        雅安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以
                      雅安市自然资
                       源和规划局
                                                 在障碍
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
                        泸州川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以
               古蔺县自然资
                源和规划局
                                 在障碍
                        广安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以
               岳池县自然资
                源和规划局
                                 在障碍
                        广安川能再生待相关竣工验收工作完成后，可以
               岳池县自然资
                源和规划局
                                 在障碍
     针对川能环保存在部分尚未办理房产权证的情况，四川能投承诺：“本公司
将督促川能环保在土地、房产达到办理土地、房产权属条件时点积极进行土地、
房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所
有可能协调有权部门予以办理。同时，如因川能环保使用尚未取得权证的土地、
房产导致川能环保受到处罚，或被拆除、没收所使用土地、房产，进而导致上市
公司遭受损失的，本公司将向上市公司及时、足额赔偿或补偿。”
     据此，本所律师认为，上述川能环保各控股子公司在根据法律法规完成消防、
环保、工程竣工验收等全部工程验收工作后，可向不动产登记部门申请办理并取
得不动产权登记证书，根据房产登记主管部门出具的证明文件及四川能投的承诺，
办理权证不存在实质性法律障碍，尚未取得房产权证的情形不会对川能环保的持
续经营构成重大不利影响。
     （3）权证办理费用的承担
     上述土地、房产办理权证所产生的费用由川能环保自行承担。
     （二）土地、房产未办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的
风险
     根据川能环保提供的资料及说明、相关主管部门出具的证明文件，本所律师
认为，截至本补充法律意见书出具之日，雅安川能能源、泸州川能能源所使用的
土地已经过土地使用权划拨程序，广安川能再生所使用的土地已获得建设用地批
准，上述川能环保控股子公司因土地尚未取得权证而被处罚或被没收所使用土地
的风险较小。具体分析参见本补充法律意见书“问题 16 回答一 > （一） > 2 >
北京金诚同达律师事务所                补充法律意见书（二）
（1）”。
  前述川能环保各控股子公司尚未取得权证的房产均为开展特许经营权项目
而建设的市政公用设施，在特许经营期限届满后，将与土地、设备一并无偿移交
给市政公用设施管理部门。
  根据川能环保提供的资料及说明，川能环保各控股子公司尚未取得房产权证
的房产在建设过程中均已履行了立项、环境影响评价、规划、建设等所需审批手
续，尚未取得权证主要系因为项目处于消防、环保、工程竣工验收等验收阶段。
上述川能环保各控股子公司已分别从房产登记主管部门取得证明文件，证明其未
来取得房产权证不存在障碍。同时根据国土、规划、环境保护、建设、房产管理
部门出具的证明文件，上述公司不存在因国土、规划、环保、建设及房产管理等
方面的违法行为受到处罚的情形。
  据此，本所律师认为，上述川能环保各控股子公司因房产尚未办理权证而被
处罚，房产被拆除、没收的风险较小。
  针对上述川能环保使用尚未取得权证土地、房产的情形，四川能投承诺：
                                 “本
公司将督促川能环保在土地、房产达到办理土地、房产权属条件时点积极进行土
地、房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将
尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因川能环保使用尚未取得权证的土
地、房产导致川能环保受到处罚，或被拆除、没收所使用土地、房产，进而导致
上市公司遭受损失的，本公司将向上市公司及时、足额赔偿或补偿。”据此，本
所律师认为，上述情形不会对川能环保的持续经营造成重大不利影响。
  （三）前述权属瑕疵是否可能导致资产权属不清，如是，对本次交易作价
和标的资产未来生产经营的不利影响及应对措施。
  根据川能环保提供的资料及说明、相关主管部门出具的证明文件及相关方出
具的说明函，雅安川能能源、泸州川能源、广安川能再生针对尚未取得权证的土
地，正在办理取得权证所需的相应手续。经本所律师公开核查，截至本补充法律
北京金诚同达律师事务所                                          补充法律意见书（二）
意见书出具之日，雅安川能能源、泸州川能源、广安川能再生未因土地尚未取得
权证而与其他相关方发生诉讼事项。
    据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，雅安川能能源、泸
州川能源、广安川能再生所使用的土地不存在权属不清的情况。
    根据川能环保提供的资料及说明，前述川能环保各控股子公司尚未取得权证
的房产，均为特许经营项目的自建厂房，该等厂房的建设已履行必要的审批手续，
根据国土、规划、环境保护、建设、房产管理部门出具的证明文件，上述公司不
存在因国土、规划、环保、建设及房产管理等方面的违法行为受到处罚的情形。
    经本所律师公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述公司未因房产
尚未取得权证而与其他相关方发生诉讼事项。
    据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，前述川能环保各控
股子公司所使用的尚未取得权证的房产不存在权属不清的情况，不会对本次交易
作价和标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
    （四）租赁合同是否已履行租赁备案登记手续，租赁房产是否均已取得权
属证书，是否存在租赁违约风险或不能续租的风险
    根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，川能环
保租赁房产的基本信息如下：
                                       面积                          是否
序                                                                  取得
    承租方    出租方         房屋坐落           （平方           租赁期限
号                                                                  房屋
                                       米）
                                                                   权证
                   成都市锦江区毕昇路                     2020 年 1 月 1 日
                                                                   已取
                                                                   得
    川能环                 15 楼                          31 日
           四川能投
     保             成都市锦江区毕昇路                     2019 年 6 月 14 日
                                                                   已取
                                                                   得
北京金诚同达律师事务所                                        补充法律意见书（二）
                                      面积                         是否
序                                                                取得
     承租方   出租方        房屋坐落           （平方          租赁期限
号                                                                房屋
                                      米）
                                                                 权证
     能发电                 号                     日至 2021 年 12      得
                                                 月 10 日
                  长垣县博爱路欧洲小                    2020 年 4 月 15 日
                                                                 已取
                                                                 得
     长垣川             1301 室                          日
     能能源                                       2020 年 5 月 8 日
                  长垣县阔寨社区 C 区                                    未取
                                                     日
     射洪川           射洪市锦辉新城                                       未取
      能              1-20-B1                                     得
                                                     日
                  泸州市叙永县富丽家园                                     未取
                     G 栋 27-5                                    得
                                                     日
     泸州能          泸州市叙永县富丽家园                                     已取
     投能源             C 栋 17-5                                    得
                                                   月 20 日
           彭娟、程   泸州市叙永县富丽家园                                     已取
            小兰       F 栋 18-3                                    得
     达州市
     茂飞建                                       2018 年 12 月 1 日
           川能环境   广安市前锋区永前大道                                     已取
            管理     中段 4 层 4009 号                                 得
     有限公                                            30 日
      司
                  毕昇路 468 号创世纪大                                  已取
                      厦 14 层                                     得
           川能环保
                  毕昇路 468 号创世纪大                                  已取
                      厦 15 层                                     得
           资阳市建                                2019 年 5 月 21 日
     川能环          资阳市雁江区娇子大道                                     已取
     境管理          北侧馨雅苑的第 2 层                                    得
            训中心                                      日
                  丽景华庭 5 栋 5 单元                                  已取
                                                     日
                  万达华府 5 栋 1 单元                                  已取
                                                     日
北京金诚同达律师事务所                                             补充法律意见书（二）
                                           面积                         是否
序                                                                     取得
     承租方   出租方          房屋坐落              （平方          租赁期限
号                                                                     房屋
                                           米）
                                                                      权证
     能环卫   飞建筑劳     中段 4 层 4009 号                   至 2038 年 11 月     得
           务有限公                                         30 日
             司
                  资阳市置地域 4 栋 1 单                                      已取
                    元 24 楼 2 号                                        得
                                                          日
                                                                      已取
                                                                      得
                                                          日
                  资阳市雁江区车城大道                        2020 年 6 月 1 日
     资阳川                                                              已取
     能环卫                                                              得
                        -1-2-B                            日
                  恒大名都 17 栋 2 单元                                      已取
                                                          日
                  恒大名都 16 栋 2 单元                                      已取
                                                          日
           纳雍新鼎
           房地产开   C 区 2 层 C2-2-39/40/41                               未取
           发有限责          号商铺                                           得
                                                          日
            任公司
           纳雍新鼎
                        C区2层                        2018 年 8 月 1 日
           房地产开                                                       未取
           发有限责                                                        得
                           铺                              日
            任公司
     纳雍川
     能环境          纳雍县汇金国际 D 栋                                         未取
                                                          日
                  纳雍县恒达-御景园小                                          未取
                  区，B6 栋一单元 6-2 室                                     得
                                                          日
                  纳雍县盛世国际小区一                                          已取
                    栋一单元 9-6                                          得
                                                          日
                  自贡市沿滩区汇南街恒                                          未取
                  大绿洲 16 栋 16 楼 2 号                                    得
                                                          日
     川能节                                            2019 年 6 月 14 日
     能工程          毕昇路 468 号创世纪大                                       已取
           川能环保       厦 14 层                                          得
北京金诚同达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
                                          面积                        是否
序                                                                   取得
     承租方    出租方        房屋坐落           （平方             租赁期限
号                                                                   房屋
                                       米）
                                                                    权证
                        厦 15 层                      至 2021 年 12 月   得
                    毕昇路 468 号创世纪大                                   已取
                        厦 14 层                                      得
     成都筑                                              31 日
            川能环保
      弘                                          2020 年 1 月 1 日
                    毕昇路 468 号创世纪大                                   已取
                        厦 15 层                                      得
     （1）房屋租赁备案登记履行情况
     根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租
赁房产中，川能环保向四川能投租赁的锦江区毕昇路 468 号 14、15 层房产、资
阳川能环卫向王诗忠租赁的资阳市雁江区车城大道 388 号吉好花苑 1（F）-1-2-B
房产已办理房屋租赁备案手续，除此之外其余租赁房产均未履行房屋租赁备案手
续。
     根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条的规定，除非出租方和承租方另有约定，当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。因此，上述房产租赁即使未办理登记备案手续，亦不会因为
此情形对合同效力产生影响。
     综上，本所律师认为，川能环保部分租赁房产尚未办理房屋租赁备案的情形
不会对川能环保的生产经营产生实质性不利影响。
     （2）租赁房产取得权属证书的情况
     根据川能环保提供的资料及说明，川能环保租赁房产中尚未取得权证的情形
如下表所列：
序
     承租方      出租方          房屋坐落                面积           相关说明
号
     长垣川能              长垣县阔寨社区 C 区                      受让拆迁安置房，
      能源               10 号楼 1 单元 802 号                 暂时无法办理权证
北京金诚同达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
序
      承租方   出租方           房屋坐落               面积          相关说明
号
                       射洪市锦辉新城                         房屋拆迁还房，暂
     泸州能投           泸州市叙永县富丽家园                         新建商品房，尚未
      能源               G 栋 27-5                          办理权证
            纳雍新鼎房
                    C 区 2 层 C2-2-39/40/41              新建商品房，尚未
                           号商铺                           办理权证
            限责任公司
            纳雍新鼎房         C区2层
                                                       新建商品房，尚未
                                                         办理权证
      环境    限责任公司            铺
                    纳雍县汇金国际 D 栋                        拆迁安置房，暂时
                    纳雍县恒达-御景园小                         抵债物，尚未办理
                    区，B6 栋一单元 6-2 室                       权证
     川能节能           自贡市沿滩区汇南街恒
      工程            大绿洲 16 栋 16 楼 2 号
               合计                           1,038.36
     根据川能环保提供的资料及说明，上表中，除个别租赁房产之外，均属于新
建商品房或拆迁安置房，出租人已提供其商品房购买协议或拆迁安置协议作为权
利证明，该等情形下，出租人虽尚未办理权证，但是该等房产权属存在纠纷的可
能性较小。
     川能环保使用的尚未取得权证的租赁房产面积为 1,038.36 平方米，占总租赁
房产面积的 9.83%，根据川能环保说明，即使未来出现因租赁房产权证问题导致
无法继续租赁相关房屋，川能环保也可以较为容易的寻找租赁替代房屋，不会对
川能环保的生产经营活动造成重大影响。
     根据川能环保提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，川能环
保及其控股子公司已根据合同约定支付相应的租金，房屋租赁合同均处于正常履
行状态，川能环保未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不
存在川能环保及其控股子公司因违反租赁合同约定被出租人要求解除房屋租赁
合同的情形。
     同时，根据川能环保提供的资料及说明，川能环保的租赁房产主要为行政办
北京金诚同达律师事务所                               补充法律意见书（二）
公用房及员工宿舍。其中主要办公场所系从四川能投租赁，不存在被单方解除租
赁合同或不能续租的风险。其余办公场所或员工宿舍均较为零散，且面积较小，
具有较强的可替代性，即使出现因出租人违约或不能继续租赁的情形，也较为容
易寻找替代租赁房屋，不会对川能环保的生产经营活动造成重大影响。
   综上，本所律师认为，川能环保租赁房产违约的风险和主要办公场所不能续
租的风险均较小，其余办公场所或员工宿舍具有较强可替代性，未来即使不能续
租，亦不会对川能环保的生产经营活动造成重大影响。
   十、    《反馈意见》第17题
   申请文件显示，川能环保存在 2 起尚未了结的重大诉讼、仲裁，标的金额
分别为 4,431.83 万元、786.68 万元。
   请你公司：1）补充披露相关诉讼最新进展，是否存在败诉风险，如是，标
的资产对败诉或不利裁决的应对措施。2）补充披露是否已就上述诉讼事项计提
足额预计负债。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   回复：
   （一）川能环保未决诉讼情况
   （1）川能节能工程与宣城中科环保电力有限公司的诉讼案件
   根据川能环保提供的资料及说明，川能节能工程因宣城中科环保电力有限公
司未支付《宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电厂技术改造服务合同》项下
款项，向成都市中院提起诉讼，请求判令宣城中科环保电力有限公司立即向川能
节能工程支付《宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电厂技术改造服务合同》
项下欠付款项 35,729,391.00 元以及相应的逾期付款违约金并判令被告承担本案
的诉讼费、保全费、保全担保费、公告费等共计 44,318,263.92 元。成都市中院
于 2020 年 7 月 1 日受理该案（案号：（2020）川 01 民初 3617 号）。该案于 2020
年 10 月开庭，截至本补充法律意见书出具之日，开庭审理阶段的工作已经结束，
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
正在等待成都市中院作出一审判决。
  （2）川能节能工程与济宁中科环保电力有限公司的诉讼案件
  根据川能环保提供的资料及说明，川能节能工程因济宁中科环保电力有限公
司未支付《氨水购销合同》、《化学试剂购销合同》和《煤炭购销合同》货款，
向济宁市任城区人民法院提起诉讼，请求判令济宁中科环保电力有限公司立即向
川能节能工程支付货款 6,937,782.00 元以及相应的逾期付款违约金并判令被告承
担本案的诉讼费、保全费、保全担保费、公告费等共计 7,866,783.00 元。济宁市
任城区人民法院于 2020 年 10 月 10 日受理该案（案号：（2020）鲁 0811 民初
月作出判决，判令济宁中科环保电力有限公司向川能节能工程支付货款本金
限公司未提起上诉。
  川能环保未决诉讼中均作为原告，且宣城中科环保电力有限公司、济宁中科
环保电力有限公司均未针对诉讼向川能环保提起反诉。
  （1）川能节能工程与宣城中科环保电力有限公司的诉讼案件
  目前，该案件管辖法院尚未作出一审判决，因此诉讼结果存在的一定的不确
定性。但结合该案事实情况、双方各自提交的证据，开庭审理的情况，川能节能
环保诉讼请求被全部驳回，因而全面败诉的风险较小。
  根据川能环保提供的资料及说明，并经核查，本所律师认为，在与宣城中科
环保电力有限公司的诉讼案件中，川能节能环保诉讼请求被全部驳回，因而全面
败诉的风险较小。
  （2）川能节能工程与济宁中科环保电力有限公司的诉讼案件
  目前，该案件管辖法院已经做出一审判决，川能环保的诉讼请求基本得到支
持，获得胜诉，截至本补充法律意见书出具之日，济宁中科环保电力有限公司未
提起上诉。
北京金诚同达律师事务所                   补充法律意见书（二）
  虽然上诉期尚未届满，判决结果尚未最终确定，但是，结合双方的主张、提
交的证据，以及一审判决确认的该案事实情况，即使济宁中科环保电力有限公司
提起上诉，二审改判川能节能工程败诉的风险较小。
  根据川能环保提供的资料及说明，并经核查，本所律师认为，在与济宁中科
环保电力有限公司的诉讼案件中，川能节能工程败诉的风险较小。
  对于上述未决诉讼，川能环保均已聘请律师积极准备诉讼工作，按照目前双
方主张、证据提交及法院审理情况，川能环保全面败诉的风险较小。
  根据川能环保的说明，川能环保出于审慎考虑，根据《企业会计准则第 14 号
——收入》的相关规定，仅按照实际收款金额对上述 2 个诉讼案件相关项目进行
了收入确认，上述 2 个诉讼案件的诉讼请求涉及的未回收款项，均尚未确认为收
入。鉴于川能环保尚未将上述 2 个诉讼案件诉讼请求涉及的未回收款项确认收入、
应收账款或是其他资产，因此，即使最终川能环保因败诉而无法收回该等诉讼请
求项下款项，川能环保财务报表亦不会受到重大不利影响。
  综上，本所律师认为，川能环保已根据《企业会计准则第 14 号—收入》的
相关规定，对上述 2 个诉讼案件诉讼请求涉及的未回收款项进行了处理，以上诉
讼的败诉或不利裁决，不会对川能环保及交易完成后的上市公司的生产经营及财
务情况造成重大不利影响。
  （二）诉讼事项提预计负债情况
  根据川能环保提供的资料及说明，川能环保在上述 2 个诉讼案件中均作为原
告，且被告均未提起反诉，不涉及计提预计负债情形，不适用于《企业会计准则
第 13 号—或有事项》的相关规定，无需计提预计负债。
  鉴于上述 2 个诉讼案件中，川能环保均作为原告，且均未被提起反诉，本所
律师认为，川能环保不会因为上述 2 个诉讼案件增加或有负债。
  十一、 《反馈意见》第27题
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
     申请文件显示，1）2018 年末、2019 年末和 2020 年 10 月末，川能环保的
其他应收款账面价值分别为 12,526.85 万元、21,230.58 万元和 30,050.53 万元。
其中，合并范围外关联方往来款账面余额 5,637.96 万元、14,794.66 万元、23,688.50
万元，主要系报告期内四川能投下属项目公司由川能环保托管及出资建设造成
的关联拆借、代付款。2）报告期内，川能环保与关联方之间存在大额资金拆借，
并且计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 206.26 万元、628.01
万元、1,206.80 万元。
     请你公司：1）以列表形式，补充披露川能环保托管及出资建设项目公司的
情况，包括权利义务、托管时间、托管费用约定、结算方式和时间、回款情况
等。2）以列表形式，补充披露报告期末合并范围外关联方往来款的性质、形成
原因，交易对方名称，账面余额、账龄及未来回款时间，是否存在可收回风险，
如存在，补充披露坏账损失计提的充分性。3）补充披露对非金融企业收取的资
金占用费的构成、性质、对象，说明金额不断增长的合理性。4）全面核查并完
整披露关联方资金拆借发生额及具体情况，包括形成过程、利息收益、往来明
细、偿还方式以及偿还款项的资金来源，并说明关联方资金拆借的必要性。5）
结合上述情况，补充披露川能环保是否存在关联方非经营性资金占用的情形以
及判断依据。6）补充披露标的资产后续防范关联方资金占用的应对措施。
     请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）川能环保托管及出资建设项目公司的情况
     根据川能环保提供的资料及说明，报告期内，与川能环保签署托管协议，由
川能环保代垫出资建设项目相关情况如下：
                                                          回
序    项目    项目                  托管时    托管费用   结算方   结算     款
                   权利义务
号    公司    类型                   间      约定     式    时间     情
                                                          况
     仁寿         1、有权按照本协议             双方协商         2020
           垃圾                  年2月           转账和   年9     结
     川能         约 定代 表甲 方管 理          约定按照
           发电                  25 日          抵债    月 30   清
     环保         目标公司，目标公司             川能环保
                               至                   日
     能源         视 同乙 方的 子公 司          为受托经
北京金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
    有限        管理，在甲方授权范      年8月    营管理直
    公司        围 内以 目标 公司 股   27 日   接支出成
              东 的身 份管 理目 标          本基础上
    遂宁        公司，委派董事、监             加成 10%
                             年7月
    川能        事及高级管理人员，             向项目公
         环卫                  30 日
    环境        委派董事、监事及高             司收取托
    管理        级 管理 人员 按能 投           管费
         化                   2020
    有限        集 团的 相关 规定 权   年8月
    公司        限办理，甲方配合办      27 日
              理 本合 同委 托范 围
              内的相关手续。
              定，应当确保目标公
              司 资产 实现 保值 增
              值，保证托管经营目
              标的实现。
              方移交的各项文件、
              资料，托管经营期满
              后 按照 本协 议约 定
              移交甲方。
              工商、税务等机关的
              规 定和 要求 办理 目
              标公司年检，依法纳
              税。             2019
    雅安
    川能
         环卫   计准则，遵守目标公      30 日
    环境
    管理
         化    6、乙方应按季度向
    有限                       年8月
    公司        甲方提供财务、业务
              报 表和 甲方 要求 提
              供的其他资料，定期
              报 告目 标公 司经 营
              状况。
              检查与质询，按照甲
              方的要求进行整改。
              定，未经甲方书面同
              意，不得以目标公司
              名义提供担保。
              履行托管经营义务，
              不 得部 分或 全部 将
              目 标公 司交 由他 人
              托管经营。
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书（二）
    安岳                           2020
              未签署托管协议，主
    川能                           年6月
              要原因是公司于
    环保                           15 日
         垃圾   2020 年 6 月 15 日设
         发电   立，设立时间较晚，
    发电                           2020
              暂 未签 订托 管协 议       年8月
    有限
              并随后解除托管。
    公司                           27 日
    四川                           2020
              未签署托管协议，主
    能投                           年5月
              要原因是公司于
    邻水                           13 日
         垃圾   2020 年 5 月 13 日设
         发电   立，设立时间较晚，
    发电                           2020
              暂 未签 订托 管协 议
    有限                           年8月
              并随后解除托管。
    公司                           27 日
              约 定代 表甲 方管 理
              目标公司，目标公司
              视 同乙 方的 子公 司
              管理，在甲方授权范
              围 内以 目标 公司 股
              东 的身 份管 理目 标
              公司，委派董事、监
              事及高级管理人员，
              委派董事、监事及高
              级 管理 人员 按能 投
              集 团的 相关 规定 权
              限办理，甲方配合办
              理 本合 同委 托范 围
              内的相关手续。                      2020
    威海                     年9月
         生物   2、应当确保目标公 12 日               年9
    川能                                            已
         质热   司 资产 实现 保值 增 至               月 30
         电联   值，保证托管经营目 2020               日、11
    有限                                            清
         产    标的实现。                        月 11
    公司                     年8月
                                           日
              方移交的各项文件、
              资料，托管经营期满
              后 按照 本协 议约 定
              移交甲方。
              工商、税务等机关的
              规 定和 要求 办理 目
              标公司年检，依法纳
              税。
              计准则，遵守目标公
              司各项管理制度。
北京金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
              甲方提供财务、业务
              报 表和 甲方 要求 提
              供的其他资料，定期
              报 告目 标公 司经 营
              状况。
              检查与质询，按照甲
              方的要求进行整改。
              意，不得以目标公司
              名义提供担保。
              履行托管经营义务，
              不 得部 分或 全部 将
              目 标公 司交 由他 人
              托管经营。
  根据川能环保提供的资料及说明并经本所律师核查，2020 年 11 月，川能环
保与四川能投及相关关联方签署《债务抵销协议》及补充协议，以四川能投持有
川能环保的债权抵销其他关联方尚未偿还川能环保的债务，其余部分已由相关关
联方按照约定以转账形式结清托管费。川能环保代垫出资建设项目形成的资金占
用，已全部收回。
  （二）报告期末合并范围外关联方往来款的情况
  根据川能环保提供的资料及说明，报告期末，川能环保应收合并范围外关联
方款项情况如下：
                        截至                       期后回
交易对方名   款项
               形成原因   2020.10.31       账龄        款金额         回款时间
  称     性质
                      （万元）                       （万元）
安岳川能环   项目                                                  2020 年 11
保能源发电   代垫     委托托管      521.85                   521.85    月、2021 年
有限公司     款                                                     1月
仁寿川能环   项目
保能源有限   代垫     委托托管          30.52                 30.52
公司       款
        项目                           6 个月以内、
威海川能热                                                       2020 年 11
        代垫     委托托管     5,468.49     6 个月-1 年、   5,468.49
力有限公司                                                          月
         款                              1-2 年
四川能投环   资金
               内部资金                  3-4 年、5 年              2020 年 12
境工程投资   拆借               722.73                   722.73
                调配                       以上                    月
有限公司     款
北京金诚同达律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
四川能投邻     项目       委托托管
水环保发电     代垫       的代垫款               125.03                  125.03
有限公司       款        项
          项目
四川省能源     代垫       委托托管
投资集团有     款及       及往来交         15,595.68                 15,595.68
限责任公司     往来        易
                                                    年
           款
遂宁川能环     项目
境管理有限     代垫       委托托管               130.84                  130.84
                                                   年                    月、12 月
公司         款
雅安川能环     项目
境管理有限     代垫       委托托管                49.80                   49.80
                                                   年                       月
公司         款
湖北天勤能     项目                                   6 个月以内、
                                                                        截止 2021 年
源开发有限     代垫       委托托管               696.52   6 个月-1 年、         0.00
公司         款                                      1-2 年
新密市昌源     设备、
                                                                        截止 2021 年
集团电力有     物料       往来交易                22.76   6 个月以内            0.00
限公司       销售
光大环保                                           6 个月以内、                  2020 年 11
          代垫
(中国)有限             往来款                323.97   6 个月-1 年、         2.82   月回款 2.82
           款
公司                                                1-2 年                   万元
  合计          -         -       23,688.20          -        22,647.77       -
  根据川能环保提供的资料及说明，截止本补充法律意见书出具之日，川能环
保与关联方之间应收款的大部分已回款，未回款应收款项及坏账准备计提情况如
下：
                                                                坏账计
关联方名     关联关      核算科       应收余额                       坏账计                 未回款
                                              账龄                提金额
 称        系        目        （万元）                       提方式                  原因
                                                                （万元）
湖北天勤
                  其他应                                  账龄组                 暂时资
能源开发     注1                  696.52     6 个月以内                      6.97
                  收款                                    合                  金紧张
有限公司
新密市昌
源集团电              其他应                                                      已资不
         注2                   22.76     6 个月以内         单项          22.76
力有限公              收款                                                        抵债
司
光大环保                                    6 个月以内、
                  其他应                             账龄组                      暂未结
(中国)有    注3                  323.97     6 个月-1 年、                  15.90
                  收款                               合                        算
限公司                                        1-2 年
北京金诚同达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
  注：1、自 2020 年 5 月 1 日，川能环保受托托管经营湖北天勤能源开发有限公司，考虑
到公司未来发展规划和对方违约预期，川能环保于 2020 年 11 月 17 日向湖北天勤能源开发
有限公司发出关于《四川能投节能环保投资有限公司中止<租赁协议>的函》；
考虑到川能环保未来发展规划和对方违约预期，川能环保于 2020 年 11 月 10 日向新密市昌
源集团电力有限公司发出关于《四川能投节能环保投资有限公司关于解除<委托管理协议>
的函》；
其他企业
  根据川能环保提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，川能环保合并范围外关联方款项大部分应收款项已收回，尚未收回
部分，已经全部或部分计提坏账损失，坏账准备计提充分，不存在重大回款风险。
  （三）对非金融企业收取的资金占用费情况
  根据川能环保提供的资料及说明，报告期内，川能环保被非金融企业占用资
金包含以下情形：川能环保根据签署的托管协议，为原被托管单位股东四川能投
代垫其对被托管单位的股权出资款；因关联方公司资金紧张，直接向关联方公司
拆出资金和代关联方公司支付日常经营费用形成的关联方资金占用。川能环保对
非金融企业收取的资金占用费系按照月度融资成本向上述关联方公司收取的资
金占用费；资金占用费逐年增加的主要原因系川能环保为原被托管单位股东四川
能投代垫其对被托管单位股权出资款逐年增加，以及威海川能热力有限公司尚未
偿还拆借资金所致，具有合理性。
  报告期各期向各关联方公司收取资金占用费明细情况如下：
     对象        性质                       2019 年（万元）
                      月（万元）                              元）
自贡能投华西环保发
              资金拆借                  -         20.08        94.50
电有限公司
威海华源生物质热电
              资金拆借             45.59         202.42       105.58
有限公司
威海川能热力有限公
              资金拆借            319.18          88.84            -
司
雅安川能环境管理有
               代垫款              3.24           2.08            -
限公司
遂宁川能环境管理有
               代垫款                  -          2.08            -
限公司
北京金诚同达律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
四川省能源投资集团           代垫项目公司
有限责任公司               股权出资款
     合    计                 -               1,206.80              628.01        206.26
  （四）关联方资金拆借情况及必要性
  根据川能环保提供的资料及说明，报告期或报告存续的关联方资金拆借明细
情况如下表：
                                           年度        年度     2020 年
关联   拆借金额                                  利息        利息     1-10 月         偿还   偿还资
                  起始日           到期日
方    （万元）                                  收益        收益     利息收益           方式   金来源
                                           （万        （万     （万元）
                                           元）        元）
                     日             日
                     日             日
                                 月2日
                     日
自贡                               月 13 日
                     日
能投
                                                                           到期
华西                2017 年
环保       300.00   12 月 14                  94.50    20.08     -
                                 月4日                                       还本    金
发电                   日
                                                                           付息
有限
公司                              2019 年 4
                                 月 12 日
                     日
                                 月 15 日
                     日
                                 月 23 日
                     日
                                 月5日
                     日
小计   4,050.00        -             -       94.50    20.08     -            -      -
北京金诚同达律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
                                      年度       年度      2020 年
关联   拆借金额                             利息       利息      1-10 月     偿还   偿还资
                起始日         到期日
方    （万元）                             收益       收益      利息收益       方式   金来源
                                      （万       （万      （万元）
                                      元）       元）
威海   1,120.00   11 月 13
                            月 29 日
华源                 日
生物
质热                         2020 年 2   105.58           45.59            -
电有                          月 29 日
                   日
限公
司                2018 年    2020 年 2
                   -          -                202.4
小计   2,650.00                         105.58           45.59       -    -
                 月1日        月7日
                 月1日        月7日                                   偿还
                 月1日       11 月 9 日
威海               月 18 日     月 17 日
川能
热力   500.00                                    88.84   319.18
                 月 27 日     月 26 日
有限
公司              2020 年 1   2021 年 1                               到期
                 月 16 日     月 15 日                                一次   自有资
                 月 21 日     月 20 日
                 月 23 日     月 22 日
                 月 29 日     月 28 日
小计   7,550.00      -          -         -      88.84   319.18      -    -
雅安                         2019 年
川能   100.00                10 月 18                                到期
                 月 22 日
环境                            日                                   一次   自有资
管理                                                                还本    金
有限              2020 年 1   2020 年 3                               付息
公司               月 20 日     月 25 日
北京金诚同达律师事务所                                               补充法律意见书（二）
                                    年度     年度     2020 年
关联   拆借金额                           利息     利息     1-10 月    偿还   偿还资
              起始日        到期日
方    （万元）                           收益     收益     利息收益      方式   金来源
                                    （万     （万     （万元）
                                    元）     元）
小计   400.00      -          -        -     2.08    3.24      -    -
               月 10 日     月 12 日
               月 21 日     月 12 日
               月 21 日     月7日
               月 13 日     月7日
               月 27 日     月7日
               月 23 日     月 14 日
               月1日        月 30 日
新密
市昌   12.04
               月1日        月 30 日                            到期
源集
                                                            一次   自有资
团电            2020 年 1   2020 年 9    -      -       -
力有             月1日        月 30 日
                                                            付息
限公
司    11.88
               月1日        月 30 日
               月1日        月 30 日
               月6日        月 30 日
               月 16 日     月 30 日
               月 13 日     月 30 日
               月 25 日     月 30 日
               月1日        月 30 日
北京金诚同达律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
                                       年度       年度      2020 年
关联   拆借金额                              利息       利息      1-10 月     偿还   偿还资
                 起始日        到期日
方    （万元）                              收益       收益      利息收益       方式   金来源
                                       （万       （万      （万元）
                                       元）       元）
                 月 16 日     月 30 日
                  月 16 日     月 30 日
小计    346.72        -          -         -        -        -        -    -
遂宁                          2019 年
川能    100.00                10 月 18                                到期
                  月 22 日
环境                             日                                   一次   自有资
管理                                                                 还本    金
有限               2020 年 4   2020 年 4                               付息
公司                月9日        月 18 日
小计    600.00        -          -         -      2.08       -        -    -
四川               2020 年 1   2020 年 3
能投                月 15 日     月6日                                   到期
建工                                                      未计提利       一次   自有资
集团               2020 年 1   2020 年 7                     息         还本    金
有限    300.00                                                       付息
                  月 15 日     月 10 日
公司
小计    800.00        -          -         -        -        -        -    -
四川   1,995.00               12 月 31
                  月1日
省能                             日
源投
资集               2019 年 1                       312.5              抵债
团有                月1日                             2                偿还
                               日
限责
任公                          2020 年
司    20,278.75              10 月 31
                  月1日
                               日
小计   28,368.75      -          -        6.18            838.79      -    -
合计   44,765.47      -          -                                    -    -
  根据川能环保提供的资料及说明，四川能投整体产业布局和产业发展规划中，
川能环保系四川能投下属垃圾焚烧发电及环卫一体化业务的经营管理平台，四川
能投将经营垃圾焚烧发电和环卫一体化业务的项目公司通过委托管理方式由川
能环保负责。为提高经营管理效率和资金使用效率，川能环保统一管理项目公司
北京金诚同达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
日常经营事务和资金配置事宜。川能环保存在向该等项目公司垫付四川能投对项
目公司出资以及日常拆借资金，形成资金占用的情形。
  综上，根据川能环保提供的资料及说明，本所律师认为，川能环保上述资金
拆借情形具有必要性。
  鉴于本次标的资产重组注入上市公司，为符合上市公司规范运作要求和独立
性要求，四川能投已对上述资金占用情况进行规范。根据川能环保提供的资料及
说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联方公司已采用
现金偿付和债权债务抵消方式偿还上述占用资金，且相关占用资金及利息已结清。
  （五）结合上述情况，补充披露川能环保是否存在关联方非经营性资金占
用的情形以及判断依据
  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
                            （证监发〔2003〕
具体情况，川能环保与关联方公司间关联方往来属于上述规定中“（二）1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的情形。
  根据川能环保提供的资料及说明，报告期内，川能环保关联方资金占用情形
及判断依据如下：
                       截至
                                                期后回        是否经
         款项          2020.10.31
交易对方名称        形成原因                   账龄         款金额        营性款
         性质          余额（万
                                                （万元）        项
                       元）
安岳川能环保   项目
能源发电有限   代垫   委托托管      521.85                   521.85
                                     月-1 年                 性款项
公司        款
         项目
仁寿川能环保                            6 个月以内、6 个               非经营
         代垫   委托托管       30.52                    30.52
能源有限公司                               月-1 年                 性款项
          款
         项目
威海川能热力                            6 个月以内、6 个               非经营
         代垫   委托托管     5,468.49                 5,468.49
有限公司                              月-1 年、1-2 年              性款项
          款
四川能投环境   资金   内部资金                                         非经营
工程投资有限   拆借    调配                                          性款项
北京金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书（二）
                              截至
                                                         期后回         是否经
          款项                2020.10.31
交易对方名称            形成原因                       账龄          款金额         营性款
          性质                余额（万
                                                         （万元）         项
                              元）
公司        款
四川能投邻水    项目      委托托管
环保发电有限    代垫      的代垫款         125.03                      125.03
                                            月-1 年                    性款项
公司         款       项
          项目
四川省能源投    代垫      委托托管                   6 个月以内、6 个
                                                                     非经营
资集团有限责    款及      及往来交       15,595.68   月-1 年、1-2 年、 15,595.68
                                                                     性款项
任公司       往来       易                         2-3 年
           款
          项目
遂宁川能环境                                                               非经营
          代垫      委托托管         130.84    1 年以内、1-2 年       130.84
管理有限公司                                                               性款项
           款
          项目
雅安川能环境                                                               非经营
          代垫      委托托管          49.80    1 年以内、1-2 年        49.80
管理有限公司                                                               性款项
           款
          项目
湖北天勤能源                                   6 个月以内、6 个                  经营性
          代垫      委托托管         696.52                         0.00
开发有限公司                                   月-1 年、1-2 年                  款项
           款
           设
新密市昌源集
          备、                                                         经营性
团电力有限公            往来交易          22.76      6 个月以内             0.00
          物料                                                          款项
司
          销售
光大环保(中    工程                             6 个月以内、6 个                  经营性
                  往来款          323.97                         2.82
国)有限公司     款                             月-1 年、1-2 年                  款项
     合计       -         -    23,688.20               -   22,647.77     -
  根据川能环保提供的资料及说明，并经本所律师核查，川能环保已根据上市
公司规范运作和独立性要求，对相关委托管理协议进行规范，关联方公司已采用
现金偿付和债权债务抵消方式结清，已不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  （六）补充披露标的资产后续防范关联方资金占用的应对措施
  根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司及川能环保拟通过下述措施
减少和规范关联交易：
  上市公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，
北京金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（二）
制定《关联交易管理办法》《关于规范与关联方资金往来管理办法》《货币资金
管理制度》等相关制度，对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易的表决程
序、关联方回避表决、关联交易定价原则等作出了详尽规定，同时对防范大股东
及其关联方资金占用的原则、责任和措施等进行了规定，明确了责任认定，完善
了相关监督机制；在《货币资金管理制度》中对货币资金的授权、支付流程、监
督等均作出了具体的规定。本次交易完成后，川能环保纳入上市公司范围内，将
执行上市公司关联交易有关决策程序，将有效防范未来资金占用行为。
  四川能投已出具承诺，自承诺之日起，四川能投及下属公司与四川能投节能
环保投资有限公司之间不存在非经营性资金占用的情形，并将继续促使自身及下
属公司今后不对上市公司及其控股子公司之间产生任何形式的非经营性资金占
用。
  综上，本所律师认为，上市公司已制定完善的关联交易决策制度，以有效防
范资金占用行为，四川能投已对防范资金占用情形作出了相应承诺，川能环保后
续防范关联方资金占用已具有应对措施。
     十二、 《反馈意见》第29题
     申请文件显示，川能动力股票于 2020 年 5 月 25 日开始停牌。在股票停牌
前六个月内至重组报告书披露日期间内，部分内幕信息知情人存在买卖股票的
行为。请你公司结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情
况，以及交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，自查相
关人员有无内幕交易行为，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》对内幕交易防控措施作出明确安排。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定和执行情况
北京金诚同达律师事务所                  补充法律意见书（二）
  根据川能动力提供的资料及说明，本次交易前，川能动力已按照《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《四川省新能源动力股份有
限公司章程》的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范
围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。就本次交易，
制定的内幕信息知情人核查范围如下：
人员；
知情人员；
女。
  根据川能动力提供的资料及说明，本次交易中，川能动力在做好自身内幕信
息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内
幕交易的发生，川能动力就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相
关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人
登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情
况如下：
     （1）启动本次交易的筹划及论证
北京金诚同达律师事务所                        补充法律意见书（二）
对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，
并尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”
的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大资产重组事项交易进程备
忘录。
制作了重大资产重组事项交易进程备忘录。
  初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组
事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机
构，以缩小本次交易的知情人范围。
  （2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
  在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，川能动力按照本次交易进程及重要交
易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构按照
“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要
求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖公司股票。
  （3）停牌后至重组报告书公告前的内幕信息报送事项
  本次交易川能动力股票首次停牌之日为 2020 年 5 月 25 日，川能动力在 2020
年 5 月 26 日就股票停牌事宜召开会议并讨论安排后续工作，并制作了重大资产
重组事项交易进程备忘录。在停牌后至本次交易预案公告前，川能动力按照本次
交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作
的同时，要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持
续更新登记并严格履行保密义务。
动力召开董事会审议通过了本次交易相关议案，并于当日就与本次交易相关的事
项进行披露。
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
     （4）重组报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
  重组报告书公告后，川能动力组织自查范围内相关主体进行股票交易自查并
出具自查报告。2020 年 11 月 26 日，川能动力向中登公司申请查询自查期间本
次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公司提
供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
  综上所述，本所律师认为，川能动力建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，
并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情
人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务
进行了充分揭示和强调，川能动力的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执
行。
     （二）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
  根据川能动力披露的公告和说明，本次交易履行的决策过程和重要时间节点
如下：
项展开商议，形成交易进程备忘录并向深圳证券交易所申请停牌；
次交易预案及相关议案；
本次交易报告书及相关议案；
次交易方案以及相关议案；
次交易报告书（修订稿）及相关议案；
后的交易方案以及相关议案。
北京金诚同达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
  根据川能动力提供的资料及说明，本次交易的筹划主要通过会议方式进行。
其中，首次商讨为 2020 年 5 月 22 日（周五）收盘后，四川能投董事会就集团公
司环保资产的重组项目进行商议，随后上市公司董事会就签署股权合作意向进行
决策，同时立即向深圳证券交易所申请停牌，股票首次停牌之日为 2020 年 5 月
  就本次交易相关的重要议题和决议，交易双方分别共形成了 8 次交易进程备
忘录，具体情况如下：
 交易阶段        时间             地点        方式     商议决策内容
                                    四川能投董事会审议集团公司
                        成都：创世纪
 商议筹划   2020 年 5 月 22 日        现场会议 环保资产的重组项目立项的议
                         大厦会议室
                                          题
                          成都：国航世      上市公司董事会就签署股权合
 商议筹划   2020 年 5 月 22 日          现场会议
                          纪中心会议室         作意向进行决策
                        成都：创世纪
                                        四川能投资产重组项目启动后
 商议筹划   2020 年 5 月 26 日 大厦 2022 会议 现场会议
                                            续工作安排
                            室
                       成都：国航世
                                      上市公司召开第一次董事会审
 商议筹划   2020 年 6 月 5 日 纪中心 712 会 现场会议
                                          议重组预案
                         议室
                       成都：清凤时
 论证咨询                  代城 2521 会议 现场会议     环保板块重组进展协调会
              日
                           室
                        成都：清凤时
 论证咨询   2020 年 11 月 5 日 代城 2521 会议 现场会议    环保板块重组进展协调会
                            室
                       成都：清凤时
 决议阶段                  代城 1622 会议 现场会议
              日                            议：川能动力重大资产重组
                           室
配套募集资                 成都：清凤时          关于发行股份购买川能环保资
金方案调整 2021 年 1 月 22 日 代城 1622 会议 现场会议 产并募集配套资金方案调整的
决策阶段                      室               相关内容
  （三）核查相关人员有无内幕交易行为
  （1）宋咏梅
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
  宋咏梅在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名     任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
        四川能投的职工   2020-04-30    买入       4,000
宋咏梅
          监事      2020-05-07    卖出       4,000
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析宋咏梅股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验宋咏梅《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，宋咏梅未参与本
次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交
易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为
是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据宋咏梅的
《自查报告》、《买卖股票的说明》，宋咏梅于自查期间买卖上市公司股票的行
为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关
联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，宋咏梅在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
     （2）吴晓玲
  吴晓玲在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名     任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
        四川省能投风电   2020-01-16    卖出       3,000
吴晓玲     开发有限公司监
         事毛玲的母亲   2020-03-05    卖出       3,000
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析吴晓玲股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验吴晓玲《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，毛玲未参与本次
交易的论证筹划过程，吴晓玲于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上
述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据吴晓
玲的《自查报告》、《买卖股票的说明》，吴晓玲于自查期间买卖上市公司股票
的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市
场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，吴晓玲在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （3）李铁容
  李铁容在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名    任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
       四川能投鼎盛锂   2020-03-23    买入       1,000
李铁容    业有限公司副总
       经理陈瑜的配偶   2020-04-10    买入       500
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析李铁容股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验李铁容《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈瑜未参与本次
交易的论证筹划过程，李铁容于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上
述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生，后存在一
笔卖出行为是在重组信息公开后发生。根据李铁容的《自查报告》、《买卖股票
的说明》，李铁容于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有
关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资
价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，李铁容在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （4）张婉
  张婉在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川省能投风电   2020-01-07    卖出      29,600
      开发有限公司副
 张婉             2020-02-12    买入       800
      总经理胡开文的
        配偶      2020-02-13    买入      48,400
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析张婉股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验张婉《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，胡开文未参与本
次交易的论证筹划过程，张婉于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上
述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据张婉
的《自查报告》、《买卖股票的说明》，张婉于自查期间买卖上市公司股票的行
为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关
联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，张婉在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
     （5）黄云、朱宛怡
  黄云、朱宛怡在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名    任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
        能投环境总会计
 黄云               2020-02-07    卖出      36,500
        师朱海波的配偶
        能投环境总会计   2019-11-28    卖出      10,900
朱宛怡     师朱海波的成年
          子女      2020-03-03    卖出       3,000
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析黄云、朱宛怡股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验黄云、朱宛怡《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司
股票的说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，朱海波未参与本
次交易的论证筹划过程，黄云、朱宛怡于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公
司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根
据黄云、朱宛怡的《自查报告》、《买卖股票的说明》，黄云、朱宛怡于自查期
间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，黄云、朱宛怡在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕
信息进行交易，不构成内幕交易。
  （6）谢长辉
  谢长辉在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投鼎盛锂    2019-12-24    卖出       400
谢长辉   业有限公司的副
        总经理      2019-12-31    卖出       200
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析谢长辉股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
  （C）获取并查验谢长辉《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢长辉未参与本
次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交
易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为
是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据谢长辉的
《自查报告》、《买卖股票的说明》，谢长辉于自查期间买卖上市公司股票的行
为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关
联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，谢长辉在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
     （7）王舒琦、唐琳
  王舒琦、唐琳在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名     任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
       成都能投新源股
       权投资基金中心
王舒琦    （有限合伙）副总   2020-04-15    卖出       2,800
       经理王翔宇的配
          偶
       成都能投新源股
       权投资基金中心
 唐琳    （有限合伙）副总   2020-04-24    买入       2,600
       经理王翔宇的母
          亲
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析王舒琦、唐琳股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
  （C）获取并查验王舒琦、唐琳《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司
股票的说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王翔宇未参与本
次交易的论证筹划过程，王舒琦、唐琳于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公
司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根
据王舒琦、唐琳的《自查报告》、《买卖股票的说明》，王舒琦、唐琳于自查期
间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，王舒琦、唐琳在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕
信息进行交易，不构成内幕交易。
  （8）明勇
  明勇在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      川能环保的副总
 明勇              2020-02-20    买入       2,500
        经理
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析明勇股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）对明勇进行关于买卖上市公司股票相关事项的访谈，确认明勇对内幕
信息是否知情及买卖股票的原因；
  （D）获取并查验明勇《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，明勇未参与本次
交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易
各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是
在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生，后存在一笔卖出
行为是在重组信息公开后发生。根据明勇的《自查报告》、《买卖股票的说明》
及访谈记录，明勇于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有
关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资
价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，明勇在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内
幕信息进行交易，不构成内幕交易。
  （9）李晓玲
  李晓玲在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投锂业有    2019-12-19    卖出       1,000
李晓玲   限公司董事长邓
       自平的配偶     2019-12-20    卖出       2,000
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析李晓玲股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验李晓玲《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，邓自平未参与本
次交易的论证筹划过程，李晓玲于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照
上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股
票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据李
晓玲的《自查报告》、《买卖股票的说明》，李晓玲于自查期间买卖上市公司股
票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无
任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，李晓玲在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （10）王勇
  王勇在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川省能投风电
 王勇   开发有限公司的   2019-12-18    卖出       3,000
       副总经理
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析王勇股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验王勇《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王勇未参与本次
交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易
各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是
在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据王勇的《自
查报告》、《买卖股票的说明》，王勇于自查期间买卖上市公司股票的行为是在
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，王勇在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
  （11）代碧丽
  代碧丽在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投锂业有
代碧丽   限公司总经理助   2020-01-06    买入       3,000
      理尚小强的配偶
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析代碧丽股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验代碧丽《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，尚小强未参与本
次交易的论证筹划过程，代碧丽于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照
上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股
票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据代
碧丽的《自查报告》、《买卖股票的说明》，代碧丽于自查期间买卖上市公司股
票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无
任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
的前提下，代碧丽在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （12）杨阳
  杨阳在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      化工控股的董事
 杨阳              2019-11-25    卖出      36,900
         长
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析杨阳股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验杨阳《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，杨阳未参与本次
交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易
各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是
在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据杨阳的《自
查报告》、《买卖股票的说明》，杨阳于自查期间买卖上市公司股票的行为是在
并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，杨阳在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
  （13）曾燕、陈昱州
  曾燕、陈昱州在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投鼎盛锂
 曾燕   业有限公司董事    2020-02-04    买入      15,000
       陈俊的配偶
      四川能投鼎盛锂
陈昱州   业有限公司董事    2020-05-11    卖出       1,200
      陈俊的成年子女
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析曾燕、陈昱州股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验曾燕、陈昱州《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司
股票的说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈俊未参与本次
交易的论证筹划过程，曾燕、陈昱州于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公
司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根
据曾燕、陈昱州的《自查报告》、《买卖股票的说明》，曾燕、陈昱州于自查期
间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，曾燕、陈昱州在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕
信息进行交易，不构成内幕交易。
  （14）陈平平
  陈平平在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投鼎盛锂   2020-02-11    买入      26,000
陈平平   业有限公司总经
      理王维利的配偶   2020-02-12    卖出      26,000
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析陈平平股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验陈平平《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王维利未参与本
次交易的论证筹划过程，陈平平于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照
上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股
票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据陈
平平的《自查报告》、《买卖股票的说明》，陈平平于自查期间买卖上市公司股
票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无
任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，陈平平在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （15）马英
  马英在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川省能投风电
 马英   开发有限公司的   2020-06-23    买入       2,000
        监事
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析马英股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验马英《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，马英未参与本次
交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易
各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在
重组信息公开后发生。根据马英的《自查报告》、《买卖股票的说明》，马英于
自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而
进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
的前提下，马英在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
  （16）唐娟
  唐娟在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      北京中企华资产
      评估有限责任公
 唐娟              2020-11-18    买入       800
      司项目经办人计
       诗谣的母亲
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析唐娟股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验唐娟《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，计诗谣未参与本
次交易的论证筹划过程，唐娟于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上
述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行
为是在重组信息公开后发生。根据唐娟的《自查报告》、《买卖股票的说明》，
唐娟于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其
他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，唐娟在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
  （17）李锦山
  李锦山在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
 姓名    任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
       四川能投资产运
李锦山    营管理部副部长   2019-12-20   卖出        2,000
        鲜红的配偶
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析李锦山股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验李锦山《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，鲜红未参与本次
交易的论证筹划过程，李锦山于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上
述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据李锦
山的《自查报告》、《买卖股票的说明》，李锦山于自查期间买卖上市公司股票
的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市
场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，李锦山在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （18）吴世兰
  吴世兰在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名    任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
       川能环保职工监
吴世兰              2020-06-12   买入        1,000
       事杨文超的配偶
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析吴世兰股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验吴世兰《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，杨文超未参与本
次交易的论证筹划过程，吴世兰于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照
上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的
行为是在重组信息公开后发生。根据吴世兰的《自查报告》、
                          《买卖股票的说明》，
吴世兰于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，吴世兰在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （19）余益梅
  余益梅在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      自贡能投财务经   2020-07-27   买入        3,000
余益梅
         理      2020-08-19   卖出        8,900
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
  （B）分析余益梅股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验余益梅《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，余益梅未参与本
次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交
易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是
在重组信息公开后发生。根据余益梅的《自查报告》、《买卖股票的说明》，余
益梅于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其
他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，余益梅在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （20）张忠武
  张忠武在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系        日期         变更摘要   变更股数（股）
      原为四川能投水      2020-02-19   卖出       77,700
      务投资有限公司      2020-02-24   卖出       122,300
张忠武   董事长，于 2020
      年 9 月任命川能环   2020-05-21   买入       41,600
          保董事长     2020-07-07   卖出       41,600
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析张忠武股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）对张忠武进行关于买卖上市公司股票相关事项的访谈，确认张忠武对
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
内幕信息是否知情及买卖股票的原因；
  （D）获取并查验张忠武《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张忠武未参与本
次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交
易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为
是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生，后存在一笔卖
出行为是在重组信息公开后发生。根据张忠武的《自查报告》、《买卖股票的说
明》及访谈记录，张忠武于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，张忠武在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用
内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
  （21）张英
  张英在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投锂业有    2020-11-16    卖出       200
 张英   限公司副总经理
      高文琦的配偶     2020-11-17    卖出       100
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析张英股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验张英《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，高文琦未参与本
次交易的论证筹划过程，张英于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上
述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行
为是在重组信息公开后发生。根据张英的《自查报告》、《买卖股票的说明》，
张英于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其
他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，张英在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
  （22）蒋洪军
  蒋洪军在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      自贡能投副总经   2020-11-17    卖出       2,200
蒋洪军
         理      2020-11-20    买入       2,300
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析蒋洪军股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验蒋洪军《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，蒋洪军未参与本
次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交
易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是
在重组信息公开后发生。根据蒋洪军的《自查报告》、《买卖股票的说明》，蒋
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书（二）
洪军于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其
他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，蒋洪军在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
  （23）李泉斌
  李泉斌在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系     日期         变更摘要   变更股数（股）
      四川能投资本运   2020-07-07    买入       1,100
李泉斌
       营部职员     2020-07-17    卖出       1,100
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析李泉斌股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验李泉斌《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的
说明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李泉斌未参与本
次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交
易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是
在重组信息公开后发生。根据李泉斌的《自查报告》、《买卖股票的说明》，李
泉斌于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其
他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，李泉斌在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书（二）
行交易，不构成内幕交易。
  （24）谢颖
  谢颖在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
 姓名   任职及亲属关系      日期         变更摘要   变更股数（股）
      川能动力证券部
 谢颖              2020-04-28    卖出       7,700
        职员
  针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
  （A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
  （B）分析谢颖股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分
析交易行为是否构成内幕交易；
  （C）获取并查验谢颖《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司股票的说
明及承诺函》。
  根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢颖未参与本次
交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易
各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是
在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生，不存在内幕交易
行为。根据谢颖的《自查报告》、《买卖股票的说明》，谢颖于自查期间买卖上
市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基
于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本
次重组无任何关联。
  综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，谢颖在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
  基于上述，本所律师认为，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完
整，无重大遗漏的前提下，上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属
于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
北京金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
  中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上
市公司股票的情况如下：
  股票账户        证券简称   累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户      川能动力      4,371,150      5,731,156   10,394
资管业务股票账户      川能动力                0           0        0
 信用融券专户       川能动力            83,300     83,300        0
         合计             4,454,450      5,814,456   10,394
  对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖川能动力股
票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：
  “本公司承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本公司没有其他买卖川能
动力股票的行为。自查期间，本公司亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动
力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  就上述股票变动情况，本公司说明及确认如下：
  公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  基于上述，本所律师认为，在相关说明及承诺真实、准确、完整，无重大遗
漏的前提下，上述中信证券在自查期间交易川能动力股票的行为，系证券公司依
据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信
息进行交易，不构成内幕交易。
  （四）对内幕交易防控措施的相关安排
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书（二）
  根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第二条的规定，“上市公司和交易对方，以及其控股
股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等
重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大
资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。”
能动力与四川能投已明确对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的
信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程，在当日即向深圳证券
交易所申请停牌。
  在 2020 年 5 月 25 日川能动力股票首次停牌后至 2020 年 6 月 8 日本次交易
预案公告前，川能动力按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身
内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、法律顾问、审计机
构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。
  根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第三条的规定，“上市公司及其控股股东、实际控制
人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在
相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩
短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
  如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
  上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有
关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。”
  根据本次交易进程备忘录，2020 年 5 月 22 日，四川能投董事会审议本次交
易立项的议题，参会方为四川能投、川能动力及其相关人员，会后，四川能投向
及时主动向川能动力通报本次交易立项议题审议情况。同日，川能动力董事会就
签署本次交易合作意向进行决策，参会方为川能动力董事与部分高管。整体上，
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
本次重组决策时限较短，参与决策的人员范围较小，且决策时点为 2020 年 5 月
  根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第四条的规定：“上市公司应当在重大资产重组交易
各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及
时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信
息披露，充分揭示风险。”
随后上市公司董事会就签署股权合作意向进行决策，同时立即向深圳证券交易所
申请停牌，股票首次停牌之日为 2020 年 5 月 25 日（周一）。2020 年 5 月 25 日，
川能动力召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于与四川省能源
投资集团有限责任公司签署<股权收购意向协议>的议案》与《公司关于与四川
能投环境工程投资有限公司签署<股权收购意向协议>的议案》。同日，川能动
力发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，披露了停牌事由和工作
安排、本次交易筹划事项的基本情况、停牌期间安排和必要风险提示。
  综上所述，本所律师认为，川能动力已按照《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对内幕交易防控措施作出相关安排并付
诸有效执行。
  本补充法律意见书正本一式三份。
                     （以下无正文）
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书（二）
  （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于四川省新能源动力股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》签字页）
  北京金诚同达律师事务所（盖章）             经办律师：（签字）
  负责人：（签字）
  杨   晨：                  卢江霞：
                          方明玉：
                          王   迟：
                                   年   月   日

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