证券代码:603258 证券简称:电魂网络 公告编号:2021-031
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年04月14日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共11名激励对象离职或即将离职,公司拟对其已获授但尚未解除限售29.25万股限制性股票进行回购注销,具体情况如下:
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月12日,杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年4月12日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年4月15日至2019年4月25日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年5月13日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月22日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年7月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作,本次限制性股票授予371.10万股,公司股本总额增加至243,711,000股。
7、2019年12月06日,根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2019年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作,本次限制性股票授予47万股,公司股本总额增加至244,181,000股。
9、2020年5月15日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年6月30日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年12月16日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2021年2月3日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年4月14日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月10日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月13日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-094),根据公司其他独立董事的委托,独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月10日至2020年10月21日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月22日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-098)。
4、2020年10月28日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年10月28日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-100)。
6、2020年11月4日,公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年2月3日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年4月14日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”)“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。鉴于激励对象何慧慧、马佳颖、薛铖、周硕成、甘霖、周天涯、郎民周离职或即将离职,公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15.05万股。
根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2020年5月27日,公司完成了2019年度利润分配,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税)。2020年9月29日,公司完成了2020年半年度利润分配,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元(含税)。因此,首次授予的限制性股票回购价格为8.62元/股,预留授予的限制性股票回购价格为11元/股。
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”)“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购。鉴于激励对象马佳颖、吴斌星、岳巍、周天涯、杨德前、钱俊离职,公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计14.2万股。首次授予的限制性股票回购价格为20.57元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金为430.16万元,资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将变更为247,434,900股。股本结构变动如下:
单位:股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 6,519,600 -292,500 6,227,100
无限售条件的流通股 241,207,800 0 241,207,800
股份总数 247,727,400 -292,500 247,434,900
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出,同时也已获得必要的批准和授权,并履行了相关审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此,我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、监事会意见
经审核,公司监事会认为:2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象何慧慧、马佳颖、薛铖、周硕成、甘霖、周天涯、郎民周离职或即将离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以8.62元/股的价格回购上述7人未解除限售的限制性股票11.55万股。
2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象甘霖已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以11元/股的价格回购上述1人未解除限售的限制性股票3.50万股。
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象马佳颖、吴斌星、岳巍、周天涯、杨德前、钱俊已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以20.57元/股的价格回购上述6人未解除限售的限制性股票14.20万股。
八、备查文件
1.第三届董事会第三十二次会议决议;
2.第三届监事会第二十五次会议决议;
3.独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2021年04月16日
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