国泰君安证券股份有限公司关于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]758号)核准,鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”、“鹏欣资源”或者“发行人”)向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司(以下简称“宁波天弘”)合计100%股权,同时通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)担任本次交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定,对宁波天弘2020年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、业绩承诺情况
2017年10月25日,鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年,业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环专字(2017)230068号”《盈利预测审核报告》(以下简称“盈利预测审核报告”)为基础进行确定,即194,386.08万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润(以下简称“累计实现净利润”)低于194,386.08万元(以下简称“累计承诺净利润”),则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源进行补偿。
双方同意,本次重大资产重组实施完毕后,鹏欣资源将在盈利预测补偿期限各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查,并出具专项审核报告;在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。二、标的公司宁波天弘2020年业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中兴财光华审专字(2021)第211009号),2020年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-1,614.67万元,与《盈利预测审核报告》中2020年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润2,203.60万元差异数为-3,818.27万元,未完成2020年业绩承诺。
根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》,若在业绩承诺期(2024年)的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元,则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限,在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。因而,2020年宁波天弘未完成盈利预测的情况下,交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后,若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润,则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
三、标的公司未实现业绩承诺的原因
2020年度,标的资产宁波天弘实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到预测净利润主要原因如下:
(一)奥尼金矿建设资金投入不及预期
根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元,本次重大资产重组配套募集资金为599,999,989.16元,低于经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]758号)核准的配套募集金规模150,882.00万元。此外,由于募集资金专户外汇出境受限原因,上市公司目前无法将募集资金投入南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司及其下属公司鹏欣国际通过向Golden Haven增资的方式以及上市公司及下属公司鹏欣国际、上海鹏御国际贸易有限公司(以下简称“上海鹏御”)借款等方式向南非奥尼金矿项目提供资金支持,2020年上市公司及下属公司向南非奥尼金矿项目提供资金累计1,580万美元,低于预计资金投入计划。2020年7月子公司上海鹏欣矿业投资有限公司(以下简称“鹏欣矿投”)、鹏欣国际集团有限公司(以下简称“鹏欣国际”)分别在江苏银行股份有限公司上海普陀支行设立募集资金专项账户用于南非奥尼金矿生产建设项目,并各自注销在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部设立的募集资金专项账户,至2020年末,使用募集资金投入南非奥尼金矿生产建设项目金额合计3,045.33万元。受限于资金投入规模,目前CAPM对奥尼金矿采取边修复、边生产的方式,上市公司的资金支持主要用于修复矿井提升系统、设备维修和更换、优化采场布局和管理、矿区员工工资等。
(二)7号矿井复产进程晚于预期
奥尼金矿自2010年3月以来较长期间处于停产状态,各个矿区井下被坑内涌水淹没严重,坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。自2018年6月奥尼金矿实现实验性生产后,同时致力于7号矿井的原有旧设备的维修和更换、巷道的修复和加固工作、优化采场布局和管理。7号矿井的井壁修复和加固、设备维修和更换、采场布局优化、矿井提升系统修复等工序耗用时间较久,导致奥尼金矿复产整体进程晚于预期。
(三)新冠疫情影响奥尼金矿复产进程
2020年受新冠疫情的影响,南非奥尼金矿当地的复产复工延后,物流运输、供应商设备的供应周期均受影响,其中3-9月期间矿山全面停工,9-12月期间仅 50%员工恢复工作,主要进行矿区恢复性工作;矿区设备的供应周期相应变长,实际修复产能仅为正常期间的一半左右。新冠疫情的影响导致7号矿井复产进程延后,目前矿区的提升能力正在恢复中,部分中段进行采矿开拓工程和设备更新。
四、国泰君安证券关于宁波天弘2020年业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声
明
经核查,国泰君安证券认为:2020年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-1,614.67万元,与《盈利预测审核报告》中2020年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润2,203.60万元的差异数为-3,818.27万元,未完成2020年业绩承诺。根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》,2020年宁波天弘未完成盈利预测的情况下,交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后,若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润,则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
本独立财务顾问及主办人对2020年宁波天弘未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。
(以下无正文)
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