药明康德:2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议会议材料

来源:巨灵信息 2021-04-09 00:00:00
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    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    2020年年度股东大会、2021年第一次
    
    A股类别股东会议及2021年第一次H
    
    股类别股东会议
    
    会议材料
    
    二〇二一年五月
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    股东大会会议须知
    
    为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》,特制订本须知。
    
    一、公司设董事会办公室,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    
    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,提高议事效率为原则,认真行使法定权利并履行法定职责。
    
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
    
    四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到登记手续。
    
    五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益,股东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公室进行发言登记,董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言。
    
    六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。超出议案范围,欲向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。
    
    七、在股东大会进行表决时,股东不得发言。
    
    八、股东大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及
    
    2021年第一次H股类别股东会议议程
    
    一、董事长致辞,并宣布会议开始
    
    二、宣读会议须知和大会出席情况
    
    三、介绍本次股东大会见证律师
    
    四、由出席会议的股东(或股东授权代表)推选股东代表、监事参加计票和监票
    
    五、审议如下议案:
    
    (一)2020年年度股东大会
    
    1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
    
    2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
    
    3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
    
    4、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
    
    5、《关于公司2021年度对外担保额度的议案》
    
    6、《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》
    
    7、《关于核定公司2021年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
    
    8、《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》
    
    9、《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
    
    10、《关于变更公司注册资本的议案》
    
    11、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
    
    12、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
    
    13、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    
    14、《关于给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
    
    15、《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
    
    16、《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》
    
    2020年年度股东大会还将听取《2020年度独立董事述职报告》。
    
    (二)2021年第一次A股类别股东会议
    
    1、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
    
    2、《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
    
    3、《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》
    
    (三)2021年第一次H股类别股东会议
    
    1、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
    
    2、《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
    
    3、《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》
    
    六、股东(或股东授权代表)发言、提问并表决大会事项
    
    七、股东大会表决(现场投票表决及等待网络投票结果)
    
    八、监票人宣布表决结果
    
    九、宣读公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议决议,签署有关文件
    
    十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    
    十一、董事长宣布会议结束
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及
    
    2021年第一次H股类别股东会议文件目录
    
    一、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
    
    二、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
    
    三、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
    
    四、《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
    
    案》
    
    五、《关于公司2021年度对外担保额度的议案》
    
    六、《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》
    
    七、《关于核定公司2021年度开展外汇套期保值业务额度的议
    
    案》
    
    八、《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》
    
    九、《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
    
    十、《关于变更公司注册资本的议案》
    
    十一、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
    
    十二、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
    
    十三、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    
    十四、《关于给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授
    
    权的议案》
    
    十五、《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授
    
    权的议案》
    
    十六、《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增
    
    发公司H股股份的特别授权的议案》
    
    议案一:关于2020年度董事会工作报告的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会就2020年度工作回顾以及2021年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度董事会工作报告》,具体内容请见附件。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度董事会工作报告》的相关内容。
    
    请审议。
    
    附件:《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
    
    附件:
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    2020年度董事会工作报告
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发和生产服务。通过赋能全球制药、生物科技和医疗器械公司,公司致力于推动新药研发进程,为患者带来突破性的诊疗方案。本着以研究为首任,以客户为中心的宗旨,公司通过高性价比和高效的研发服务,助力客户提升研发效率,服务范围涵盖化学药研发和生产、细胞及基因疗法研发生产、医疗器械测试等领域。
    
    下面,就2020年度公司的经营情况、公司董事会2020年度的主要工作情况和2021年度的工作规划报告如下:
    
    一、2020年度公司经营情况
    
    2020年在新冠疫情期间,公司充分发挥全球布局、全产业链布局的优势,及时通过全球联动,保障业务连续性,助力客户持续推进新药研发进程,获得客户的广泛认可。报告期内,公司逐步从新型冠状病毒肺炎疫情中恢复正常运营,自2020年第二季度起实现强劲增长。与2019年度相比,公司营业总收入同比增长约28.46%、营业利润同比增长约44.79%、利润总额同比增长约44.18%、归属于上市公司股东的净利润同比增长约59.62%、经调整非《国际会计准则》归属于上市公司股东的净利润同比增长约48.10%;基本每股收益同比增长约56.79%。
    
    报告期内,公司新增客户超1,300家,活跃客户超过4,200家。得益于原有客户的业务量持续增加以及新增客户的不断拓展,公司各板块业务均保持良好的发展势头。公司实现营业收入1,653,543.15万元,同比增长28.46%。其中,中国区实验室服务实现收入854,582.41万元,同比增长32.02%;CDMO服务实现收入528,205.36万元,同比增长40.78%;美国区实验室服务实现收入151,659.67万元,同比下降2.96%;临床研究及其他CRO服务实现收入116,885.22万元,同比增长9.98%。
    
    二、2020年度董事会主要工作回顾
    
    (一)认真履行董事会工作职责,充分发挥董事会对重大事项的决策权
    
    公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等各项内部规章管理制度的要求,积极履行各项职责,依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。
    
    2020年,公司董事会召开了14次董事会,共审议了89项议案,具体如下:
    
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
            第一届董事   2020 年 2
     1.      会第三十八   月15日      1. 《关于对外投资暨关联交易的议案》
            次会议
                                     1. 《关于2019年度董事会工作报告的议案》
                                     2. 《关于2019年总裁(首席执行官)工作报告的
                                        议案》
                                     3. 《关于2019年年度报告、报告摘要及2019年
                                        年度业绩公告的议案》
                                     4. 《关于公司2019年度财务决算报告  议案》
                                     5. 《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转
                                        增股本方案的议案》
                                     6. 《关于公司 2019 年年度募集资金存放与实际
                                        使用情况的专项报告的议案》
                                     7. 《关于公司2020年度对外担保额度的议案》
                                     8. 《关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的
                                        议案》
                                     9. 《关于核销资产的议案》
            第一届董事               10.《关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值
            会第三十九                  业务额度的议案》
     2.      次 会 议 暨  2020 年 3  11.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
            2019 年年度  月24日        案》
            董事会会议               12.《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
                                     13.《关于调整公司 2020 年度持续性关联交易预
                                        计额度的议案》
                                     14.《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议
                                        案》
                                     15.《关于授权公司投资部处置所持已上市流通
                                        股份的议案》
                                     16.《关于审议2019年企业社会责任报告的议案》
                                     17.《关于设立无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司环境、社会及管治委员会并选举委员的议
                                        案》
                                     18.《关于制定<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司环境、社会及管治委员会议事规则>的议
                                        案》
                                     19.《关于变更公司注册资本的议案》
                                     20.《关于修改公司章程并办理工商变更登记的
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
                                        议案》
                                     21.《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司股东大会议事规则>的议案》
                                     22.《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司董事会议事规则>的议案》
                                     23.《关于公司换届选举第二届董事会成员的议
                                        案》
                                     24.《关于公司董事薪酬方案的议案》
                                     25.《关于公司聘任高级管理人员的议案》
                                     26.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
                                     27.《关于更换公司联席秘书的议案》
                                     28.《关于提请股东大会给予董事会增发公司  A
                                        股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     29.《关于提请股东大会给予董事会回购公司  A
                                        股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     30.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
                                        议案》
                                     31.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
                                     32.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
                                     33.《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使
                                        用的可行性分析报告的议案》
                                     34.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
                                        案》
                                     35.《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
                                        报及填补措施的议案》
                                     36.《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东
                                        回报规划的议案》
                                     37.《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或
                                        董事长授权的人士全权办理公司本次非公开
                                        发行A股股票相关事宜的议案》
                                     38.《关于公司增发H股股票方案的议案》
                                     39.《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份
                                        有限公司2019年年度股东大会、2020年第一
                                        次A股类别股东会议及2020年第一次H股类
                                        别股东会议的议案》
            第一届董事   2020 年 4
     3.      会第四十次   月29日      1.  《关于公司2020年第一季度报告的议案》
            会议
            第一届董事   2020 年 5  1. 《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
     4.      会第四十一   月6日         励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
            次会议                      期解除限售相关事项的议案》
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
                                     1. 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
                                     2. 《关于聘任公司经理(总裁、首席执行官)的
                                        议案》
                                     3. 《关于增设副董事长并修订<无锡药明康德新
                                        药开发股份有限公司章程>的议案》
                                     4. 《关于选举公司第二届董事会副董事长的议
                                        案》
            第二届董事               5. 《关于聘任公司全球首席投资官的议案》
     5.      会第一次会   2020 年 5  6. 《关于聘任公司联席首席执行官的议案》
            议           月21日      7. 《关于聘任公司副总裁的议案》
                                     8. 《关于聘任公司首席财务官的议案》
                                     9. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                                     10.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
                                     11.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委
                                        员的议案》
                                     12.《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司股东提名个别人士为本公司董事之程序>
                                        的议案》
                                     1. 《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权
                                        价格及数量的议案》
                                     2. 《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行
                                        权期行权条件成就的议案》
                                     3. 《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划预留权益数量的议案》
                                     4. 《关于向激励对象授予预留权益的议案》
                                     5. 《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
                                        权激励计划首次及预留授予部分限制性股票
            第二届董事                  回购价格、数量及预留授予部分期权行权价
     6.      会第二次会   2020 年 6     格、数量的议案》
            议           月10日      6. 《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
                                     7. 《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
                                        权激励计划首次授予部分限制性股票回购价
                                        格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量
                                        的议案》
                                     8. 《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划首次授予部分限制性股票回购注销及
                                        股票期权注销的议案》
                                     9. 《关于变更对 JW (Cayman) Therapeutics Co.,
                                        Ltd.会计核算方法的议案》
            第二届董事   2020 年 7  1. 《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计
     7.      会第三次会   月21日        划预留授予部分股票期权第一个行权期行权
            议                          条件成就的议案》
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
                                     2. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司2020年H股奖励信托计划(草案)>的议
                                        案》
                                     3. 《关于在2020年H股奖励信托计划项下向关
                                        连人士授予奖励的议案》
                                     4. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理
                                        2020年H股奖励信托计划相关事宜的议案》
                                     5. 《关于变更公司注册资本的议案》
                                     6. 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的
                                        议案》
                                     7. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司股东大会议事规则>的议案》
                                     8. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司董事会议事规则>的议案》
                                     9. 《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份
                                        有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》
            第二届董事               1. 《关于公司 2020 年半年度报告、报告摘要及
     8.      会第四次会   2020 年 8     2020年半年度业绩公告的议案》
            议           月13日      2. 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实
                                        际使用情况的专项报告的议案》
                                     1. 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
                                        金的议案》
                                     2. 《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理
                                        额度的议案》
            第二届董事   2020 年 9  3. 《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理
     9.      会第五次会   月25日        额度的议案》
            议                       4. 《关于使用募集资金及自有资金向子公司增
                                        资的议案》
                                     5. 《关于变更公司注册资本的议案》
                                     6. 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的
                                        议案》
                                     1. 《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》
            第二届董事               2. 《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
     10.     会第六次会   2020 年 10     励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
            议           月19日      3. 《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划项下部分限制性股票回购注销及部分
                                        股票期权注销的议案》
            第二届董事   2020 年 10
     11.     会第七次会   月29日      1. 《关于公司2020年第三季度报告的议案》
            议
            第二届董事   2020 年 11
     12.     会第八次会   月17日      1. 《关于对外投资暨关联交易的议案》
            议
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
                                     1. 《关于部分首次公开发行股票募投项目延期
                                        的议案》
            第二届董事               2. 《关于变更部分首次公开发售境外上市外资
     13.     会第九次会   2020 年 12     股(H股)募投项目实施地点及预期时间表的
            议           月1日         议案》
                                     3. 《关于设立无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司长期激励管理委员会并授权管理委员会
                                        办理相关事宜的议案》
            第二届董事   2020 年 12  1. 《关于就认购药明汇英基金份额设立专项工
     14.     会第十次会   月14日        作委员会并选举委员会成员的议案》
            议
    
    
    (二)重大事项提交股东大会审议,并严格执行公司股东大会的有关决议
    
    公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求,认真履行了股东大会召集人的职责。
    
    2020年,董事会召集了4次股东大会,具体如下:
    
     序号    会议名称     会议日期                   会议审议内容
                                     1. 《关于2019年度董事会工作报告的议案》
                                     2. 《关于2019年度监事会工作报告的议案》
                                     3. 《关于公司 2019 年年度报告、报告摘要的议
                                        案》
                                     4. 《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
                                     5. 《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转
                                        增股本方案的议案》
                                     6. 《关于公司2020年度对外担保额度的议案》
                                     7. 《关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的
                                        议案》
     1     2019 年年度  2020年5月    8. 《关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值
           股东大会     15日            业务额度的议案》
                                     9. 《关于变更公司注册资本的议案》
                                     10.《关于修改公司章程并办理工商变更登记的
                                        议案》
                                     11.《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司股东大会议事规则>的议案》
                                     12.《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司董事会议事规则>的议案》
                                     13.《关于公司董事薪酬方案的议案》
                                     14.《关于公司监事薪酬方案的议案》
                                     15.《关于提请股东大会给予董事会增发公司   A
     序号    会议名称     会议日期                   会议审议内容
                                        股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     16.《关于提请股东大会给予董事会回购公司   A
                                        股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     17.《关于公司符合非公开发行  A 股股票条件的
                                        议案》
                                     18.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
                                     19.《关于本次非公开发行  A 股股票募集资金使
                                        用的可行性分析报告的议案》
                                     20.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
                                        案》
                                     21.《关于本次非公开发行  A 股股票摊薄即期回
                                        报及填补措施的议案》
                                     22.《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东
                                        回报规划的议案》
                                     23.《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或
                                        董事长授权的人士全权办理公司本次非公开
                                        发行A股股票相关事宜的的议案》
                                     24.《关于公司增发H股股票方案的议案》
                                     25.《关于公司换届选举第二届董事会非独立董
                                        事的议案》
                                     26.《关于公司换届选举第二届董事会独立董事
                                        的议案》
                                     27.《关于公司换届选举第二届监事会股东代表
                                        监事的议案》
                                     1.  《关于公司2019年度利润分配及资本公积转
           2020 年第一  2020年5月       增股本方案的议案》
     2     次A股类别    15日         2.  《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A
           股东会议                      股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     3.  《关于公司增发H股股票方案的议案》
                                     1.  《关于公司2019年度利润分配及资本公积转
           2020 年第一  2020年5月       增股本方案的议案》
     3     次H股类别    15日         2.  《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A
           股东会议                      股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     3.  《关于公司增发H股股票方案的议案》
                                     1. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司2020年H股奖励信托计划(草案)>的议
                                        案》
           2020 年第一  2020年8月    2. 《关于在2020年H股奖励信托计划项下向关
     4     次临时股东   31日            连人士授予奖励的议案》
           大会                      3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理
                                        2020年H股奖励信托计划相关事宜的议案》
                                     4. 《关于变更公司注册资本的议案》
                                     5. 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的
     序号    会议名称     会议日期                   会议审议内容
                                        议案》
                                     6. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司股东大会议事规则>的议案》
                                     7. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
                                        公司董事会议事规则>的议案》
                                     8. 《关于变更公司监事的议案》
                                     9. 《关于调整公司监事薪酬方案的议案》
    
    
    对于股东大会审议通过的决议,公司董事会均能够严格执行,全面贯彻落实各项决议。
    
    (三)公司独立董事履行职责情况
    
    公司独立董事Jiangnan Cai(蔡江南)先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓彤先生和冯岱先生在2020年度内对公司董事换届、聘请高级管理人员、聘请境内外会计师事务所、制定利润分配方案等规范运作和经营管理给予充分讨论,发表了积极的独立意见,对公司2020年度对外担保额度、募集资金及自有资金的使用、开展外汇套期保值业务等财务事项以及关联交易、H股奖励信托计划、非公开发行A/H股等重大决策给予了充分关注并发表了独立意见。对公司董事会基础管理制度的建立,领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。
    
    (四)积极参加合规培训,增强董事上市合规意识
    
    为了满足上市监管的要求,公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的规定,积极参加上海证券交易所、上市公司协会等举办的证券合规培训,不断提高自身证券合规意识,确保董事履职的规范性。
    
    三、2021年度公司董事会工作规划
    
    2021年新冠疫情尚未结束,公司董事会将充分认识经济、政治、社会形势的严峻性及复杂经济、政治、社会形势下隐含的机遇,更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责,坚定不移地落实各项发展战略,积极提升公司竞争实力,完善公司治理结构,落实企业社会责任,以更加优异的经营业绩回报广大投资者。
    
    议案二:关于2020年度监事会工作报告的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)监事会就2020年度工作回顾以及2021年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度监事会工作报告》,具体内容请见附件。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度监事会工作报告》的相关内容。
    
    请审议。
    
    附件:《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
    
    附件:
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    2020年度监事会工作报告
    
    2020年,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员积极认真履行职责,对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员履职的合法合规情况等进行了有效的监督,推动了公司治理结构的完善,维护了公司和全体股东的利益。
    
    一、2020年度监事会主要工作情况
    
    (一)日常工作开展情况
    
    公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市准则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等各项内部规章管理制度的要求,积极履行各项职责。
    
    2020年,公司监事会召开了13次监事会,共审议了44项议案,具体如下:
    
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
            第一届监事   2020 年 2
     1.      会第二十六   月15日      1. 《关于对外投资暨关联交易的议案》
            次会议
                                     1. 《关于2019年度监事会工作报告的议案》
                                     2. 《关于公司2019年年度报告、报告摘要及2019
                                        年年度业绩公告的议案》
                                     3. 《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
                                     4. 《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转
            第一届监事                  增股本方案的议案》
            会第二十七               5. 《关于公司 2019 年年度募集资金存放与实际
     2.      次 会 议 暨  2020 年 3     使用情况的专项报告的议案》
            2019 年年度  月24日      6. 《关于公司2020年度对外担保额度的议案》
            监事会会议               7. 《关于核销资产的议案》
                                     8. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
                                        案》
                                     9. 《关于调整公司 2020 年度持续性关联交易预
                                        计额度的议案》
                                     10.《关于审议公司 2019 年企业社会责任报告的
                                        议案》
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
                                     11.《关于公司换届选举第二届监事会股东代表
                                        监事的议案》
                                     12.《关于公司监事薪酬方案的议案》
                                     13.《关于提请股东大会给予董事会增发公司  A
                                        股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     14.《关于提请股东大会给予董事会回购公司  A
                                        股和/或H股股份一般性授权的议案》
                                     15.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
                                     16.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
            第一届监事   2020 年 4  1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司  2020
     3.      会第二十八   月29日        年第一季度报告》
            次会议
            第一届监事   2020 年 5  1. 《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
     4.      会第二十九   月6日         励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
            次会议                      期解除限售条件成就的议案》
            第二届监事   2020 年 5
     5.      会第一次会   月21日      1. 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
            议
                                     1. 《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权
                                        价格及数量的议案》
                                     2. 《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行
                                        权期行权条件成就的议案》
                                     3. 《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划预留权益数量的议案》
                                     4. 《关于向激励对象授予预留权益的议案》
                                     5. 《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
                                        权激励计划首次及预留授予部分限制性股票
            第二届监事                  回购价格、数量及预留授予部分期权行权价
     6.      会第二次会   2020 年 6     格、数量的议案》
            议           月10日      6. 《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
                                     7. 《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
                                        权激励计划首次授予部分限制性股票回购价
                                        格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量
                                        的议案》
                                     8. 《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划首次授予部分限制性股票回购注销及
                                        股票期权注销的议案》
                                     9. 《关于变更对 JW (Cayman) Therapeutics Co.,
                                        Ltd.会计核算方法的议案》
            第二届监事   2020 年 7  1. 《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计
     7.      会第三次会   月21日        划预留授予部分股票期权第一个行权期行权
            议                          条件成就的议案》
      序号    会议名称    会议日期                  会议审议内容
                                     2. 《关于在2020年H股奖励信托计划项下向关
                                        连人士授予奖励的议案》
                                     3. 《关于变更公司监事的议案》
                                     4. 《关于调整公司监事薪酬方案的议案》
            第二届监事               1. 《关于公司 2020 年半年度报告、报告摘要及
     8.      会第四次会   2020 年 8     2020年半年度业绩公告的议案》
            议           月13日      2. 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实
                                        际使用情况的专项报告的议案》
                                     1. 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
            第二届监事                  金的议案》
     9.      会第五次会   2020 年 9  2. 《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理
            议           月25日        额度的议案》
                                     3. 《关于使用募集资金及自有资金向子公司增
                                        资的议案》
                                     1. 《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》
            第二届监事               2. 《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
     10.     会第六次会   2020 年 10     励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
            议           月19日      3. 《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
                                        励计划项下部分限制性股票回购注销及部分
                                        股票期权注销的议案》
            第二届监事   2020 年 10
     11.     会第七次会   月29日      1. 《关于公司2020年第三季度报告的议案》
            议
            第二届监事   2020 年 11
     12.     会第八次会   月17日      1. 《关于对外投资暨关联交易的议案》
            议
            第二届监事   2020 年 12  1. 《关于部分首次公开发行股票募投项目延期
     13.     会第九次会   月1日         的议案》
            议
    
    
    (二)独立意见
    
    1、监事会对公司依法运作的独立意见:监事会根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的规定,对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会召开及召集程序合法,股东大会决议得到了有效贯彻实施,公司治理结构得到了进一步完善,董事会规范运作、决策审慎,董事及高级管理人员勤勉尽责,务实进取,在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面发挥了有效的作用。
    
    2、监事会对公司财务情况的独立意见:公司2020年度财务报告真实全面地反映了公司的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的。
    
    3、监事会对公司对外投资的独立意见:2020年公司对外投资交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会对公司日常经营产生不利影响,亦不会侵害公司及股东的利益。
    
    4、监事会对公司关联交易情况的独立意见:2020年公司的关联交易定价系在市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定,在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
    
    5、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见:监事会审阅了公司2020年度的内部控制评价报告,对该报告无异议。
    
    6、监事会对公司定期报告的审核意见:公司2020年编制的各项定期报告及2020年年度报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定,内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度各报告期的经营管理和财务等各方面的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    二、2021年度公司监事会工作计划
    
    2021年,监事会将继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求,勤勉尽责,对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部控制管理体系运行情况等进行有效的监督,维护公司和全体股东的利益。
    
    议案三:关于公司2020年度财务决算报告的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2020年度财务报表,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度财务决算报告》,具体内容请见附件。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度财务决算报告》的相关内容。
    
    请审议。
    
    附件:《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度财务决算报告》。
    
    附件:
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    2020年年度财务决算报告
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2020年度财务决算报表经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计通过,现将公司及其子公司2020年度财务决算情况报告如下:
    
    2020 年公司整体业务发展稳健,进一步强化预算管理和资金集中管控,企业财务运行状况持续良好,成本费用支出控制在预算范围内,现金流量稳步增长,整体盈利能力进一步提高,实现了业务发展和经济效益的持续增长,完成了各项经济指标。
    
    公司2020年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
    
    一、主要经营情况
    
    (一)营业收入
    
    2020年实现营业收入165.35亿元,比上年增长28.46%。
    
    (二)成本费用情况
    
    1、营业成本。2020年公司营业成本102.53亿元,较上年增加30.48%。营业成本占营业收入的比重为62.01%,较上年增加了0.96个百分点。
    
    2、税金及附加。2020年公司税金及附加0.35亿元,较上年增加了22.55 %。
    
    3、销售费用。2020年公司销售费用5.88亿元,较上年增加34.19 %。
    
    4、管理费用。2020年公司管理费用18.39亿元,较上年增加24.06 %。
    
    5、财务费用。2020年公司财务费用(净额)为5.20亿元,上年为0.24亿元。
    
    (三)利润情况
    
    2020年实现利润总额33.69亿元,比上年23.37亿元增加44.18%。实现归属于母公司所有者净利润29.60亿元,比上年18.55亿元增加59.62%。
    
    二、主要财务状况
    
    (一)资产
    
    期末公司合并资产总额为462.91亿元,比上年292.39亿元增加58.32%。其中:流动资产230.59亿元,占资产总额的49.81 %;非流动资产232.32亿元,占资产总额的50.19%。
    
    货币资金102.37亿元,较年初增加50.10亿元,主要为经营活动现金流净流入39.74亿元,投资活动现金流净流出87.76亿元,筹资活动现金流净流入98.88亿元。
    
    交易性金融资产46.18亿元,较年初增加29.16亿元,主要根据集团的现金管理政策,本期加强了对账户资金的管理,同时利用闲置募集资金进行理财。
    
    其他非流动金融资产67.17亿元,较年初增加27.08亿元,主要为新增投资成本21.94亿元,以及公允价值变动收益与处置成本转出等5.14亿元。
    
    固定资产57.10亿元,较年初增加13.77亿元,主要为购入实验室仪器设备7.02亿元、常州合全新药生产和研发中心项目新增5.04亿元以及成都基地建设项目转固1.79亿元。
    
    (二)负债
    
    2020年年末负债总额为135.73亿元,比上年增加17.43亿元,增幅14.74%,其中:流动负债为79.20亿元,占负债总额的58.36%;非流动负债为56.52亿元,占负债总额的41.64%。
    
    其他非流动负债18.01亿元,较年初增加12.46亿元,主要为可转换债券嵌入的衍生工具部分公允价值增加13.49亿元。
    
    合同负债15.81亿元,较年初增加6.84亿元,主要为预收项目款增加。
    
    (三)股东权益
    
    期末归属于母公司股东权益324.94亿元,比上年增加151.81亿元,主要为本期实现归属于母公司净利润29.60亿元,以及2020年度(以下简称“报告期”)内完成H股配售和A股非公开定向增发合计募集资金130.30亿元,同时执行2019年度利润分配5.56亿元。
    
    (四)现金流量
    
    1、经营活动现金流量
    
    本期经营活动现金流入 177.43 亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金168.64亿元,占经营活动现金流入的95.05%。
    
    经营活动现金流出为137.69亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金69.51亿元,占经营活动现金流出的50.48%,支付给职工及为职工支付的现金50.21亿元,占经营活动现金流出的36.47%。
    
    经营活动现金净流入39.74亿元,与上年同期29.16亿元相比,增加10.58亿元。主要由于公司主营业务增长,收款及时且成本付款控制有效。
    
    2、投资活动现金流量
    
    投资活动现金流入 9.74 亿元,主要为银行理财产品赎回以及收到投资处置的收益。
    
    投资活动现金流出97.50亿元,主要为固定资产等长期资产购建支出30.31亿元,理财与股权投资支出现金65.33亿元。
    
    投资活动净现金流出87.76亿元,比上年同期净流出49.75亿元,净流出增加38.01亿元。主要为本期期末对大额存单以及银行理财投资增加42.04亿元。
    
    3、筹资活动现金流量
    
    筹资活动现金流入148.54亿元,主要由于H股配售和A股非公开定向增发合计募集资金130.30亿元,占筹资活动现金流入的87.72%。
    
    筹资活动现金流出49.66亿元,主要为偿还借款29.76亿元,占筹资活动现金流出59.93%;执行2019年度利润分配方案以及偿付利息支付现金6.38亿元,占筹资活动现金流出的12.85%。
    
    筹资活动产生的现金净流入98.88亿元,比上年同期的现金净流入15.58亿元,增加83.30亿元。主要由于本报告期内完成H股配售和A股非公开定向增发募集资金130.30亿元导致现金增加。
    
    三、主要财务指标主要指标项目 2020年度 2019年度 变动
    
     流动比率                    2.91             1.91             1.00
     速动比率                    2.55             1.63             0.92
     资产负债率(%)            29.32            40.46            -11.14
     营业增长率(%)            44.79              /                /
     净资产收益率(%)           9.13             10.98            -1.85
     应收账款周转率(次)        4.31             4.44             -0.13
     应付账款周转率(次)        13.37            15.86            -2.49
     存货周转率(次)            4.58             5.78             -1.19
    
    
    (一)偿债能力指标
    
    本期流动比率2.91,较上年上升1.00;速动比率2.55,较上年上升0.92。主要由于报告期内公司完成H股配售及A股非公开定向增发所募得款项现金流入130.30亿元导致报告期末流动资产将上年末增长82.10%,导致流动资产增长率高于流动负债,进而每单位流动负债得到流动资产或速动资产保障的比例上升。
    
    资产负债率29.32%,较上年下降11.14%。主要由于报告期内公司完成H股配售及A股非公开定向增发所募得款项现金流入130.30亿元,导致流动资产上升,资产负债率下降。
    
    (二)盈利能力指标
    
    营业利润增长率:本期营业利润增长率为 44.79%,主要为主营业务利润增加,同时投资的金融资产公允价值变动收益增加。
    
    净资产收益率:净资产收益率为9.13%,较上年下降1.85%,主要由于H股配售及A股非公开定向增发所募得款项现金流入130.30亿元,导致公司净资产增长87.93%,而净利润增长比例为56.23%,增速缓于净资产所致。
    
    (三)营运能力指标
    
    应收账款周转率:本期应收账款周转率为4.31次,上年同期为4.44次,延缓了0.13次,主要随着收入增加,年末确认的应收账款较同期增长24.80%所致。
    
    应付账款周转率:本期应付账款周转率为13.37次,上年同期为15.86次,延缓了2.49次,主要是报告期内有效对付款进度进行适当的控制。
    
    存货周转率:本期存货周转率为4.58次,上年同期为5.78次,延缓了1.19次,主要由于随着业务规模的扩大实验室原材料、在产品以及产成品备货量随之增加。
    
    四、本期会计政策变更情况
    
    本报告期内无对本公司具有重大影响的会计处理规定和准则的修订。
    
    议案四:关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案各位股东及股东代表:
    
    经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润(合并口径)为人民币2,960,235,495.88元,公司2020年末可供分配利润为人民币900,455,290.34元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司拟定了如下2020年度利润分配及
    
    资本公积转增股本方案:
    
    以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数,每10股派发现金红利人民币 3.63 元(含税)(以目前公司总股本测算,共计派发现金红利人民币889,537,206.36元(含税)),同时以资本公积转增股本,每10股转增2股(以目前公司总股本测算,转增后公司总股本约为2,940,618,863股)。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,按照每股分配金额不变的原则进行分配,相应调整分配总额及转增股数。
    
    在公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下,进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案,并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
    
    受限于议案十六《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》所述,公司所发行H股可转债的转换价会因公司利润分配及资本公积转增股本而调整,本议案的全部实施以《关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份的特别授权的议案》获公司股东大会及类别股东会议审议通过为前提。
    
    提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议:
    
    同意上述利润分配及资本公积转增股本方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授权。
    
    请审议。
    
    议案五:关于公司2021年度对外担保额度的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定,为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内境内外下属子企业(以下简称“下属子企业”)的经营发展需要,公司拟在2021年度对下属子企业提供累计不超过人民币50亿元的担保,其中对公司全资子公司(包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (HongKong) Limited)提供累计不超过人民币20亿元的担保,对公司控股子公司(包括南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司)提供累计不超过人民币30 亿元的担保。担保额度有效期自 2020 年年度股东大会批准本议案之日起至2021 年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对公司下属子企业发生的以下担保情况:(1)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(2)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。公司2020年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2021年度担保预计额度范围内,公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序,其效力以下属子企业已与相对方签署协议约定为准。
    
    在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步授权总裁(首席执行官)在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
    
    提请股东大会审议:
    
    1、同意公司在2021年度对下属子企业提供累计不超过人民币50亿元的担保,其中对公司全资子公司(包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong) Limited)提供累计不超过人民币20亿元的担保,对公司控股子公司(包括南京明捷生物医药检测有限公司及其全资子公司、成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司)提供累计不超过人民币30亿元的担保。担保额度有效期自2020年年度股东大会批准本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。公司2020年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2021年度担保预计额度范围内,公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序,其效力以下属子企业已与相对方签署协议约定为准。
    
    2、同意进一步授权总裁(首席执行官)在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
    
    请审议。
    
    议案六:关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    经无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年年度股东大会审议,同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构,并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及2020年度德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作情况,并经与德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)协商确认,公司及合并报表范围的下属子企业拟向德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)支付2020年度审计费用共计人民币4,823,000.00元(不含税)。经公司2019年年度股东大会审议,同意聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司2020年度境外财务报告审计机构,并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及 2020 年度德勤?关黄陈方会计师行的审计工作情况,并经与德勤?关黄陈方会计师行协商确认,公司及合并报表范围的下属子企业拟向德勤?关黄陈方会计师行支付2020年度审计费用共计人民币1,810,000.00元(不含税)。
    
    经公司审计委员会综合考评,认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)有能力继续为公司提供境内审计相关服务,建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的实际工作量确定审计费用;认为德勤?关黄陈方会计师行有能力继续为公司提供境外审计相关服务,建议董事会继续聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司2021年度境外财务报告审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据德勤?关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
    
    提请股东大会审议:
    
    1、同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)支付2020年度审计费用共计人民币4,823,000.00元(不含税),向德勤?关黄陈方会计师行支付2020年度审计费用共计人民币1,810,000.00元(不含税)。
    
    2、同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,同意授权董事会根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的实际工作量确定审计费用;同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为公司2021年度境外财务报告审计机构,聘期一年,同意授权董事会根据德勤?关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
    
    请审议。
    
    议案七:关于核定公司2021年度开展外汇套期保值业务额度的议案各位股东及股东代表:
    
    根据无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)目前的业务发展情况及未来的发展战略,公司国际业务量不断增加,使得公司外汇头寸越来越大,当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,降低外汇风险,公司2017 年以来与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏,各国货币政策分化的态势逐步显现,人民币汇率制度深入改革,人民币汇率波动加大,在此背景下,公司认为2021年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率,降低汇率波动对公司经营利润的影响,以积极应对汇率市场的不确定性。
    
    考虑公司的出口收入水平,公司管理层提议2021年度公司及其合并报表范围内的下属子企业(以下简称“下属子企业”)开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币,拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务,主要外币币种为美元及港币,期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
    
    为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务,确保公司资产安全,管理层提议在公司股东大会审议批准的前提下,由公司股东大会授权董事会,并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。所有下属子企业所有的外汇衍生品交易业务必须上报公司财务部审批,然后进一步履行其自身的内部程序后,方可实施相关业务。
    
    提请股东大会审议:
    
    1、同意2021年继续开展外汇套期保值业务,同意2021年度公司及公司下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过30亿美元或其他等值外币,期限为自公司2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止;
    
    2、同意授权董事会,并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
    
    请审议。
    
    议案八:关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    一、本次交易概述
    
    1、无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“药明康德”或“本公司”)控股子公司上海合全药业股份有限公司(以下简称“合全药业”)拟通过其全资子公司STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited(以下简称“合全香港投资”)与WuXi Biologics (Cayman) Inc.(以下简称“药明生物”)成立WuXi XDC (Cayman) Inc.(以下简称“XDC开曼”或“合资公司”)。本公司拟通过控股子公司合全药业的下属全资子公司合全香港投资认购XDC开曼新发行的2股普通股,认购价格为4,000万美元/股,认购金额合计为8,000万美元,交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。与此同时,药明生物拟认购XDC开曼新发行的3股普通股,认购价格为4,000万美元/股,认购金额合计12,000万美元,交易完成后持有合资公司的股权比例为60%(以下简称“本次投资交易”)。本公司董事、联席首席执行官Steve Qing Yang(杨青)、副总裁Minzhang Chen(陈民章)将担任合资公司董事。前述投资交易完成后,合资公司将成为药明生物的控股子公司,并成为本公司的参股子公司。本公司将按照以权益法计量的长期股权投资对合资公司的股权进行核算。
    
    2、本次投资交易完成后,合资公司将整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和GMP生产等细分领域的专业能力。合资公司将设立一家由其全资控股的香港子公司,该香港子公司将收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司(以下简称“无锡ADC”)的100%股权,并进而收购药明生物拥有的大分子抗体偶联药物业务,收购价格为人民币4.2亿元。合资公司还将通过无锡ADC在常州新设的全资子公司(以下简称“常州子公司”)收购合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务(以下简称“合全药业转让资产交易”),收购价格为人民币2.8亿元。合资公司所获增资款剩余的现金将主要用于实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出。
    
    3、上述交易完成后,合全药业将视实际需求为合资公司提供ADC合同研发和生产服务中小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、为合资公司多肽抗体及寡核苷酸抗体业务提供多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务,2021 年度预计发生前述交易金额不超过人民币1.5亿元(如前述交易在2021年度完成)。同时,合全药业还将视实际需求向合资公司提供物业租赁及综合服务,2021 年度预计发生前述交易金额不超过人民币1,000万元(如前述交易在2021年度完成)(以下简称“持续性日常交易”)。
    
    4、药明生物为过去十二个月内由本公司实际控制人Ge Li(李革)及NingZhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业,且本公司董事 Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)、Yibing Wu(吴亦兵)担任该公司董事,因此为本公司的关联方。XDC开曼、无锡ADC以及未来新设的常州子公司为药明生物控制的企业。因此,XDC开曼、无锡ADC、常州子公司为本公司关联方。合全香港投资与药明生物共同投资下认购合资公司新发行的股份,合全药业向常州子公司转让小分子毒素分子及连接子业务,并视实际需求向合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务,以及物业租赁及综合服务构成关联交易。
    
    5、本次投资交易中本公司增资金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.01%,本次合全药业转让资产交易的收购金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.62%。本次持续性日常交易的预计发生金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.87%。前述投资交易、合全药业转让资产交易及持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%,本次投资交易金额与过去 12 个月内本公司与不同关联人发生的共同投资类型的关联交易累计计算,合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过。关联董事Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)、Steve QingYang (杨青)、张朝晖、Ning Zhao(赵宁)、Yibing Wu(吴亦兵)回避表决,独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
    
    二、本次交易的定价政策及定价依据
    
    本次合全香港投资与药明生物拟向合资公司共同增资,增资金额合计为2亿美元,主要用于(1)收购药明生物旗下拥有的大分子抗体偶联药物业务及合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务;(2)合资公司偶联药物研发能力及GMP生产能力和规模的扩建,如实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出;(3)合资公司日常运营投入。基于ADC药物在研发、生产过程中大致的业务权重,通过与药明生物的平等协商,确定合全香港投资和药明生物在合资公司的股权比例为40%和60%,即合全香港投资拟出资8,000万美元。
    
    本次合全药业转让资产交易的转让价格以外部符合《证券法》规定的第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《常州合全药业有限公司拟转让业务涉及毒素分子及连接子相关业务板块价值项目资产评估报告》(编号:中锋评报字(2021)第01072号)为定价依据,以2020年12月31日为评估基准日,根据收益法对常州合全毒素分子及连接子相关业务基于评估基准日所对应的未经审计的资产组包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员等进行评估。评估价值为人民币2.8亿元。根据评估价值确定转让价格为人民币2.8亿元。
    
    本次药明生物拟转让的资产包括无锡ADC的100%股权以及上海药明生物偶联研发业务相关的资产。转让价格以外部符合《证券法》规定的第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《无锡药明偶联生物技术有限公司拟收购资产涉及上海药明生物技术有限公司所持有的部分资产项目资产评估报告》(编号:中锋评报字(2021)第01073号)及《WuXi Biologics Investments Limited拟转让股权涉及无锡药明偶联生物技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(编号:中锋评报字(2021)第01074号)为定价依据,以2020年12月31日为评估基准日,根据成本法对上海药明生物偶联研发业务相关的资产进行评估,评估价值为人民币1,558.69万元。根据收益法和市场法对无锡ADC全部股东权
    
    益进行评估,评估价值为人民币40,441.31万元。根据评估价值确定转让价格为
    
    人民币4.2亿元。
    
    本次持续性日常交易根据市场化定价原则视实际需求对未来拟开展的小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务、物业租赁及综合服务进行预估,确定2021年度前述可能发生的交易金额上限。
    
    如确需发生的,合全药业将适时与合资公司在前述原则下另行签订相关合同。
    
    本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不存在损害本公司及股东利益的情况。
    
    三、本次交易的相关协议主要内容
    
    (一)本次投资交易的主要内容和履约安排
    
    合资公司拟以1美元现金回购药明生物持有的其1股面值1美元的普通股并注销。注销完成后,合资公司向合全香港投资发行2股每股面值1美元普通股,合全香港将签署《增发股份认购书》,认购合资公司新发行的2股普通股,认购金额合计为80,000,000美元,交易完成后持有合资公司的股权比例为40%。同时合资公司向药明生物发行3股每股面值1美元普通股,药明生物将签署《增发股份认购书》,认购合资公司新发行的3股普通股,认购金额合计120,000,000美元,交易完成后持有合资公司的股权比例为60%。合资公司股东大会将审议并采纳《修订并重述的章程》。根据《修订并重述的章程》,合全香港投资有权委派不超过2名董事,药明生物有权委派不超过3名董事。
    
    (二)合全药业资产转让交易
    
    常州合全拟与常州子公司签署《关于毒素分子及连接子业务的资产转让协议》(以下简称“资产转让协议”),相关安排如下:
    
    1、目标资产范围
    
    目标资产为毒素分子及连接子业务相关的资产,包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员。
    
    2、目标资产的转让价格
    
    目标资产的转让价格以目标资产评估报告为定价依据,经双方协商确定。以2020年12月31日为评估基准日,根据收益法对常州合全毒素分子及连接子相关业务基于评估基准日所对应的未经审计的资产组包括客户资源、部分研发业务相关的机器设备及相应的人员等进行评估,评估价值为人民币2.8亿元。据此双方同意并确认目标资产的转让价格为人民币2.8亿元。
    
    3、目标资产交付
    
    常州合全在交割日(最晚不超过《资产转让协议》签署后的3个月内)向常州子公司盘点移交全部目标资产,办理目标资产的移交手续。
    
    4、人员转移
    
    与目标资产日常运营相关的部分研发人员,将根据常州合全对于本次交易的安排,由常州合全促使与目标资产日常运营相关的部分研发人员随目标资产同时进入常州子公司,该等人员将于交割日由常州子公司接收,并由常州子公司承担该等人员的全部责任,包括但不限于由常州子公司或其子公司、分公司与该等人员重新签署劳动合同、根据法律法规的规定办理有关社会保险的续接工作以及其他与该等人员转移所产生的相关事项。
    
    除非相关法律法规另有明确规定或双方另有约定,目标资产运营相关部分研发人员于交割日前与常州合全的既有劳动关系及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变,但根据相关适用法律法规进行必要的调整、相关人员与常州合全已签署的反映双方真实意思表示之协议导致人员变动等情形除外。
    
    常州合全负责承担交割日前与标的资产日常运营相关的部分研发人员的薪酬及福利,包括不限于应付职工薪酬、职工教育经费、辞退福利、补偿费及离退休人员福利等必要费用(如适用)。
    
    5、业务及客户资源
    
    与毒素分子及连接子业务相关的业务合同,包括客户合同、客户联系方式名录、交易条件、惯例、采购量和规律等客户分析报告书、客户档案等,由常州合全转让、移交给常州子公司,并在《资产转让协议》签订之日起至交割日之前积极配合常州子公司完成。该等业务将于交割日由常州子公司接受,并由常州子公司承担该等业务的全部责任。《资产转让协议》签订后,双方根据本次交易的进展进一步与第三方客户签署业务合同转移协议。
    
    6、价款支付
    
    《资产转让协议》签署后的30日内,常州子公司向常州合全支付标的资产转让价格的100%,即人民币2.8亿元。
    
    7、违约责任
    
    常州子公司未按协议规定向常州合全付款的,应按其欠付额计算向支付每日万分之一的逾期违约金。常州合全未按协议规定交付标的资产的,应按其未完成交付或转移的资产相应金额计算向常州子公司支付每日万分之一的逾期违约金。
    
    (三)持续性日常交易
    
    合资公司和合全药业将根据实际需求就毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务,以及物业租赁、综合服务等事项根据市场化定价原则、本着公平、公正的原则进行协商。如确需发生的,合全药业将适时与合资公司在前述原则下另行签订相关合同。
    
    四、本次交易的目的和影响
    
    (一)、抗体偶联药物(Antibody–Drug Conjugate,ADC)的发展及市场需求
    
    抗体偶联药物(Antibody–Drug Conjugate,ADC),是由具有细胞毒性的化疗药物通过连接子与单克隆抗体偶联而形成的新型药物分子,因其兼具小分子药物的强大杀伤力和纯单抗高度的靶向性,在过去十年间一跃成为肿瘤靶向治疗的研究和发展热点。在研发领域,除肿瘤外,ADC 的治疗用途还扩大至针对炎症和类风湿关节炎等的ADC药物。ADC构造方法学,诸如新型连接子和更多的有效载荷,也层出不穷。
    
    复杂的ADC药物研发需要综合多领域的专业能力,特别是需要同时兼备生物制剂、小分子开发生产、生物偶联的研发和生产能力。随着ADC药物临床研究不断推进、商业化需求不断攀升,越来越多原研公司希望CDMO企业能通过“端到端”的模式,帮助简化药物从开发直至上市阶段的CMC历程和全球供应链管理。
    
    (二)、合资双方的专业能力
    
    合全药业在合资公司中投入资产包括大量毒素分子和连接子资源,将为合资公司评估连接子/有效载荷物提供极大的灵活性。合全药业不仅可以提供MMAE/F, DM1/DM4, Calicheamicin, Duocarmycin, Doxoribicin, SN-38, PBD这些常用载荷药物,而且可以开发生产各种新型载荷药物以及基于寡核苷酸和多肽的偶联化合物。
    
    药明生物已经具备一站式的单克隆抗体CMC开发能力和广泛的抗体生产能力,其在合资公司中投入的资产包括其在无锡新区已建成的GMP生物偶联生产园区及其在上海外高桥的生物偶联研发实验室。无锡生物偶联生产园区可以安全有效地处理高至OEB5的各类有毒负载。
    
    (三)、本次交易目的
    
    本次交易的目的是通过成立合资公司,整合合全药业及药明生物在偶联药物研发和 GMP 生产等细分领域的专业能力,从抗体偶联药物(Antibody–DrugConjugate,ADC)合同研发和生产开始,建设一家专注于偶联药物的“端到端”合同研发及生产服务(CDMO)公司。合资公司将在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求,简化抗体偶联药物从开发直至上市的CMC历程和全球供应链管理,从而有望大幅缩短合作伙伴的药物上市进程,早日造福病患。
    
    (四)、对本公司的影响
    
    合全药业在合资公司中投入的资产主要是小分子毒素分子及连接子业务,属于ADC药物细分领域的关键资产,但其本身不构成药明康德的主要业务和资产。2020年度,相关业务产生的营业收入占药明康德整体营业收入的比例小于1%。
    
    基于ADC药物在研发、生产过程中大致的业务权重,通过与药明生物的平等协商,确定合全药业和药明生物在合资公司的股权比例为40%和60%。本公司作为持有合资公司40%股权的股东,将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略,有望将原先只单独与合全药业或药明生物有合作的客户发展成利用合资公司所提供的“端到端”服务的客户,提升平均每个客户所带来的收入,从而令本公司透过合资公司成功获得投资收益。同时,本公司可以通过为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务取得收入。
    
    提请股东大会审议:
    
    1、同意合全香港投资认购合资公司新发行的 2 股普通股,认购价格为40,000,000美元/股,金额合计80,000,000美元;
    
    2、同意常州合全药业有限公司向合资公司转让其小分子毒素分子及连接子业务,转让价格为人民币2.8亿元;
    
    3、同意合全药业视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务,2021 年度预计前述交易金额不超过人民币1.5亿元(如前述交易在2021年度完成),并视实际需求为合资公司提供部分物业租赁和综合服务。2021 年预计前述交易金额不超过人民币1,000万元(如前述交易在2021年度完成)。
    
    请审议。
    
    议案九:关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为了更好的支持无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展,董事会授权公司投资部根据证券市场的情况,适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票,出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产 15%,授权公司投资部在前述限额下确定具体处置方案(包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等)。本次授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况,适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票,出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%,并确定具体处置方案。本次授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
    
    请审议。
    
    议案十:关于变更公司注册资本的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2020]1576 号)核准,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)增发68,205,400股境外上市外资股(H股)。前述68,205,400股境外上市外资股已达成所有条件并于2020年8月5日完成配售,公司注册资本由2,311,577,143元变更为2,379,782,543元,公司股份总数由2,311,577,143股变更为2,379,782,543股。
    
    2020年6月10日,公司召开了第二届董事会第二次会议,在股东大会的授权范围内,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》,相关离职及个人层面业绩考核未达标员工所持的897,964股限制性股票于2020年8月19日完成注销,公司注册资本由2,379,782,543元变更为2,378,884,579元,公司股份总数由2,379,782,543股变更为2,378,884,579股。
    
    2020年8月24日,公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购62,720股人民币普通股(A股)所缴付的资金人民币2,906,444.80元,均以货币出资。其中,计入股本人民币62,720.00元,计入资本公积人民币2,843,724.80元。前述股权激励计划行权的股票期权62,720股于2020年9月17日完成股份变更登记,公司注册资本变更为2,378,947,299元,总股本变更为2,378,947,299股。
    
    截至2020年8月24日,公司收到17位限制性股票激励对象认购383,240股人民币普通股(A股)所缴付的资金合计人民币15,555,711.60元,均以货币出资。其中,计入股本人民币383,240.00元,计入资本公积人民币15,172,471.60元。前述股权激励计划预留授予登记的限制性股票383,240股于2020年9月17日完成股份登记后,公司注册资本变更为 2,379,330,539 元,总股本变更为2,379,330,539股。
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)6,269.029 万股。本次非公开发行完成后,公司注册资本由2,379,330,539 元变更为 2,442,020,829 元,总股本由 2,379,330,539 股变更为2,442,020,829股。
    
    2020年10月19日,公司召开了第二届董事会第六次会议,在股东大会的授权范围内,审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》,相关离职员工所持的336,008股限制性股票于2020年12月17日完成回购注销,公司注册资本由2,442,020,829元变更为2,441,684,821元,总股本由2,442,020,829股变更为2,441,684,821股。
    
    2021年1月27日,公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购98,000股人民币普通股(A股)所缴付的资金人民币4,541,320.00元,均以货币出资。其中,计入股本人民币98,000.00元,计入资本公积人民币4,443,320.00元。前述股权激励计划行权的股票期权98,000股于2021年2月23日完成股份变更登记,公司注册资本变更为2,448,531,419元,总股本变更为2,448,531,419股。
    
    2021年1月22日,Ellis Bih-Hsin CHU(朱璧辛)先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行 H 股可转换公司债券相关事宜的议案》,在股东大会授权范围内作为授权代表书面批准同意债权人 Jefferies InternationalLimited、Goldman Sachs International的债转股申请;2021年2月2日、2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月19日、2021年2月25日、2021年3月2日、2021年3月8日以及2021年3月11日,Edward Hu(胡正国)先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行 H 股可转换公司债券相关事宜的议案》,在股东大会授权范围内作为授权代表分别书面批准同意债权人Credit Suisse Hong Kong Limited、JP Morgan Securities LLC、Goldman SachsInternational、Bank of America Merrill Lynch、Morgan Stanley and Co InternationalPLC、Nomura International PLC、Jefferies International Limited、Credit SuisseSecurities (Europe) Ltd - Prime Brokerage的债转股申请。前述债转股分别于2021年1月28日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年2月26日、2021年3月4日、2021年3月9日、2021年3月15日及2021年3月17日完成发行,公司注册资本变更为2,450,515,720元,总股本变更为2,450,515,720股。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意公司的注册资本由2,311,577,143元变更为2,450,515,720元,公司总股本由2,311,577,143股变更为2,450,515,720股,以反映公司因股权激励计划及H股债转股的结果。
    
    请审议。
    
    议案十一:关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    根据拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况以及参照2020年7月新修订的《上市公司独立董事履职指引》,根据公司独立董事履职实际情况,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关公司注册资本、股本结构及独立董事履职条款进行如下修订:
    
                    修改前                                  修改后
     第六条 公司的注册资本为231,157.7143万   第 六 条    公 司 的 注 册 资 本 为
     元人民币。                             231,157.7143245,051.5720万元人民币。
     第二十三条 ……                        第二十三条……
         公 司 的 股 本 结 构 为:普  通 股     公 司 的 股 本 结 构 为:普   通 股
     2,311,577,143 股,其中境内上市内资股股   2,311,577,1432,450,515,720股,其中境内上
     东持有 2,072,858,159 股,H 股股东持有   市   内   资   股   股   东   持   有
     238,718,984股。                         2,072,858,1592,134,858,437股,H股股东持有
                                            238,718,984315,657,283股。
     第一百五十一条 独立董事辞职导致独立董  第一百五十一条 独立董事辞职导致独立董
     事成员或董事会成员低于法定或本章程规   事成员或董事会成员低于法定或本章程规
     定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当 定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当
     在下任独立董事填补其缺额后生效。如任何 在下任独立董事填补其缺额后生效(因丧失
     时候公司的独立董事不满足《香港上市规   独立性而辞职和被依法免职的除外)。如任
     则》所规定的人数、资格或独立性的要求,何时候公司的独立董事不满足《香港上市规
     公司须立即通知香港联交所,并以公告方式 则》所规定的人数、资格或独立性的要求,
     说明有关详情及原因,并在不符合有关规定 公司须立即通知香港联交所,并以公告方式
     的三个月内委任足够人数的独立董事以满   说明有关详情及原因,并在不符合有关规定
     足《香港上市规则》的要求。             的三个月内委任足够人数的独立董事以满
                                            足《香港上市规则》的要求。
     第一百五十二条 独立董事每年为公司有效  第一百五十二条 独立董事每年为公司有效
     工作的时间原则上不少于十五个工作日,包 工作的时间原则上不少于十五个工作日,包
     括出席股东大会、董事会及各专门委员会会 括出席股东大会、董事会及各专门委员会会
     议,对公司生产经营状况、管理和内部控制 议,对公司生产经营状况、管理和内部控制
     等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
     情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨 情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨
     论,对公司重大投资、生产、建设项目进行 论,对公司重大投资、生产、建设项目进行
     实地调研等。每年到公司的现场工作时间原 实地调研等。每年到公司的现场工作时间原
     则上不应少于10个工作日。               则上不应少于10个工作日。
     第一百五十三条 独立董事除具备本章程中  第一百五十三条 独立董事除具备本章程中
     规定董事的职权外,还具有以下特别职权:规定董事的职权外,还具有以下特别职权:
     (一)重大关联交易(按公司股票上市地证 (一)重大关联交易(按公司股票上市地证
     券交易所要求的标准认定,下同)应由独立 券交易所要求的标准认定,下同)应由独立
     董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作
     出判断前,可以聘请有证券期货相关业务资 出判断前,可以聘请有证券期货相关业务资
     格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为 格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为
     其判断的依据;                         其判断的依据;
                    修改前                                  修改后
     (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权, (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权,
     及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先   及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先
     认可权;                               认可权;
     (三)召开临时股东大会的提议权;       (三)召开临时股东大会的提议权;
     (四)召开董事会会议的提议权;         (四)召开董事会会议的提议权;
     (五)在股东大会召开前公开向股东征集投 (五)在股东大会召开前公开向股东征集投
     票权;                                 票权;
     (六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨 (六)必要时,独立聘请外部审计中介机构
     询机构等对公司的具体事项进行审计和咨   及咨询机构等对公司的具体事项进行审计
     询;                                   和咨询发表专业意见的权利;
     (七)法律、行政法规、部门规章、规范性 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件、公司股票上市地证券交易所的上市规 文件、自律规则、公司股票上市地证券交易
     则、本章程等赋予的其他职权。           所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。
     独立董事行使上述第(一)至(五)项职权 独立董事行使上述第(一)至(五七)项职
     应当取得全体独立董事的1/2以  上同意,  权应当取得全体独立董事的1/2以  上同意,
     行使上述第(六)项职权应取得全体独立董 行使上述第(六)项职权应取得全体依照相
     事的同意。独立董事聘请中介机构或者专业 关规定由独立董事的同意单独行使的职权
     人员的合理费用及履行职责时所需的合理   除外。独立董事聘请中介机构或者专业人员
     费用由公司承担。                       的合理费用及履行职责时所需的合理费用
                                            由公司承担。
     第一百五十四条 独立董事应当对公司股东  第一百五十四条 独立董事应当对公司股东
     大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独 大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独
     立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或 立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或
     董事会发表意见:                       董事会发表意见:
       ……                                 ……
     (八)制定资本公积金转增股本预案;     (八)超募资金用于永久补充流动资金和归
     (九)因会计准则变更以外的原因作出会计 还银行借款;
     政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (八九)制定资本公积金转增股本预案;
     (十)公司的财务会计报告被注册会计师出 (九十)因会计准则变更以外的原因作出会
     具非标准无保留审计意见;               计政策、会计估计变更或重大会  计差错更
     (十一)会计师事务所的聘用及解聘;     正;
     (十二)公司管理层收购;               (十十一)公司的财务会计报告被注册会计
     (十三)公司重大资产重组;             师出具非标准无保留审计意见;
     (十四)公司以集中竞价交易方式回购股   (十一十二)会计师事务所的聘用及解聘;
     份;                                   (十二十三)公司管理层收购;
     (十五)公司内部控制评价报告;         (十三十四)公司重大资产重组;
     (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案; (十四十五)公司以集中竞价交易方式回购
     (十七)公司股东、实际控制人及其关联企 股份;
     业对公司现有或新发生的总额 高于300万   (十五十六)公司内部控制评价报告;
     元人民币或高于公司最近审计净资产值5%  (十六十七)公司承诺相关方的承诺变更方
     的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 案;
     有效措施回收欠款;                     (十七十八)优先股发行对公司各类股东权
     (十八)独立董事认为可能损害公司、债权 益的影响;
     人及中小股东权益的其他事项;           (十九)公司股东、实际控制人及其关联企
     (十九)法律、行政法规、部门规章、规范 业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万
     性文件、公司股票上市地证券交易所的上市 元人民币或高于公司最近审计净资产值 5%
     规则及本章程规定的或国务院证券监督管   的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
     理机构认定的其他事项。                 有效措施回收欠款;
                                            (十八二十)公司主动退市;
                                            (二十一)独立董事认为可能损害公司、债
                    修改前                                  修改后
                                            权人及中小股东权益的其他事项;
                                            (十九二十二)法律、行政法规、部门规章、
                                            规范性文件、自律规则、公司股票上市地证
                                            券交易所的上市规则及本章程规定的或国
                                            务院证券监督管理机构认定的其他事项。
                                            独立董事就公司主动退市事项发表独立意
                                            见前,应当就该事项是否有利于公司长远发
                                            展和全体股东利益充分征询中小股东意见,
                                            在此基础上形成的独立董事意见应当与股
                                            东大会召开通知一并公告。
    
    
    提请股东大会审议:
    
    1、同意对《公司章程》进行上述修订;
    
    2、同意授权董事会,并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后,代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。
    
    请审议。
    
    议案十二:关于修改公司独立董事工作制度的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    参照2020年7月新修订的《上市公司独立董事履职指引》,为进一步完善独立董事的职权与职责,提高独立董事履职便捷性和实操性,根据独立董事履职实际情况,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》的有关条款进行如下修订:
    
                    修改前                                  修改后
     第一条 为进一步完善无锡药明康德新药开  第一条 为进一步完善无锡药明康德新药开
     发股份有限公司(以下简称“公司”)的法人 发股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
     治理结构及公司董事会结构……《上市公司 治理结构及公司董事会结构……《上市公司
     独立董事履职指引》、《香港联合交易所有 独立董事履职指引》、《独立董事促进上市
     限公司证券上市规则》(以下简称“《香港  公司内部控制工作指引》、《香港联合交易
     上市规则》”)以及《无锡药明康德新药开  所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香
     发股份有限公司章程》(以下简称“《公司  港上市规则》”)以及《无锡药明康德新药开
     章程》”)的相关规定,特制定本制度。    发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
                                            程》”)的相关规定,特制定本制度。
     第五条 独立董事的提名、选举和更换应当  第五条 独立董事的提名、选举和更换应当
     依法、规范地进行。……                 依法、规范地进行。……
     (六)独立董事在任期届满前可以提出辞   (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。
     职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
     报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引
     引起公司股东和债权人注意的情况进行说   起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     明。独立董事任期内辞职导致独立董事成员 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低
     低于法定规定人数的,在改选出新的独立董 于法定规定人数的,在改选出新的独立董事
     事就任前,原独立董事应当依法继续履行独 就任前,原独立董事应当依法继续履行独立
     立董事职务。该独立董事的原提名人或公司 董事职务,因丧失独立性而辞职和被依法免
     董事会应自该独立董事辞职之日起90日内   职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞
     提名新的独立董事候选人。               职和被依法免职导致独立董事成员低于法
                                            定人数的,公司应当尽快补选独立董事,促
                                            使独立董事人数达到法定要求。该独立董事
                                            的原提名人或公司董事会应自该独立董事
                                            辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
                                            人。
     第六条 一般义务                        第六条 一般义务
     公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、
     《上市公司治理准则》及其他法律、行政法 《上市公司治理准则》及其他法律、行政法
                    修改前                                  修改后
     规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
     的上市规则及《公司章程》中关于董事的一 的上市规则、规范性文件、自律规则及《公
     般义务。                               司章程》中关于董事的一般义务。
     第八条 日常工作联系和最低工作时限      第八条 日常工作联系和最低工作时限
     独立董事应当与公司管理层特别是董事会   独立董事应当与公司管理层特别是董事会
     秘书进行及时充分沟通,确保工作顺利开   秘书进行及时充分沟通,确保工作顺利开
     展。                                   展。……对公司重大投资、生产、建设项目
     独立董事每年为所任职公司有效工作的时   进行实地调研等。每年到公司的现场工作时
     间原则上不少于十五个工作日,包括出席股 间原则上不应少于十个工作日。
     东大会、董事会及各专门委员会会议,对公
     司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
     建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
     行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公
     司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
     等。每年到公司的现场工作时间原则上不应
     少于十个工作日。
     第十一条 关注公司信息                  第十一条 关注公司信息
     独立董事应重点关注公司的关联交易、对外 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外
     担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、
     并购重组、重大投融资活动、财务管理、高 并购重组、重大投融资活动、财务管理、高
     管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要 管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要
     时应根据有关规定主动提议召开董事会、提 时应根据有关规定主动提议召开董事会、提
     交股东大会审议或者聘请会计事务所审计   交股东大会审议或者聘请会计师事务所审
     相关事项。                             计、律师事务所等中介机构对相关事项进行
     独立董事应当核查公司公告的董事会决议   审计、核查或者发表意见。
     内容,并主动关注有关公司的报道及信息,独立董事应当核查公司公告的董事会决议
     在发现有可能对公司的发展、证券的交易价 内容,并主动关注有关公司的报道及信息,
     格产生较大影响的报道或传闻时,需及时向 在发现有可能对公司的发展、证券的交易价
     公司进行书面质询,并在必要时督促公司做 格产生较大影响的报道或传闻时,需及时向
     出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董 公司进行书面质询,并在必要时督促公司做
     事的要求及时进行说明或者澄清的,独立董 出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董
     事可自行采取调查措施,并可向公司所在地 事的要求及时进行说明或者澄清的,独立董
     的中国证监会派出机构、香港证监会或公司 事可自行采取调查措施,并可向公司所在地
     股票上市地证券交易所报告。             的中国证监会派出机构、香港证监会或公司
                                            股票上市地证券交易所报告。
                                            公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
                                            营管理造成重大影响的,独立董事应当主动
                                            履行职责,维护公司整体利益,并可以向中
                                            国证监会派出机构或公司证券上市地的证
                                            券交易所报告。
                    修改前                                  修改后
     第十二条 对公司及相关主体进行监督和调  第十二条 对公司及相关主体进行监督和调
     查                                     查
     独立董事发现公司或相关主体存在下列情   独立董事发现公司或相关主体存在下列情
     形时,应主动进行调查,了解情况:……   形时,应积极主动履行尽职调查义务,必要
     (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股 时可聘请中介机构进行专项调查,了解情
     东权益的情形。                         况……
     确认上述情形确实存在的,独立董事应立即 (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股
     督促公司或相关主体进行改正,并向中国证 股东权益或社会公众利益的情形。
     监会派出机构和公司股票上市地证券交易   确认上述情形确实存在的,独立董事应立即
     所报告(如要求)。                     督促公司或相关主体进行改正,并向中国证
                                            监会派出机构和公司股票上市地证券交易
                                            所报告(如要求)。
     第十三条 制作工作笔录                  第十三条 制作工作笔录
     独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对 独立董事应当通过将其履行职责的情况记
     其履行职责的情况进行书面记载。独立董事 入《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
     对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 况进行书面记载。独立董事,包括对公司生
     度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
     等进行调查,与公司管理层进行讨论、参加 及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
     公司董事会发表意见的情况及对公司重大   查,、与公司管理层进行讨论、参加公司董
     投资、生产、建设项目进行实地调研等,应 事会、发表独立意见的情况及对公司重大投
     制作工作笔录。                         资等内容。独立董事与公司内部机构和工作
     独立董事履职的工作底稿及公司向独立董   人员以及中介机构人员的工作邮件、生产电
     事提供的资料,独立董事应当妥善保存。公 话、建设项目进行实地调研等,应制作短信
     司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔录
     本人至少应当保存5年。                  的组成部分。。
                                            独立董事履职的工作底稿笔录及公司向独
                                            立董事提供的资料,独立董事应当妥善保
                                            存。至少5年。公司向独立董事提供的资料,
                                            公司及独立董事本人至少应当保存5年。
     第十五条 一般职权                      第十五条 一般职权
     公司独立董事享有《公司法》、《证券法》公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及
     及其他法律、行政法规、部门规章、规则与 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
     公司章程赋予董事的一般职权。           件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职
                                            权。
     第十六条 独立董事的特别职权            第十六条 独立董事的特别职权
     独立董事履职的特别职权主要包括……     独立董事履职的特别职权主要包括……
     (六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨 (六)必要时,独立聘请外部审计中介机构
     询机构等对公司的具体事项进行审计和咨   及咨询机构等对公司的具体事项进行审计
     询;                                   和咨询发表专业意见的权利,相关费用由公
     (七)法律、行政法规、部门规章、规范性 司承担;
     文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性
     他职权。                               文件、自律规则、公司章程以及本章其他条
     独立董事行使上述第(一)至(五)项职权 文赋予的其他职权。
     应取得全体独立董事的半数以上同意,行使 独立董事行使上述第(一)至(五七)项职
                    修改前                                  修改后
     上述第(六)项职权应取得全体独立董事同 权应取得全体独立董事的半数以上同意,行
     意。                                   使上述第(六)项职权应取得全体依照相关
                                            规定由独立董事同意单独行使的职权除外。
     第十七条 就公司相关事项发表独立意见    第十七条 就公司相关事项发表独立意见
     需独立董事向公司董事会或股东大会发表   需独立董事向公司董事会或股东大会发表
     独立意见的事项包括……                 独立意见的事项包括……
     (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和   (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股
     股权激励计划;                         权激励计划……
     (六)变更募集资金用途;               (七)超募资金用于永久补充流动资金和归
     (七)制定资本公积金转增股本预案;     还银行借款;
     (八)制订利润分配政策、利润分配方案   (八) (七)制定资本公积金转增股本预
     及现金分红方案;                       案;
     (九)因会计准则变更以外的原因作出会   (九) (八)制订利润分配政策、利润分
     计政策、会计估计变更或重大会计差错更   配方案及现金分红方案;
     正;                                   (十) (九)因会计准则变更以外的原因
     (十)公司的财务会计报告被注册会计师   作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
     出具非标准无保留审计意见;             错更正;
     (十一)会计事务所的聘用及解聘;       (十一) (十)公司的财务会计报告被注
     (十二)公司管理层收购;               册会计师出具非标准无保留审计意见;
     (十三)公司重大资产重组;             (十二) (十一)会计事务所的聘用及解
     (十四)公司以集中竞价交易方式回购股   聘;
     份;                                   (十三) (十二)公司管理层收购;
     (十五)公司内部控制评价报告:         (十四) (十三)公司重大资产重组;
     (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案; (十五) (十四)公司以集中竞价交易方
     (十七)公司优先股发行对公司各类股东   式回购股份;
     权益的影响;                           (十六)(十五)公司内部控制评价报告;
     (十八)公司股东、实际控制人及其关联   (十七) (十六)公司承诺相关方的承诺
     企业对公司现有或新发生的总额高于  300  变更方案;
     万元或高于公司最近审计净资产值5%的借  (十八) (十七)公司优先股发行对公司
     款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 各类股东权益的影响;
     措施回收欠款;                         (十九) (十八)公司股东、实际控制人
     (十九)独立董事认为可能损害中小股东   及其关联企业对公司现有或新发生的总额
     权益的事项;                           高于300万元或高于公司最近审计净资产值
     (二十)法律、行政法规、部门规章、规   5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采
     范性文件及《公司章程》规定的或中国证监 取有效措施回收欠款;
     会认定的其他事项。……                 (二十)公司主动退市;
                                            (二十一) (十九)独立董事认为可能损
                                            害中小股东权益的事项;
                                            (二十二) (二十)法律、行政法规、部
                                            门规章、规范性文件、自律规则及《公司章
                                            程》规定的或中国证监会认定的其他事
                                            项。……
                                            独立董事就公司主动退市事项发表独立意
                                            见前,应当就该事项是否有利于公司长远发
                                            展和全体股东利益充分征询中小股东意见,
                                            在此基础上形成的独立董事意见应当与股
                                            东大会召开通知一并公告。
     第二十一条 要求公司及相关人员为履职提  第二十一条 要求公司及相关人员为履职提
     供支持和协助                           供支持和协助
     独立董事有权要求公司其他董事、监事、高 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高
                    修改前                                  修改后
     级管理人员积极配合、保证其依法行使职   级管理人员积极配合、保证其依法行使职
     权,有权要求公司董事会秘书负责与独立董 权,有权要求公司董事会秘书负责与独立董
     事沟通、联络、传递资料,直接为独立董事 事沟通、联络、传递资料,直接为独立董事
     履行职责提供支持和协助。               履行职责提供支持和协助。
     支持和协助的事项包括:……             支持和协助的事项包括:……
     (五)积极配合独立董事调阅相关材料,并 (五)积极配合独立董事调阅相关材料,并
     通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报 通过安排实地考察、组织证券服务中介机构
     等方式,为独立董事履职提供必要的支持和 汇报等方式,为独立董事履职提供必要的支
     便利;……                             持和便利;……
     (七)独立董事履职过程中需公司提供的其 (七)独立董事履职过程中需公司提供的其
     他与履职相关的便利和配合。             他与履职相关的便利和配合;
     独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇   (八)承担独立董事聘请中介机构及行使其
     阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求管 他职权所需的必要费用。
     理层或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇
     的事实、具体情形和解决状况记录进行工作 阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求管
     笔录。                                 理层或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍
                                            的事实、具体情形和解决状况记录进行入工
                                            作笔录,且可以向中国证监会派出机构或证
                                            券上市地的证券交易所报告。
     第二十三条 要求公司对未被采纳的议案进  第二十三条 要求公司对未被采纳的议案进
     行披露                                 行披露
     涉及本制度第十七条第(一)-(六)项的相涉及本制度第十七六条第(一)-(六)项款
     关提议,由半数以上独立董事提出但未被公 的相关提议,按规定由半数以上独立董事提
     司采纳的,独立董事有权要求公司将有关情 司出但将未有被关公情司况采进纳行的披,露独并立说董明事不有予权采要纳求的公
     况进行披露并说明不予采纳的理由。       理由。
                    修改前                                  修改后
     第二十七条 关联交易事项的审议          第二十七条 关联交易事项的审议
     独立董事应当定期查阅公司与关联方之间   独立董事应当定期查阅关注公司与关联方
     的交易和资金往来情况,了解公司是否存在 之间的交易和资金往来情况,了解公司是否
     被控股股东及其关联方占用、转移资金、资 存在被控股股东、实际控制人及其关联方占
     产及其他资源的现象。如发现异常情况,应 用、转移资金、资产及其他资源的现象情形。
     及时提请公司董事会采取相应措施,必要时 如发现异常情况,应及时提请公司董事会采
     向公司所在地的中国证监会派出机构或公   取相应措施,必要时向公司所在地的中国证
     司股票上市地证券交易所报告(如要求)。监会派出机构或公司股票上市地证券交易
     独立董事应关注公司在重大关联交易事项   所报告(如要求)。
     提交董事会讨论前,是否事先取得了独立董 独立董事应关注公司在重大关联交易事项
     事的认可。                             提交董事会讨论前,是否应当事先取得了独
     对于具体关联交易事项,独立董事应当对关 立董事的认可意见。独立董事事前认可意见
     联交易的必要性、真实意图、对公司的影响 应当取得全体独立董事的半数以上同意,并
     作出审慎判断,特别关注交易的定价政策及 在关联交易公告中披露。……
     定价依据、评估值的公允性、交易标的的成 董事会审议关联交易事项时,独立董事需要
     交价格与账面值或评估值之间的关系等。   应当特别关注其是否符合相关监管机构所
     董事会审议关联交易事项时,独立董事需要 发布的规定及证券交易所上市规则、自律规
     特别关注其是否符合相关监管机构所发布   则中的相关要求。独立董事在作出判断前,
     的规定及证券交易所上市规则中的相关要   可以及公司是否存在通过关联交易非关联
     求,以及公司是否存在通过关联交易非关联 化的方式掩盖关联交易实质的行为。
     化的方式掩盖关联交易实质的行为。       独立董事应在上述工作基础上对公司重大
     独立董事应在上述工作基础上对公司重大   关联交易发表独立意见。对公司关联方以资
     关联交易发表独立意见。对公司关联方以资 抵债方案,应发表独立意见或者聘请有证券
     抵债方案,应发表独立意见或者聘请有证券 期货相关业务资格的聘请中介机构出具独
     期货相关业务资格的中介机构出具独立财   立财务顾问专门报告。公司存在向控股股东
     务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关 或者其关联人提供资金的事项情形,相关事
     联人提供资金的事项情形,相关事项情形已 项情形已消除的,独立董事需出具专项意
     消除的,独立董事需出具专项意见。       见,作为其判断的依据。
     第二十九条 利润分配事项的审议          第二十九条 利润分配事项的审议
     独立董事应当参与制定公司的利润分配政   独立董事应当参与制定公司的利润分配政
     策,关注公司利润分配及现金分红方案是否 策,关注公司利润分配及现金分红方案是否
     有利于公司的长期发展,并重点关注是否符 有利于公司的长期发展,并重点关注是否符
     合中小投资者的利益。                   合中小投资者的利益。公司在制定现金分红
     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 具体方案时,独立董事应当认真研究和论证
     红提案,并直接提交董事会审议。         公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
     公司本年度内盈利但董事会未提出现金利   整的条件及其决策程序要求等事宜并发表
     润分配预案的,独立董事需要督促公司在年 明确意见。……
     度报告中披露原因及未用于分红的资金留   公司本年度内盈利但董事会未提出现金利
     存公司的用途。                         润分配预案的,独立董事需要督促公司在年
     独立董事应当就公司制定利润分配政策、利 度报告中披露原因及未用于分红的资金留
                    修改前                                  修改后
     润分配方案及现金分红方案发表独立意见。存公司的用途。
     特别是对于不进行现金分红、现金分红水平 独立董事应当就公司制定利润分配政策、利
     较低以及大比例现金分红等情况,应出具明 润分配方案及现金分红方案发表独立意见。
     确意见。                               特别是对于对于有能力分红但不进行现金
                                            分红、现金分红水平较低以及或者大比例现
                                            金分红等情况,独立董事应出具明确监管机
                                            构的要求,发表独立意见。。
     第三十条 会计师事务所聘用或解聘的审议  第三十条 会计师事务所聘用或解聘的审议
     公司聘用或解聘会计师事务所时,独立董事 公司聘用或解聘会计师事务所时,独立董事
     应关注所聘用会计师事务所是否已经取得   应关注所聘用会计师事务所是否已经取得
     “从事证券相关业务许可证”,解聘原会计师 “具有从事证券相关业务许可证”的条件和经
     事务所的理由是否正当,相关议案事前是否 验,解聘原会计师事务所的理由是否正当,
     已经半数以上独立董事认可,是否由董事会 相关议案事前是否已经半数以上独立董事
     审计委员会提出意见,是否在提交董事会讨 认可,是否由董事会审计委员会提出意见,
     论通过后提交股东大会进行决定,并将上述 是否在提交董事会讨论通过后提交股东大
     事项进行记录。                         会进行决定,并将上述事项进行记录。
     第三十一条 管理层收购事项的审议        第三十一条 管理层收购事项的审议
     公司董事、监事、高级管理人员、员工或者 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者
     其所控制或委托的法人、其他组织、自然人,其所控制或委托的法人、其他组织、自然人,
     拟对公司进行收购时,独立董事应当聘请独 拟对公司进行收购时,独立董事发表意见前
     立财务顾问就收购出具并公告专业意见,并 应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告
     审查该项收购内容与程序是否符合中国证   专业意见,并审查该项收购内容与程序是否
     监会及其他监管机构所发布的相关规定。   符合中国证监会及其他监管机构所发布的
                                            相关规定独立董事及独立财务顾问的意见
                                            应当一并予以公告。
     第三十三条 其他事项的审议              第三十三条 其他事项的审议
     (四)独立董事应当就公司董事、高级管   (四)独立董事应当就公司董事、高级管理
     理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意   人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。
     见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬 在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股
     和股权激励计划时,独立董事应关注公司董 权激励计划草案时,独立董事应关注公司董
     事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是 事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是
     否有利于公司的长期发展,是否存在可能损 否有利于公司的长期发展,是否存在可能损
     害中小投资者利益的情形。独立董事应当就 害中小投资者利益的情形。公司召开股东大
     股权激励计划向所有股东征集委托投票权;会审议股权激励计划时,独立董事应当就股
     (五)独立董事应当就公司制定资本公积   权激励计划向所有股东征集委托投票权;。
     金转增股本预案发表独立意见。在审议公司 独立董事认为有必要的,可以建议公司聘请
     制定资本公积金转增股本预案时,独立董事 独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、
     应关注相关预案是否有利于公司的长期发   是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
     展,是否可能损害中小投资者的利益;     利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
     (六)独立董事应当就公司因会计准则变   公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当
     更以外的原因作出会计政策、会计估算变更 就此事项作特别说明。
     或重大会计差错更正发表独立意见。对于会 (五)独立董事应当就公司制定资本公积金
     计政策变更、会计估计变更、重大会计差错 转增股本预案发表独立意见。的,在审议公
     更正等事项,独立董事需要关注公司是否存 司制定资本公积金转增股本预案时,独立董
     在利用上述事项调节各期利润误导投资者   事应关注相关预案是否有利于公司的长期
     的情形;                               发展,是否可能损害中小投资者的利益;。
     ……                                   (六)独立董事应当就公司因会计准则变更
     (八)独立董事应当就公司以集中竞价交   以外的原因作出会计政策、会计估算计变更
     易方式回购股份事项发表独立意见。对于公 或重大会计差错更正发表独立意见。对于会
     司回购事项,独立董事应审查其回购方案是 计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
                    修改前                                  修改后
     否符合相关法律、法规、规章及规则的规定;更正等事项,独立董事需要的,应当关注公
     结合回购股份的目的、股价表现、公司价值 司是否存在利用上述事项调节各期利润误
     分析等因素,分析回购的必要性;结合回购 导投资者的情形;。独立董事认为有必要的,
     股份所需资金及其来源等因素,分析回购股 可以建议公司聘请独立财务顾问,对于会计
     份方案的可行性。                       政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
     ……                                   正等事项的可行性、是否有利于公司的持续
                                            发展发表专业意见。
                                          ……
                                            (八)独立董事应当就公司以集中竞价交易
                                            方式回购股份事项发表独立意见。对于公司
                                            回购事项,独立董事应审查关注其回购方案
                                            是否符合相关法律、法规、规章及规则的规
                                            定;并可以结合回购股份的目的、股价表现、
                                            公司价值分析等因素,分析回购的必要性;
                                            结合回购股份所需资金及其来源等因素,分
                                            析回购股份方案的可行性。
                                          ……
    
    
    提请股东大会审议:
    
    同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》进行上述修订。
    
    请审议。
    
    议案十三:关于调整公司独立董事津贴的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事在过往任职期间积极履职,勤勉尽责,为公司规范运作及战略发展提供建设性指导意见、作出重大贡献,经参考行业津贴水平、地区经济发展状况,结合公司的实际经营情况、盈利情况及公司独立董事的工作量和专业性,经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提议调整独立董事津贴,具体如下:
    
    董事会独立董事年度津贴调整为人民币40万元(税前),不足一年者按比例逐日计算。董事会独立董事参与董事会、股东大会及按《中华人民共和国公司法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述津贴方案前提下,进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体津贴发放事宜。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意调整独立董事年度津贴为人民币40万元(税前)。
    
    请审议。
    
    议案十四:关于给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的需要,巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位,进一步提升公司的资本实力和综合力,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定,公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利(以下简称“类似权利”,前述授权以下统称“一般性授权”)。根据中国境内相关法律法规的规定,即使获得一般性授权,若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下:
    
    一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利,及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件,包括但不限于:
    
    1、拟发行新股的类别及数目;
    
    2、新股的定价方式和/或发行价格(包括价格区间);
    
    3、开始及结束发行的日期;
    
    4、向现有股东发行的新股的类别及数目;和/或
    
    5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。
    
    二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股股份或 H 股股份的数量(不包括以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的20%。
    
    三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A 股和/或H 股或类似权利,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记(如适用),则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
    
    四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律(包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等)取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准(如适用),行使一般性授权。
    
    五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
    
    六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后,根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况,增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
    
    七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止:
    
    (1)公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日;
    
    (2)公司2021年度股东大会结束之日;或
    
    (3)公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
    
    提请股东大会审议:
    
    同意作出上述一般性授权。
    
    请审议。
    
    议案十五:关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展的需要,公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定回购公司A股和/或H股股票,具体授权如下:
    
    一、在满足如下第二、三项所述限制下,批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定,行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股;
    
    二、根据上述批准,公司获授权可在有关期间回购公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%;
    
    三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施:
    
    1、公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案;
    
    2、根据中国境内法律法规的规定,取得全部有权监管机关(如适用)的批准;及
    
    3、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的通知程序,公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保,或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保,则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项,则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
    
    四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后,授权董事会进行如下事宜:
    
    1、制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购数量等,决定回购时机、回购期限等;
    
    2、按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告;
    
    3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;
    
    4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求,履行相关的批准、备案程序;
    
    5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求,进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤;
    
    6、办理回购股份的注销事宜,减少注册资本,对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续;
    
    7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
    
    五、在本议案中,“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A股及H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间:
    
    1、公司2021年年度股东大会结束时;
    
    2、公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时;
    
    3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议,撤销或修订有关本议案项下的授权时。
    
    提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议:
    
    同意作出上述一般性授权。
    
    请审议。议案十六:关于给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H
    
    股股份的特别授权的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    2019年6月19日,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行 H 股可转换公司债券相关事宜的议案》,相关可转换债券(以下简称“H股可转债”)已于2019年9月17日完成发行。
    
    根据H股可转债相关条款和条件,H股可转债的转换价会因公司利润分配及资本公积转增股本而调整。可转债发行后,公司已实施完毕2019年度利润分配及资本公积转增股本方案,H股可转债转换价格从每股111.80港元变更为每股79.85港元。在公司股东大会批准的前提下,公司拟实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案,前述权益分派方案实施完成后,公司可转债的转换价格将从每股79.85港元变更为每股66.17港元。按经调整后的转换价悉数转换尚未偿还的债券,尚未偿还的债券可转换及可发行的H股数量将相应增加。
    
    截至2021年3月30日(本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议作出决议之日),尚未偿还的债券本金为211,100,000美元,假设按照每股66.17港元转换价格进行转换,可转换及可发行的H股数量将从20,736,972股增加至25,024,139股,提请股东大会及类别股东会征求特别授权额外可发行的H股为4,287,167股。
    
    本次可额外增发H股系由于H股可转债转换价因公司利润分配及资本公积转增股本而往下调整引起,同在2020年利润分配及资本公积转增股本方案实施之前按转换价79.85港元全数转换未偿还债券后的本公司股权架构相比,因行使可转换债券相关特别授权而以经进一步调整转换价66.17港元全数转换未偿还债券而发行额外转换股份不会导致公司股权架构进一步摊薄(假设在2020年利润分配及资本公积转增股本股权登记日前未发生新股发行或股份回购且2020年利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕)。全数转换H股用以偿还债券对公司股权结构影响如下表所示:
    
            截至2021年3月30日       按经调整转换价 79.85 港  2020 年利润分配及资本
                                    元全数转换未偿还债券后  公积转增股本方案实施完
                                                            毕及按经进一步调整转换
                                                            价 66.17 港元全数转换未
                                                            偿还债券后
     股份   股份数量(股)占 全 部  股份数量(股)占 全 部  股份数量(股)占 全 部
     类别                 已 发 行                 已 发 行                 已 发 行
                          股 份 比                 股 份 比                 股 份 比
                          例                       例                      例
     H股      315,657,283   12.88%     336,394,255   13.61%     403,812,878   13.61%
     A股     2,134,858,437   87.12%   2,134,858,437   86.39%   2,561,830,124   86.39%
     总计    2,450,515,720  100.00%   2,471,252,692  100.00%   2,965,643,002  100.00%
    
    
    就2020年利润分配及资本公积转增股本方案实施导致额外可发行的H股,提请股东大会同意按照上述权益分派方案实施后经调整的转换价、根据 H 股可转债转股及发行而增发H股股份,并向董事会就前述H股发行作出特别授权,同意由董事会进一步授权董事长兼总裁(首席执行官)Ge Li(李革)先生、副董事长兼全球首席投资官Edward Hu(胡正国)先生和/或首席财务官Ellis Bih-HsinCHU(朱璧辛)先生在股东大会审议批准的授权范围内开展相关增发H股股份的工作,授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
    
    受限于上述 H 股可转债的转换价会因公司利润分配及资本公积转增股本而调整的因素,本议案的实施以《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》获公司股东大会及类别股东会议审议通过并实施为前提。
    
    提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议:
    
    1、同意根据截至本公司第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议作出决议之日尚未偿还的H股可转换债券本金金额,按照2020年利润分配及资本公积转增股本方案实施后经调整的转换价(每股66.17港元),根据H股可转换债券转股及发行而可额外增发上限为4,287,167股的H股股份。
    
    2、同意就前述H股发行向董事会作出特别授权,并由董事会进一步授权董事长兼总裁(首席执行官)Ge L(i 李革)先生、副董事长兼全球首席投资官EdwardHu(胡正国)先生和/或首席财务官Ellis Bih-Hsin CHU(朱璧辛)先生在股东大会审议批准的授权范围内开展相关增发H股股份的工作,授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
    
    请审议。

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