关于福建七匹狼实业股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2021]20000350025号
福建七匹狼实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称七匹狼公司)管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
七匹狼公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料,按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及相关格式指引的规定编制《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对七匹狼公司管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们结合七匹狼公司的实际情况,实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为,七匹狼公司管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及相关格式指引的规定,如实反映了七匹狼公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告仅供七匹狼公司2020年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为七匹狼公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
华兴会计师事务所 中国注册会计师:陈航晖
(特殊普通合伙) (项目合伙人)
中国注册会计师:孙露
中国福州市 二○二一年三月三十一日
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所中小企业板《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,对本公司2012年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下:
一、募集资金的基本情况
(一)募集资金金额、投向变更情况及项目终止情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间和原募集资金投向情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准,公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)7,820.00万股,每股人民币23.00元,共募集资金人民币179,860.00万元,扣除发行费用人民币3,260.44万元后,实际募集资金净额为人民币176,599.56万元,上述募集资金已经全部到位,已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所(2012)验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
2、募集资金投向变更情况
基于市场环境变化等原因,公司营销网络优化项目进展缓慢,经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途,使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司(以下简称“厦门七尚”),作为公司主要的对外投资主体,围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会,剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目(详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”)。本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下:
序号 用途 募集资金投资额(万元) 占募集资金净额比例(%)
1 营销网络优化项目 76,599.56 43.37
2 设立全资子公司 100,000.00 56.63
合计 176,599.56 100.00
3、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况
鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化,充分考虑了公司面临的实际形势,结合“营销网络优化项目”进展情况,经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金(详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”)。
鉴于近年来时尚消费领域的内外环境发生较大变化,公司谨慎进行对外投资,为提高资金使用效率,经2020年4月16日第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过,公司决定终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额永久补充流动资金(详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”)。
截至本报告期末,公司募集资金投资项目已全部终止。
(二)募集资金本年度使用金额及当前余额
单位:人民币万元
2020年度 累计利息
实际募集资金 以前年度募集资金投入 收入 永久补充流动资金结转金额 期末余额
募集资金投入 其他使用
176,599.56 46,530.75 46,526.73 51,804.24 135,345.90 0.42
注:“其他使用”系历年累计支付的银行手续费26.73万元和使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品46,500.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司于2003年4月16日召开的2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),并经2004年11月、2007年7月修订,2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法,保证募集资金高效、合规使用。
公司募集资金严格贯彻专户存储制度,并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。
(二)募集资金专户存储情况
公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构报送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
报告期内,公司陆续结转营销网络优化项目及设立全资子公项目的剩余募集资金。截至2020年12月31日,公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下:
单位:人民币元
存放银行 账号 存款余额 存款方式
中国银行股份有限公司晋江金井支行 418262666961 3,724.62活期
中国银行厦门湖里支行营业部 418270696699 486.86活期
兴业银行股份有限公司北京分行营业部 321250100100139250 活期
合 计 4,211.48
鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已结转完毕,专户余额为0.00元,该募集专户不再使用。为方便账户管理,公司已于2018年1月18日办理完毕该募集资金专户的销户手续,公司与国金证券及兴业银行北京分行签署的三方监管协议相应终止。
三、募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
截至2020年12月31日,公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元,全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元,计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后,营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元,计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过,营销网络优化项目已于2017年01月23日终止,项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日(2017年01月23日),营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元,全部使用募集资金,项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000.00万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记,并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳,首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户。经公司第七届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过,设立全资子公司项目已于2020年5月8日终止,项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至设立全资子公司项目终止日,厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外,尚未对外实际投入。
截至报告期末,公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元,终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额69,838.85万元,剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年9月3日,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,累计使用金额不超过15,000.00万元,每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议,公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
五、募集资金进行现金管理情况
根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》规定,公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内,上述资金额度可滚动使用。
鉴于上述决议的有效期已届满,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品,决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内,该项资金额度可滚动使用。
鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币,并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
厦门七尚设立后,为提高资金使用效率,最大限度地为股东创造价值,公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》,同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理,即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分,在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用闲置的募集资金11亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
截至2020年12月31日,公司与厦门七尚使用项目剩余募集资金进行现金管理的金额尚余46,500万元,其产品类型均为保本型。
六、变更募集资金投资项目情况
(一)公司变更募集资金投资项目情况
公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。
2015年,鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢,募集资金长期闲置,同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略,经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见,公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体,拟围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。
厦门七尚设立后,根据公司战略规划安排,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换,将深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称为“华旖时尚基金”)的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业,致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业;寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向,有助于获取优质的投资资源,并借助招商团队的专业人脉,实现公司投资利益的最大化,协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。
鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更,相关项目未能有进一步进展,各方亦未实际出资,2016年3月16日,经基金全体合伙人一致通过,决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)。基于此,厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入,后续也无需进行投入。
(二)延长营销网络优化项目建设期情况
公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月(即自2012年6月起至2014年12月止)。截至2014年12月31日,该项目投入额为23,871.81万元,项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此,公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》,决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日,项目已使用募集资金27,824.36万元,项目完工程度为13.47%,募集资金投资进度为15.76%,剩余募集资金148,775.20万元(不包括利息)。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外,尚余48,775.20万元(不含利息)募集资金未使用。基于此,公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。
(三)延长设立全资子公司项目情况
基于厦门七尚募集资金使用的实际情况,以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因,公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》,拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。
七、终止募集资金投资项目情况
(一)终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况
基于宏观经济和服装行业市场环境的变化,充分考虑了公司面临的实际形势,结合“营销网络优化项目”当前进展情况,为提高募集资金使用效率,经审慎研究,2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。
公司募集资金账户注销前,除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外,其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2020年12月31日,公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元。为保证公司利益,剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。
(二)终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况
近年来,时尚消费领域的内外环境发生较大变化,公司谨慎进行对外投资,为提高资金使用效率,经审慎研究,2020年4月16日公司第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投资项目“设立全资子公司”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。
截至2020年12月31日,公司终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额69,838.85万元。为保证公司利益,剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定,及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形。
附表一:募集资金使用情况对照表
附表二:变更募集资金投资项目情况表
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2021年3月31日
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 176,599.56 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 100,000.00 已累计投入募集资金总额 46,530.75
变更用途的募集资金总额比例 56.63%
承诺投资项目和超 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可使 本报告 是否达到 项目可行性是否
募资金投向 项目(含部 诺投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 度(%)(3)= 用状态日期 期实现 预计效益 发生重大变化
分变更) (2)/(1) 的效益
承诺投资项目
营销网络优化项目 是 176,599.56 76,599.56 46,530.75 60.75 2017年06月30日 不适用(见注1) 是
设立全资子公司 否 100,000.00 2020年04月30日 不适用(见注2) 是
承诺投资项目小计 176,599.56 176,599.56 46,530.75
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计 176,599.56 176,599.56 46,530.75
1.营销网络优化项目:
近年来,公司面临的市场环境以及商业模式发生了较大变化,按计划实施募投项目购置店面风险太大。为避免投资风险,公司相应
放缓了开店步伐及商铺购置,因此募集资金投入较少。基于此,公司2015年7月14日召开的第五届董事会第二十一次会议、2015
年8月3日召开的2015年第三次临时股东大会决定变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途,使用其中的100,000万元募集
资金用于投资设立全资投资子公司,同时再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。
基于宏观经济和服装行业市场环境的变化,充分考虑了公司目前面临的实际形势,结合“营销网络优化项目”当前进展情况,为提
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 高募集资金使用效率,经审慎研究,2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东
(分具体项目) 大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投
资项目“营销网络优化项目”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。
2.设立全资子公司:
公司确定了“实业+投资”的发展战略,在对主品牌进行变革的同时,力图通过投资并购的方式构建时尚集团。截至目前,公司已经
投资了16N、Karl Lagerfeld等项目。基于投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因,相关项目均使用自有资金进行投资,而
厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。基于此,公司于2018年8月20日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五
次会议,2018年9月20日召开公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》,拟延
长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。
鉴于近年来时尚消费领域的内外环境发生较大变化,公司谨慎进行对外投资,为提高资金使用效率,经2020年4月16日第七届董
事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过,公司决定终止“设立全资子公司”的募投项目并将项目剩余的
募集资金余额永久补充流动资金。
一、营销网络优化项目
(一)服装行业面临的外部商业环境发生了巨大变化,原有“营销网络优化项目”已不适合现阶段公司的渠道发展方向。
1、原有“营销网络优化项目”募集资金净额超过80%用于自购店面,在渠道面临快速变革,商业物业价格处于高位的情况下,继续
按原计划实施募投项目购置店面风险太大,将增加募集资金风险,不符合股东利益。
公司募投项目的建设方式为以自购店面以及租赁店面两种方式增设销售终端,其中自购店面所需的募集资金占本次募集资金净额的
比重超过80%。在现阶段,商业渠道面临复杂的外部环境,商铺购置面临较大风险,不符合股东利益。因此,公司自2012年募集资
金到账以后均未新购置店面。
2、公司目前渠道策略是根据消费业态对现有店铺进行整合调整,原“营销网络优化项目”计划大批量的新店开设不符合现阶段公司
发展策略。
电子商务大大延伸了销售的触角,对线下店铺带来了全新的要求。终端门店的数量扩张不再是第一要务,终端的服务质量、客户体
验成了核心竞争力。自2013年以来,闽派男装逐步进入关店和调整周期,各公司的渠道战略已经从“扩张”转向“升级”。在目前
的商业环境下,进行大规模外延拓展不符合行业发展趋势。
项目可行性发生重大变化的情况说明 在目前的服装行业业态下,以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式难以为继,公司的“营销网络升级”已经从“外延扩张”转向
“内生增长”,提升“产品力”和“渠道力”,调整渠道定位,进行渠道分级和改造,并积极探索新的线上线下互动模式。相关调
整涉及到店员的培训、新的传播方式、新的营销手段、新科技新应用在终端店铺的植入等等,而这一“软件升级”所需的费用化资
金是公司未来主营业务发展过程中所需要的核心资金使用方向,与原有“营销网络优化项目”的募集资金使用计划存在重大差异。
原有“营销网络优化项目”已不适合现阶段公司的渠道发展方向。
(二)终止营销网络优化项目,并将剩余募集资金永久性补充流动资金有利于提高这部分资金的使用效率,为公司创造更大效益。
1、现阶段公司营销网络建设及整体发展战略中资本性投入已经大大减少,大部分使用资金均为费用化的投入,这将导致募集资金无
法用于日常的生产经营,产生长期闲置;
2、募集资金长期处于闲置状态,用于低收益的保本理财,将产生巨大浪费,从长远看不符合全体股东的利益。公司终止营销网络优
化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后,公司可以对资金进行更加灵活的使用,能够大大提升资金使用效率,为公司创造
更大的效益。
基于上述原因,经董事会和股东大会审议通过,公司已终止营销网络优化项目,并将剩余募集资金永久性补充流动资金,用于公司
日常生产经营活动。
二、设立全资子公司
1、为防范募集资金投资风险,公司谨慎进行投资并购。近年来,时尚消费领域的内外环境发生较大变化,并购市场优质项目稀缺且
项目价格普遍高企,为保证投资资金的安全性,公司谨慎进行对外投资,除了2017年投资的“KARL LAGERFELD”以外,截至目前,
公司尚无其他金额较大的投资并购项目落地。
2、公司现有投资项目均需要一定的培育期,投资项目收益短期内会受较多因素影响,为保证募集资金的使用效益,公司使用自有资
金进行投资。截至2020年4月30日,厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。募集资金长期处于闲置状态,用于低收益的保本理
财,产生较大浪费。
综上,为了提高资金使用效率,经董事会和股东大会审议通过,公司已终止设立全资子公司的募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
公司第四届董事会第二十三次会议于2012年9月3日审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意公司在2013年2月28日以前分批使用金额不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。根据该项
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 决议,公司累计使用15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,并于2013年2月27日前以自有资金15,000万元全部归还
至募集资金专用账户。
因项目可行性发生重大变化,经董事会及股东大会审议通过,公司终止了营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司募集资金账户注销前,除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外,其余所有的募集资金、
利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2016年12月31日,营销网络优化项目剩余募集资金61,995.82万
元(含募集资金余额32,011.91万元、已兑现的利息及理财收入15,520.86万元、未到银行账户的预计利息及理财收入14,464.02
万元,同时扣除金融机构手续费0.97万元)。
项目实施出现募集资金结余金额及原因 因项目可行性发生重大变化,经董事会及股东大会审议通过,公司终止了设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久性补充流动资
金。该项目对应的募集资金余额包括厦门七尚募集资金专户的募集资金余额以及公司募集资金专户存放的尚未支付至厦门七尚作为
出资款的5亿元募集资金净额。截至2020年3月31日,该募集资金余额为108,962.66万元。
为保证公司利益,相应剩余募集资金还将根据现金管理、定存到期时间进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流
动资金金额以最终结转的金额为准。
根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号:募集资金使用》规定,公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进
尚未使用的募集资金用途及去向 行现金管理的议案》、第五届董事会第六次会议2014年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的
议案》,拟使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理。2015年4月1日,第五届董事会第十六次会议审议通过《关
于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,将募集资金现金管理的额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币,
投资商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。上述额度到期后,2016
年4月1日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,拟继续
使用部分暂时闲置的募集资金13亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权
投资有限公司共享)。鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第六次会议
于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用闲置的募集资金
11亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品。鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六
届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续
使用暂时闲置的募集资金11亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品。鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理
额度有效期届满,公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管
理的议案》,同意公司继续使用暂时闲置的募集资金12亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品。
经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网
络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”,并
将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。经2020年4月16日第七届董事会第五次会议、2020年5
月8日公司2019年度股东大会审议通过,公司决定终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额永久补充流
动资金。自此,公司已终止本次非公开发行的所有募投项目,为保证公司利益,相应剩余募集资金还将根据现金管理、定存到期时
间进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1:截至本报告披露日,公司营销网络优化项目已终止。
2:截至本报告披露日,公司设立全资子公司项目已终止。
附表2:变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后项目拟 本年度实际 截至期末实 截至期末投资进度 项目达到预定可使用 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/(1) 状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 是否发生重大变化
总额(1) 金额(2)
设立全资子公司 营销网络优化项目 100,000.00 2020年04月30日 不适用(见注) 是
合计 100,000.00
鉴于募投项目进展缓慢,募集资金长期闲置,为提高资金使用效率,匹配公司“实业+投资”的发展战略,
公司2015年7月14日召开的第五届董事会第二十一次会议和2015年8月3日召开的2015年第三次临时股
东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案》,拟变更“营销网络优化项目”
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 的部分募集资金用途,使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司。公司已于2015年7月15
日、2015年8月4日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)和《中国证
券报》、《证券时报》上刊登《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2015-047)、
《2015年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-053)。
公司确定了“实业+投资”的发展战略,在对主品牌进行变革的同时,力图通过投资并购的方式构建时尚集团。截
至目前,公司已经投资了16N、KarlLagerfeld等项目。基于投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因,相
关项目均使用自有资金进行投资,而厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。基于此,公司于2018年8月20
日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议,2018年9月20日召开公司2018年第一次
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 临时股东大会,审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》,拟延长设立全资投资子公司厦门
七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。鉴于时尚消费领域的内外环境发生较
大变化,为提高资金使用效率,经审慎研究,2020年4月16日第七届董事会第五次会议、2020年5月8日
公司2019年年度股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》,终止设立全资子公司的募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
1、为防范募集资金投资风险,公司谨慎进行投资并购。近年来,时尚消费领域的内外环境发生较大变化,
并购市场优质项目稀缺且项目价格普遍高企,为保证投资资金的安全性,公司谨慎进行对外投资,除了2017
年投资的“KARL LAGERFELD”以外,截至目前,公司尚无其他金额较大的投资并购项目落地。
2、公司现有投资项目均需要一定的培育期,投资项目收益短期内会受较多因素影响,为保证募集资金的使
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 用效益,公司使用自有资金进行投资。截至本公告披露之日,厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。募集
资金长期处于闲置状态,用于低收益的保本理财,产生较大浪费。
综上,为了提高资金使用效率,公司于2020年4月16日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五
次会议,于2020年5月8日召开2019年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》,终止“设立全资子公司”的募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
注:截至本报告披露日,公司设立全资子公司项目已终止。
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