股票简称:翔宇医疗 股票代码:688626
河南翔宇医疗设备股份有限公司
Xiangyu Medical Co.,Ltd.河南省安阳市内黄县帝喾大道中段
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人(主承销商)
上海市广东路689号
2021年3月30日
特别提示
河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“翔宇医疗”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2021年3月31日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:
(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为 20%,首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为16,000万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为36,728,986股,占本次发行后总股本的比例为 22.96%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率低于同行业平均水平
公司所处行业为“专用设备制造业”(行业代码为“C35”)。截止2021年3月16 日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.59倍。公司本次发行市盈率为:
1、33.86倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、26.81倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、45.15倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、35.75倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但未来仍可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)行业政策变动风险
2018年3月,国家卫健委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》,提出要持续深化药品耗材领域改革,实行高值医用耗材分类集中采购;2019年5月,中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》,明确要求完善价格形成机制,制定医疗器械唯一标识系统规则,完善分类集中采购办法,按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购;2019年7月,国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》,提出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材,按类别探索集中采购;2020年3月,《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。
公司主要产品可涵盖声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗(PT)、作业治疗(OT)及康复评定产品等,终端用户多数为医疗机构。国内公立医疗机构主要通过省级或其地方采购平台进行招标采购。近年来,随着国家在医药领域日益深化体制改革,不断加速探索药品、医用耗材的集采模式并出台了一系列相关政策以降低终端医疗机构的采购价格。目前国家集中采购主要集中于药品及高耗材领域,未来若在康复医疗器械领域全面实施集中采购政策,不排除公司将面临产品价格
下降的风险、公司产品未能中标或中标价格较低从而对公司经营业绩造成不利影
响等风险。
(二)技术创新风险
康复器械行业属于技术密集型行业,对康复专业知识及应用、技术创新和产品的研发能力等综合要求较高。同时,公司康复器械开发新产品从可行性研究、立项、评估到专业论证、研发经历多个环节,容易受到一些不可预测因素的影响。目前,我国康复器械行业处于迅速发展时期,疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等众多细分市场需求的快速增长,对康复器械产品精细化及技术性提出了更高的要求。若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行业公司在技术研究方面率先实现重大突破,将可能导致公司的技术优势不复存在,进而使公司产品和技术面临被替代的风险。
公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力,发行人部分核心技术为通用技术。随着国内康复医疗器械行业的不断发展及市场规模持续扩张,必将吸引更多的资金、人才及技术的加入,行业竞争将进一步加剧。虽然公司已对部分核心技术采取了通过专利申请、严格保密措施及加大研发投入等方式进行保护及技术创新,但如果竞争对手通过利用其通用技术或其他方式取得相关技术,并进行进一步创新;且如果公司无法基于其目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得技术创新及突破,将会导致公司无法保持其市场占有规模并优先取得市场发展机会,对公司进一步发展产生不利影响。
(三)实际控制人股权集中的风险
公司实际控制人为何永正及郭军玲夫妇,合计控制公司 89.28%的股权。本次发行后,实际控制人控制公司的股权将下降至 66.95%,仍处于控制地位。尽管公司已建立了规范的公司治理结构,制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度,包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等,但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位,对公司整体经营决策、投资计划、人事安排、利润分配等重大事项进行控制,从而损害公司及公众股东的利益。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2021]254 号《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。
具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书([2021]131号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为16,000万股(每股面值1.00元),其中3,672.8986万股将于2021年3月31日起上市交易。证券简称为“翔宇医疗”,证券代码为“688626”。
二、股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年3月31日
(三)股票简称:翔宇医疗,扩位简称:翔宇医疗
(四)股票代码:688626
(五)本次公开发行后的总股本:160,000,000股
(六)本次公开发行的股票数量:40,000,000股
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:36,728,986股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:123,271,014股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,600,000股
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:翔宇健康、安阳启旭、何永正、郭军玲夫妇以及李祖斌通过安阳启旭间接持有发行人的股份限售期36个月,其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)海通创新证券投资有限公司所持1,600,000股股份限售期24个月。(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为1,671,014股。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:海通证券股份有限公司
二、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为46.112亿元。2018年、2019年,发行人的营业收入分别为人民币35,885.75万元、42,741.50万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,916.87万元、10,213.97万元。满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
公司名称 河南翔宇医疗设备股份有限公司
英文名称 XiangyuMedicalCo.,Ltd.
所属行业 医药制造业
主营业务 康复医疗器械的研发、生产与销售
生产:第一类、第二类医疗器械及配件、健身器材及配
件;批发、零售:第一类、第二类、第三类医疗器械及
配件、预包装食品、纺织品、服装及日用品、文具用品、
体育用品及器材、文化用品、家具、电器设备、电子产
品、卫生洁具、计算机软件辅助设备、通信设备;假肢、
经营范围 轮椅、矫形器残疾人专用用品;磁、光记录材料、磁性
材料及产品的研发、生产、销售;计算机及辅助设备技
术服务,软件开发;工业控制及电子系统工程;信息系
统集成服务;互联网信息服务;医疗器械研发、技术咨
询服务;康复理疗信息咨询服务;房屋租赁、设备租赁;
中药研发;从事货物和技术进出口业务。(依法须经批
准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
发行前注册资本 12,000万元
法定代表人 何永正
有限公司成立日期 2002年3月20日
股份公司成立日期 2018年12月27日
住所 河南省安阳市内黄县帝喾大道中段
邮政编码 456300
电话 0372-3867699
传真 0372-7713696
公司网址 http://www.xyyl.com/
电子信箱 xymedical@xyyl.com
负责信息披露和投资者关系的
部门、负责人(董事会秘书) 董事会办公室,李祖斌,0372-3867699
和电话号码
二、发行人控股股东、实际控制人情况
(一)发行人控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
河南翔宇健康产业管理有限公司(以下简称“翔宇健康”)持有发行人75.24%股份,为发行人控股股东,其具体情况如下:
(1)基本情况企业名称 河南翔宇健康产业管理有限公司
成立日期 2016年9月30日
注册资本 10,000万元人民币
实收资本 9,800万元人民币
注册地址 内黄县城帝喾大道中段西侧
主要生产经营 河南省安阳市内黄县
地
股东构成 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
复健润禾 10,000 100.00
主营业务 控股平台公司
与发行人主营 控股平台公司
业务关系
(2)最近一年及一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2019.12.31/2019年度 2020.6.30/2020年1-6月
(经审计) (未经审计)
总资产 8,932.70 9,576.04
净资产 8,609.86 9,042.65
净利润 185.71 432.79
2、实际控制人
何永正、郭军玲夫妇通过复健润禾(何永正持股78.88%,郭军玲持有21.12%)持有翔宇健康间接持有发行人75.2388%股份;通过安阳启旭(何永正持股75.69%,担任有限合伙人;郭军玲持股20.12%,担任普通合伙人)间接持有发行人6.8682%股份,何永正直接持有发行人7.17%股份。本次发行前,何永正、郭军玲夫妇直接和间接持有发行人股份合计89.28%股份,为发行人实际控制人。
何永正先生,董事长、总经理、技术总监,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,地理专业,2011至2012年在北京大学医学部全国医药行业(EMBA)高级研修班学习。1994年-2001年担任楚旺镇一中教师,何永正先生于2002年开始创业设立翔宇公司,一直致力于康复事业,2002年至2015年1月任公司执行董事、法定代表人,2018年9月至今担任翔宇医疗董事长。2013年被评为河南省优秀民营企业家称号,2015年、2018年连续两届被评为河南省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义建设者称号,2017 年被河南省工会评为“河南省安康杯企业家称号”,2018年3月当选中国研究型医院学会冲击波医学专业委员会中医与能量医学整合疗法教育与培训专家委员会主任委员,2018年当选为中国医学装备协会中医装备分会第一届副会长、中国医学装备协会康复医学分会副会长。2019 年被中国康复医学会聘为中国康复医学会康复大数据工作委员会第一届委员会副主任委员、康复工程与产业促进专业委员会第一届委员会副主任委员,受聘担任中原工学院机械工程专业硕士研究生导师。
郭军玲女士,董事、副总经理,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,地理教育专业。1995年-1998年担任楚旺镇一中教师,1998年-2003年担任实验中学教师,2012年8月至2016年10月担任公司监事,2016年10月至2018年12月历任公司执行董事、法定代表人、经理,2018年12月至2020年3月任财务总监,2018年9月至今任翔宇医疗董事,2018年12月至今任副总经理,现任复健润禾执行董事,翔宇健康执行董事、上海坦颂执行董事,安阳启旭执行事务合伙人,子公司瑞贝塔执行董事、郑州捷创睿执行董事、瑞禾医疗执行董事、泰瑞机械执行董事、河南嘉宇执行董事兼总经理、成都翔宇执行董事、捷创睿(天津)执行董事、翔宇置业执行董事、翔宇卫生防护公司执行董事兼总经理、和信物业执行董事。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事会由5名董事组成,其中独立董事2人;监事会由3名监事组成,其中职工代表监事2人;高级管理人员4人;核心技术人员7人。具体情况如下:
1、董事情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事的基本情况如下:
姓名 现任职务 本届任职期间
何永正 董事长、总经理、技术总监 2018.12-2021.12
郭军玲 董事、副总经理 2018.12-2021.12
余征坤 董事 2018.12-2021.12
王珏 独立董事 2018.12-2021.12
叶忠明 独立董事 2018.12-2021.12
2、监事情况
截至本上市公告书签署日,发行人监事的基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间
李治锋 监事会主席 2018.12-2021.12
赵雪贝 职工代表监事 2020.3-2021.12
杨凯 职工代表监事 2018.12-2021.12
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日,发行人高级管理人员的基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间
何永正 董事长、总经理、技术总监 2018.12-2021.12
郭军玲 董事、副总经理 2018.12-2021.12
李祖斌 副总经理、董事会秘书、财务总监 2019.8-2021.12
马长海 副总经理、运营总监 2018.12-2021.12
何永正 董事长、总经理、技术总监 2018.12-2021.12
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员的基本情况如下:
姓名 职位
何永正 董事长、总经理、技术总监
马登伟 研发中心总工程师
李志强 研发中心——知识产权管理办公室主任兼副总经理助理
张杰 郑州捷创睿研发负责人、功能康复事业部负责人,公司研发中心嵌
入式软件总负责人
吴坤坤 研发中心——总部研发部长、软硬件负责人
段璠 公司大数据平台负责人
周珂 公司场景模拟仿真负责人
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情况如下:
1、直接持股情况
本次发行前,公司董事长、总经理、技术总监何永正直接持有公司股权的具体情况如下:
姓名 职务 持股数量(股) 持股比例
何永正 董事长、总经理、技术总监 8,602,320 7.17%
2、间接持股情况
本次发行前,发行人其他董事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况如下:
姓名 职务 持股方式 持股比例
何永正 董事长、总经理、技术 翔宇健康、安阳启旭 间接持有翔宇医疗
总监 64.77%股份
郭军玲 董事、副总经理 翔宇健康、安阳启旭 间接持有翔宇医疗
17.33%股份
李祖斌 副总经理、董事会秘 安阳启旭 间接持有翔宇医疗
书、财务总监 0.30%股份
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
截至本上市公告书签署日,除上述表格披露持股情况外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
截至本上市公告书签署日,发行人不存在在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行前,公司的总股本为12,000万股,本次公开发行4,000万股,发行后总股本为16,000万股。本次发行前后公司股本结构如下:
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期
(股) (%) (股) (%) 限制
一、有限售条件A股流通股
翔宇健康 90,286,560 75.2388 90,286,560 56.4291 36个月
安阳启旭 8,602,320 7.1686 8,602,320 5.3765 36个月
何永正 8,602,320 7.1686 8,602,320 5.3765 36个月
苏州济峰 4,800,720 4.0006 4,800,720 3.0005 12个月
宁波锡宸 4,108,680 3.4239 4,108,680 2.5679 12个月
嘉兴济峰一号 2,703,120 2.2526 2,703,120 1.6895 12个月
福州济峰 896,280 0.7469 896,280 0.5602 12个月
海通创新证券投资有限 - - 1,600,000 1.0000 24个月
公司
网下摇号抽签限售股份 - - 1,671,014 1.0444 6个月
小计 120,000,000 100.0000 123,271,014 77.0444 -
二、无限售条件A股流通股
无限售条件的流通股 - - 36,728,986 22.9556 -
小计 - - 36,728,986 22.9556
合计 120,000,000 100.0000 160,000,000 100.0000 -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后,公司前十名股东如下:
序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 限售期限
号 (%)
1 翔宇健康 90,286,560 56.43% 36个月
2 安阳启旭 8,602,320 5.38% 36个月
2 何永正 8,602,320 5.38% 36个月
4 苏州济峰 4,800,720 3.00% 12个月
5 宁波锡宸 4,108,680 2.57% 12个月
6 嘉兴济峰一号 2,703,120 1.69% 12个月
7 海通创新证券投资有限公司 1,600,000 1.00% 24个月
8 福州济峰 896,280 0.56% 12个月
中国建设银行股份有限公司企业
9 年金计划-中国工商银行股份有 54,780 0.03% -
限公司
中国石油天然气集团公司企业年
10 金计划-中国工商银行股份有限 43,824 0.03% -
公司
中国石油化工集团公司企业年金
10 计划-中国工商银行股份有限公 43,824 0.03% -
司
10 广东省叁号职业年金计划-中国 43,824 0.03% -
银行
七、本次发行战略配售情况
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投。跟投机构为海通创新证券投资有限公司。
2、本次发行战略配售的最终情况如下:
战略投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元) 新股配售经纪 限售期
佣金(元)
海通创新证券投资有限 1,600,000 46,112,000.00 0 24个月
公司
合计 1,600,000 46,112,000.00 0 -
3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。(二)保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构海通证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为海通创新证券投资有限公司。海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。
2、跟投数量
海通创新证券投资有限公司的最终跟投股份数量为本次公开发行数量的4%,即1,600,000股,跟投金额为4,611.2万元。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。(三)限售期限
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
(一)发行数量:40,000,000股(本次发行股份全部为新股,不安排老股转让)
(二)发行价格:28.82元/股
(三)每股面值:人民币1.00元
(四)市盈率
1、33.86倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、26.81倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、45.15倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、35.75倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
(五)市净率:
本次发行市净率为2.75倍。(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
(六)发行后每股收益
0.64元(按照2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算)
(七)发行后每股净资产
10.46元(按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
(八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额115,280.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为104,965.66万元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月26日出具了信会师报字[2021]第ZE10046号号《验资报告》,审验结果如下:
截至2021年3月25止,翔宇医疗实际已发行人民币普通股40,000,000.00股,募集资金总额为人民币1,152,800,000.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币103,143,445.80元,实际募集资金净额为人民币1,049,656,554.20元。其中新增注册资本为人民币40,000,000.00元,资本公积为人民币1,009,656,554.20元。
(九)发行费用总额及明细构成;
项目 金额(万元)
保荐及承销费用 7,939.04
审计及验资费用 925.09
律师费用 800
与本次发行相关的信息披露费用 537.74
发行手续费等其他费用 112.47
发行费用总额 10,314.34
注:本次发行费用均为不含增值税金额
(十)募集资金净额:104,965.66万元
(十一)发行后股东户数:38,251户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为40,000,000股。其中,最终战略配售数量为1,600,000股,占本次发行数量4%。网下最终发行数量为2,316 万股,其中网下投资者缴款认购23,160,000股,放弃认购数量为0股;网上最终发行数量为1,524 万股,其中网上投资者缴款认购:15,218,730股,放弃认购数量为21,270股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为21,270股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构,对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度、2020年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“信会师报字[2020]第ZE10536号”标准无保留意见审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
公司2020年年度财务数据未经审计,但已由立信会计师审阅,并出具了“信会师报字[2021]第ZE10010号”审阅报告。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录或招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
公司上市后将另行披露2020年年度财务报告。
二、2021年一季度业绩预计情况
公司2021年一季度盈利状况业绩预计如下表所示:
单位:万元
科目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动比例
营业收入 9,304.25 6,550.87 42.03%
营业成本 2,864.04 2,197.61 30.33%
税金及附加 148.87 118.35 25.79%
销售费用 1,767.81 1,200.77 47.22%
管理费用 604.78 527.07 14.74%
研发费用 930.42 536.09 73.56%
财务费用 -330.00 -255.98 28.91%
信用减值损失(损失以“-” -50.00 13.56 468.67%
号填列)
所得税费用 401.38 283.48 41.59%
净利润 3,150.65 2,076.34 51.74%
归属于母公司所有者的净 3,155.65 2,079.56 51.75%
利润
扣除非经常性损益后归属 2,872.01 1,910.39 50.34%
于母公司所有者的净利润
上述2021年一季度业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司整体经营状况正常,主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司内黄支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司及子公司翔宇医疗康复设备成都有限公司已与交通银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:
序号 银行全称 公司全称 募集资金账号
河南翔宇医疗
1 中国工商银行股份有限公司内黄支行 设备股份有限 1706026029200063658
公司
河南翔宇医疗
2 中国工商银行股份有限公司内黄支行 设备股份有限 1706026029200063534
公司
河南翔宇医疗
3 中国建设银行股份有限公司内黄支行 设备股份有限 41050160640800001138
公司
河南翔宇医疗
4 交通银行股份有限公司河南省分行 设备股份有限 411647999011001321115
公司
翔宇医疗康复
5 交通银行股份有限公司河南省分行 设备成都有限 411647999011001342451
公司
河南翔宇医疗
6 中原银行股份有限公司安阳分行 设备股份有限 410528010100076402
公司
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开了董事会、监事会和股东大会,公司治理运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人:周杰
住所:上海市广东路689号
保荐代表人:刘君、岑平一
联系人:刘君 010-58067832
传真:010-58067832
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名:刘君、岑平一
刘君:本项目保荐代表人,女,海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入海通证券投资银行部,主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾担任乐普医疗公开发行可转债项目保荐代表人、中国长城重大资产重组项目主办人、乐普医疗非公开发行项目协办人;曾参与中化岩土非公开发行项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目等。
岑平一:本项目保荐代表人,男,海通证券北京投资银行部副总经理,保荐代表人。2007年加入海通证券投资银行部,主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾主要负责或参与中国重工、乐普医疗、中原特钢、光明乳业等再融资项目;中国长城、中化岩土等重大资产重组项目;中船汉光、积成电子、中国西电等IPO项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限
(一)发行人控股股东翔宇健康、实际控制人控制的安阳启旭承诺
自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本企业承诺不减持发行人股份。
本企业减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
(二)发行人实际控制人何永正、郭军玲夫妇承诺
自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。
发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如本人担任发行人董事、高级管理人员,锁定期满后,本人在发行人担任董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。如本人担任发行人核心技术人员,锁定期满后,本人在减持发行人首发前股份的,自所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。
若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
(三)发行人机构股东嘉兴济峰一号、苏州济峰、福州济峰、宁波锡宸承诺
自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
本企业减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
(四)发行人高级管理人员李祖斌承诺
本人通过安阳启旭贸易咨询服务中心(有限合伙)(“安阳启旭”)间接持有发行人的股份自安阳启旭完成相应增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年,本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
前述锁定期满后,本人在发行人担任高级管理人员期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,本人不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
二、股东持股及减持意向等承诺
(一)控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲夫妇承诺
本人/本企业拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后,本人/本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本人/本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
(二)持有5%股份以上的股东嘉兴济峰一号、苏州济峰、福州济峰承诺
在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后,本企业拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
三、稳定股价的措施和承诺
为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,保护投资者利益,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。
(二)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:
(1)公司回购股票;
(2)公司控股股东增持公司股票;
(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。
选用前述方式时应考虑:
(1)不能导致公司不满足法定上市条件;
(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
(1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;
(2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;或
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
(3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
(三)实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票,如在实施过程中出现下列情形,公司将停止实施增持公司股票计划:
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。
(四)实施控股股东增持公司股票的程序
(1)启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2)控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,如在实施过程中出现下列情形,控股股东将停止实施增持公司股票计划:
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
(五)董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(六)稳定股价的承诺
发行人的董事会、股东大会已审议通过《河南翔宇医疗设备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
1、发行人承诺
“本公司上市(以本公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若本公司股价持续20个交易日收盘价低于每股净资产,本公司将严格依照《河南翔宇医疗设备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票等方式启动稳定股价措施。”
2、控股股东翔宇健康承诺
“翔宇医疗上市(以翔宇医疗股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若翔宇医疗股价持续20个交易日收盘价低于每股净资产,本公司将严格依照《河南翔宇医疗设备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过增持公司股票等方式启动稳定股价措施。”
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺
“翔宇医疗上市(以翔宇医疗股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若翔宇医疗股价持续20个交易日收盘价低于每股净资产,本人将严格依照《河南翔宇医疗设备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过增持公司股票等方式启动稳定股价措施。”
公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节之“三、稳定股价的措施和承诺”、“(七)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺。”。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
发行人拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,具体包括:
(1)加快募集资金投资项目建设进度,争取早日达产并实现项目预期效益
发行人本次公开发行股票的募投项目符合国家产业政策和发行人的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,发行人将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,发行人将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
(2)加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力
发行人本次公开发行股票结束后,募集资金将按照相关制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。发行人未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省发行人的各项费用支出,全面有效地控制发行人经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(3)全面提升发行人管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制
发行人将改进完善业务流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理。同时发行人将加强预算管理,严格执行发行人的采购审批制度,严格控制各项成本和费用。另外,发行人将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,发行人将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。
(4)进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。此外,发行人股东大会已对《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》的议案进行了审议,强化对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来发行人将继续严格执行分红政策,强化投资者回报机制,确保发行人股东特别是中小股东的利益得到保护。
(二)填补被摊薄即期回报的承诺
(1)控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
控股股东翔宇健康为维护发行人和发行人全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,本公司作为发行人控股股东,承诺不越权干预发行人经营管理活动,不侵占公司利益。
(2)实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
实际控制人何永正、郭军玲夫妇为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,本人作为公司实际控制人,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
(3)发行人董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护翔宇医疗和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,翔宇医疗全体董事、高级管理人员,作出以下承诺:
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害翔宇医疗利益;
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
③本人承诺不动用翔宇医疗资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与翔宇医疗填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑤若翔宇医疗后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与翔宇医疗填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑥本人承诺切实履行上述承诺事项,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
六、关于利润分配政策的承诺
发行人就利润分配政策承诺如下:
(一)利润分配政策
2020年5月8日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程(草案)》的议案,其中关于利润分配的有关内容参见本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策情况”。
(二)上市后的利润分配规划
着眼于公司长远和可持续发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,2020年5月8日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》,该规划明确了公司上市后现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划,主要内容如下:
(1)公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以采取股票方式分配股利。
(2)在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计
年度经审计净资产的10%,且超过0.5亿元;②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计
年度经审计总资产的5%,且超过0.5亿元。
(3)公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的顺序,提出差异化现金分红政策。
(4)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采取股票方式分配股利。
(5)利润分配的时间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。
(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(7)利润分配方案的制定及执行
①公司拟以每三年为一个周期,根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况,结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见,制定股东分红回报规划,经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
②因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者自身经营情况发生较大变化,公司可以对股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。调整分红政策的相关议案须经董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)上市前滚存利润分配方案
2020年5月8日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》,在本次发行上市完成后,发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人承诺
公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。
若公司向上交所提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
(二)控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲夫妇承诺
发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将购回已转让的原限售股份,同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,本公司/本人将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,本公司/本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。
(三)发行人董事承诺
发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。同时发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。
(四)发行人监事、高级管理人员承诺
发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。
若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
如公司未履行相关承诺事项,公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉;
公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者承担赔偿责任;
对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员,公司将立即停止对其进行现金分红,并停发其应在公司领取的薪酬、津贴,直至该等人士履行相关承诺。
2、控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲夫妇承诺
如本公司/本人未履行相关承诺事项,本公司/本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;
在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
如本公司/本人未能履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,本公司/本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任;
如本公司/本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司/本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度应向本公司/本人分配的现金分红中扣减;
如本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
如本人未履行相关承诺事项,本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉;
在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
如本人未能履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任;
如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺;若本人直接或间接持有公司股份,公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减;
如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。
4、持有5%以上股份的嘉兴济峰一号、苏州济峰、福州济峰承诺
如本公司未履行相关承诺事项,本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向翔宇医疗的股东和社会公众投资者道歉;
在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
如本公司未能履行相关承诺事项,致使翔宇医疗或者其投资者遭受损失的,本公司将向翔宇医疗或者其投资者依法承担赔偿责任;
如本公司未承担前述赔偿责任,翔宇医疗有权扣减本公司从翔宇医疗所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度应向本公司分配的现金分红中扣减;
如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归翔宇医疗所有。
九、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人的承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、发行人控股股东的承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
3、发行人实际控制人的承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
十、中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、本次发行的保荐机构承诺
海通证券股份有限公司承诺:“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、本次发行的发行人律师承诺
上海市通力律师事务所承诺:“如因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决,依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。”
3、本次发行的审计及验资复核机构承诺
立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。”
4、本次发行的资产评估机构承诺
银信资产评估有限公司承诺“: 本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
十一、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意
见
保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合相关法律法规和规范性文件的规定。
(以下无正文)(本页无正文,为《河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
河南翔宇医疗设备股份有限公司
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(本页无正文,为《河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页)
海通证券股份有限公公司
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