上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕13号
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关于对宁波韵升股份有限公司控股股东
韵升控股集团有限公司及其时任董事长暨
实际控制人竺韵德、副总经理朱建康
予以公开谴责的决定
当事人：
韵升控股集团有限公司，宁波韵升股份有限公司控股股东；
竺韵德，宁波韵升股份有限公司实际控制人暨时任韵升控股集团有限公司董事长；
朱建康，时任韵升控股集团有限公司副总经理。
根据中国证监会宁波监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7号）查明的事实，宁波韵升股份有限公司（以下简称公司）控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称韵升控股）及有关责任人在股票买卖、信息披露方面存在以下违规行为。
截至2017年3月31日，韵升控股持有公司股份174,895,630股（均为特定来源股份），占公司总股本的31.40%，系持有公司30%以上已发行股份的股东。韵升控股私下安排员工开立“宁波乾浩投资有限公司”证券账户（以下简宁波乾浩证券账户）与“宁波龙象进出口贸易有限公司”证券账户（以下简称宁波龙象证券账户）。上述2个证券账户的开户手续均由韵升控股安排员工办理，2个证券账户交易公司股票的决策均由韵升控股作出，资金均来源于韵升控股，盈亏均由韵升控股承担。
2017年4-7月，韵升控股通过宁波乾浩证券账户和宁波龙象证券账户累计买入公司股份37,304,770股，占公司总股本的6.69%，成交金额6.42亿元。按照相关规定，投资者在上市公司中拥有权益股份达到30%的，每12个月内增持超过公司已发行股份2%的，应当履行要约收购义务。韵升控股作为持有公司30%以上已发行股份的控股股东，在12个月内增持股份超过2%，触发要约收购义务。但韵升控股未按照相关规则要求，向公司所有股东发出收购公司全部或部分股份的要约。
同时，韵升控股利用宁波乾浩证券账户和宁波龙象证券账户多次交易公司股票。2017年4-7月期间，累计买入公司股份37,304,770股，占公司总股本的6.69%，成交金额6.42亿元；累计卖出公司股份210,300股，占公司总股本的0.04%，成交金额404.53万元。2019年5-8月期间，韵升控股再次通过上述2个证券账户买卖公司股票，累计卖出公司股份55,890,175股，占公司总股本的5.57%，成交金额4.76亿元；累计买入公司股份177,000股，占公司总股本的0.02%，成交金额145.08万元。作为公司控股股东，韵升控股通过上述2个证券账户在6个月内频繁买卖公司股票的行为，构成《证券法》规定的短线交易，涉及短线交易合计387,300股，占公司总股本的0.0695%，合计金额549.61万元。
综上，韵升控股作为公司持股30%以上的控股股东，利用他人证券账户买卖公司股票，在每年增持比例超过2%时，未按规定履行要约收购义务；同时，韵升控股买卖公司股份的行为构成短线交易，涉及数量和金额较大。韵升控股的上述行为情节严重，影响恶劣，违反了《证券法（2014年修订）》第四十七条、第八十条、第八十八条、第九十三条，《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第3.1.8条、第11.9.1条等有关规定。责任人方面，韵升控股时任董事长竺韵德作为韵升控股的法定代表人暨公司实际控制人，韵升控股时任副总经理朱建康作为违规事项的参与人员，对韵升控股上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条等相关规定。对于本次纪律处分事项，韵升控股及有关责任人均在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对宁波韵升股份有限公司控股股东韵升控股集团有限公司及其时任董事长竺韵德、时任副总经理朱建康予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二一年二月二十四日
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