浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
编号: TCYJS2020H1771号
致：宁波震裕科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2019H1161号《法律意见书》、TCLG2019H1439号《律师工作报告》、TCYJS2020H1027号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H1028号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H1400号《法律意见书》、TCLG2020H1369号《律师工作报告》、TCYJS2020H1772号《补充法律意见书（三）》（以下一并简称“原法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2020年1-6月财务报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“中汇”）出具了中汇会审[2020]5740号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、中汇会鉴[2020]5741号《关于宁波震裕科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）和中汇会鉴[2020]5743号《关于宁波震裕科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）。除另有说明外，本所律师对2020年1月1日至2020年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行核查，出具本补充法律意见书（四）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所TCYJS2020H1400号《法律意见书》和TCLG2020H1369号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 本次发行上市的实质条件
1.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件：
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
1.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。
1.1.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告。
1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
1.2发行人符合《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
1.2.1 发行人前身宁波震大钢针制造有限公司于1994年10月18日注册成立；1999年4月18日，宁波震大钢针制造有限公司更名为宁波震裕模具有限公司；2012年11月28日，宁波震裕模具有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已具备股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会等组织机构及独立董事、董事会秘书等人员配置，该等组织机构及人员配置设置健全且运行良好，能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
1.2.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且发行人最近3年财务会计报告已由中汇会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由中汇会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
1.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
1.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的在深圳证券交易所创业板上市的条件
1.3.1 发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本法律意见书第3.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2 发行人本次发行前股本总额为6,981万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3 根据发行人2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及发行人第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市发行方案的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的条件，结合中汇会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发行人的主营业务情况
2.1 发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。”
2.2 发行人的主营业务
根据中汇出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：
（单位：元）
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 350,052,384.13 683,390,828.66 553,554,594.43 292,494,909.95
其他业务收入 27,376,841.71 66,143,717.31 43,613,867.37 12,642,775.95
合 计 377,429,225.84 749,534,545.97 597,168,461.80 305,137,685.90
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，同时查阅了中汇出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
三、 发行人在期间内关联交易情况
3.1 发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属主要的对外投资或任职的关联方中新增的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 宁海凯迅物流有限公司 董事、副总经理梁鹤配偶之弟何永高出资设
立的企业
2 辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行人董事芮鹏担任董事
3 中模云（宁波）科技有限公司 发行人独立董事秦珂担任董事
4 西藏华毓创业投资管理有限公司 发行人董事董维担任执行董事兼总经理
5 西藏鼎信电子科技有限公司 发行人董事董维担任执行董事兼总经理
6 宁波中跃医疗器械有限公司 发行人实际控制人蒋震林之兄蒋建林持股
49%并担任监事的企业
7 天津顺信企业管理咨询有限公司 发行人董事董维之子控制的企业
3.2 关联交易
截至2020年6月30日，发行人正在履行的关联担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
蒋震林、洪瑞娣[注1] 发行人 10,000,000.00 2019/12/20 2020/12/19 否
蒋震林、洪瑞娣[注1] 发行人 10,000,000.00 2020/5/20 2021/3/12 否
蒋震林、洪瑞娣[注1] 发行人 10,000,000.00 2020/5/26 2021/3/12 否
蒋震林、洪瑞娣[注2] 发行人 25,000,000.00 2020/6/24 2021/6/23 否
蒋震林、洪瑞娣[注2] 发行人 25,000,000.00 2020/6/28 2021/6/27 否
蒋震林、洪瑞娣[注3] 发行人 15,000,000.00 2019/10/25 2020/10/24 否
蒋震林、洪瑞娣[注3] 发行人 5,000,000.00 2019/10/28 2020/10/27 否
蒋震林、洪瑞娣[注3] 发行人 60,000,000.00 2020/6/17 2021/6/16 否
蒋震林、洪瑞娣[注4] 发行人 30,000,000.00 2020/3/30 2021/3/29 否
蒋震林、洪瑞娣[注5] 发行人 37,000,000.00 2019/12/18 2020/12/17 否
蒋震林、洪瑞娣[注5] 发行人 8,000,000.00 2020/3/27 2021/3/26 否
蒋震林、洪瑞娣[注5] 发行人 27,000,000.00 2020/4/20 2020/12/31 否
蒋震林、洪瑞娣[注5] 发行人 22,000,000.00 2020/4/22 2020/12/28 否
蒋震林、洪瑞娣[注5] 发行人 9,000,000.00 2020/4/29 2021/4/28 否
蒋震林、洪瑞娣[注5] 发行人 5,000,000.00 2020/4/29 2021/4/28 否
蒋震林、洪瑞娣[注6][注7] 发行人 50,000,000.00 2019/10/30 2020/8/31 否
蒋震林、洪瑞娣[注6] 发行人 40,000,000.00 2020/1/2 2021/1/2 否
[注1]根据蒋震林、洪瑞娣与广发银行股份有限公司宁波分行签署的编号为（2019）甬银综授额字第000292号-担保01号合同，自2019年12月13日起至2020年12月12日止的期间内，蒋震林、洪瑞娣为公司不超过5,000万元最高债权额提供连带责任保证。该借款同时由苏州范斯特提供保证担保。
[注 2]根据蒋震林、洪瑞娣与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签署的编号为ZB9418201900000046号合同，自2019年9月16日起至2022年9月16日止的期间内，蒋震林、洪瑞娣为公司不超过5,500万元最高债权额提供连带责任保证。该借款同时由苏州范斯特提供保证担保。
[注3]根据蒋震林、洪瑞娣与兴业银行股份有限公司宁波宁海支行签署的编号为兴银甬保（高）字保宁海180025号的《最高额保证合同》，自2018年11月10日起至2020年12月31日止的期间内，蒋震林和洪瑞娣为公司不超过 5,000 万元最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。同时根据蒋震林、洪瑞娣与兴业银行股份有限公司宁波宁海支行签署的编号为兴银甬保（高）字第宁海200019号的《最高额保证合同》，自2020年6月2日起至2022年12月31日止的期间内，蒋震林和洪瑞娣为公司不超过5,000万元最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。该借款同时由苏州范斯特提供保证担保。
[注 4]根据蒋震林、洪瑞娣分别与招商银行股份有限公司宁波分行签署的编号为 7899200302-2 号、7899200302-3号《最高额保证合同》，自主债务履行合同期限界满后三年，蒋震林和洪瑞娣分别为公司不超过5,000万元最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。该借款同时由苏州范斯特提供保证担保。
[注5]根据蒋震林、洪瑞娣与浙商银行股份有限公司宁波宁海支行签署的编号为（332601）浙商银高保字（2018）第00011号合同，自2018年6月26日起至2023年4月12日止的期间内，蒋震林和洪瑞娣为公司不超过27,500万元最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。该借款同时由苏州范斯特提供保证担保，由发行人、苏州范斯特土地、房产、机器设备抵押担保。
[注 6]根 据 蒋 震 林、洪 瑞 娣 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 海 支 行 签 署 的 编 号 为HTC3301995400ZGDB201900028，自2019年10月30日起至2024年10月30日止的期间内，蒋震林和洪瑞娣为公司不超过11,000万元最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。该借款同时由苏州范斯特提供保证担保。
[注7]该借款借款由发行人土地抵押担保。
3.3 查验与结论
本所律师查阅了中汇出具的《审计报告》，核查了发行人与关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、公司的关联交易制度等文件。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
四、 发行人在期间内主要财产变化情况
4.1 发行人拥有的专利变化情况
期间内，发行人及其子公司新增专利情况如下：序 专利 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
1 发行人 电极板焊接工装 ZL201920922829.5 实用 至2029年6 自行 无
新型 月18日 申请
序 专利 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
号 权人 类型 方式 权利
2 发行人 电极板气密性检 ZL201920928100.9 实用 至2029年6 自行 无
测装置 新型 月18日 申请
苏州范 一种具有防粘黏 实用 至2029年 自行
3 斯特 机构的自粘式冲 ZL201921672990.8 新型 10月07日 申请 无
压片
苏州范 一种具有内径调 实用 至2029年 自行
4 斯特 节机构的定转子 ZL201921672987.6 新型 10月07日 申请 无
粘接外加热设备
苏州范 一种具有圆扣点 实用 至2029年 自行
5 斯特 防扭斜机构的冲 ZL201921672915.1 新型 10月07日 申请 无
压散片
苏州范 一种具有可调式 实用 至2029年 自行
6 斯特 定位机构的定子 ZL201921672037.3 新型 10月07日 申请 无
扭矩测试工装
苏州范 一种具有自扣式 实用 至2029年 自行
7 斯特 机构的免油压机 ZL201921672036.9 新型 10月07日 申请 无
构
期间内，发行人及其子公司届满终止失效的专利情况如下：
专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 类型 方式
1 发行人 一种模具进料口安全保 ZL201020172781.X 实用新型 自行申请
护装置
2 发行人 一种多工位精密级进模 ZL201020171841.6 实用新型 自行申请
自动导料装置
3 发行人 一种多工位级进模的电 ZL201020171556.4 实用新型 自行申请
机冲片排出废料装置
本所律师书面核查了发行人及其子公司持有的专利证书原件、年费缴纳凭证，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人及其子公司拥有的专利登记簿副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专利信息。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人及其子公司已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4.2 发行人租赁房产的变化情况
截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的主要房产变化情况如下：
宁德震裕与出租方福建博瑞特电机有限公司签署了《厂房车间租赁协议》，约定出租方将位于福建省福安市赛岐经济开发区工业园区工业路50号厂房租赁于宁德震裕使用，租赁面积为5,184平方米，租赁期限为2020年3月1日至2021年8月14日。
除上述情况外，发行人及其子公司租赁的主要房产无其他重大变化。
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭证以及上述租赁物业的相关权属证明。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷。
五、 发行人的重大债权债务
5.1 发行人及其子公司正在履行的交易金额超过 500万元，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
5.1.1 销售合同序 签署时间 客户名称 金额（元） 合同主要内容
号
1 2020.1.6 法雷奥西门子电动汽车动力总 框架合同 销售铁芯
成（天津）有限公司
2 2020.3.1 常州鹏恒铝业有限公司 框架合同 铝废料及含铝报废产
品回收
5.1.2 采购合同序 签署时间 供应商名称 金额（元）/ 合同主要内容
号 合同性质
1 2020.4.20 苏州瑞铝铝制品有限公司 框架合同 采购铝材
5.1.3 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的借款合同如下：
序 借款人 合同金额 债权人 借款合同编号 借款期限
号 （元）
7,000,000.00 浙商银行股份 （20109000）浙商
1 发行人 [注1] 有限公司宁波 银借字（2019）第 2019.12.18-2020.12.17
宁海支行 01633号
（20109000）浙商
银至臻借字
18,000,000.00 浙商银行股份 （2020）第00594
2 发行人 [注2] 有限公司宁波 号-（20109000） 2020.4.20-2020.12.31
宁海支行 浙商银网借字
（2020）第00616
号
兴业银行股份 兴银甬短字第宁
3 发行人 60,000,000.00 有限公司宁波 海200022号 2020.6.17-2021.6.16
宁海支行
上海浦东发展
4 发行人 25,000,000.00 银行股份有限 94182020280126 2020.6.24-2021.6.23
公司宁波分行
上海浦东发展
5 发行人 25,000,000.00 银行股份有限 94182020280132 2020.6.28-2021.6.27
公司宁波分行
序 借款人 合同金额 债权人 借款合同编号 借款期限
号 （元）
中国农业银行 820101202000053
6 发行人 50,000,000.00 股份有限公司 23 2020.7.17-2021.7.16
宁海县支行
兴业银行股份 兴银甬短字第宁
7 发行人 10,000,000.00 有限公司宁波 海200030号 2020.7.28-2021.5.20
宁海支行
兴业银行股份 兴银甬短字第宁
8 发行人 10,000,000.00 有限公司宁波 海200031号 2020.7.29-2021.5.20
宁海支行
中国建设银行 HTZ331995400L
9 发行人 50,000,000.00 股份有限公司 DZJ20200095 2020.9.7-2021.9.7
宁海支行
震裕科 中国农业银行 820101202000061
10 技 50,000,000.00 股份有限公司 21 2020.8.19-2021.8.18
宁海县支行
注1：借款合同编号为（20109000）浙商银借字（2019）第01633号对应的借款发行人于2020年7月20日还款3,000万元，借款余额为700万元；
注2：借款合同编号为（20109000）浙商银至臻借字（2020）第00594号-（20109000）浙商银网借字（2020）第00616号对应的借款发行人于2020年7月20日还款900万元，借款余额为1,800万元。
5.1.4 担保合同
5.1.4.1截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行中的抵押合同如下：
序抵押人 抵押权人 债务人 抵押物 合同编号 担保金额 担债务保发对应生
号 （元） 时间
中国农业 苏
银行股份 （2016）
1 苏州范 有限公司 发行人 苏州市 8210062020 60,770,000.00 2020.7.14-
斯特 宁海县支 不动产 0003256 2025.7.13
行 权第
5040735
序 抵押人 抵押权人 债务人 抵押物 合同编号 担保金额 担债保务对发应生
号 （元） 时间
号
5.1.4.2截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的保证合同如下：
序 保证人 债权人 债务人 合同编号 担保金额 担保期限
号 （万元）
兴业银行股 兴银甬保（高）
1 苏州范 份有限公司 发行人 字第宁海 15,000.00 2020.6.3-2022.12.31
斯特 宁波宁海支 200019号
行
中国农业银
2 苏州范 行股份有限 发行人 821005202000 12,500.00 2020.7.14-2023.7.13
斯特 公司宁海县 01440
支行
中国建设银 HTC33199540
3 苏州范 行股份有限 发行人 0ZGDB202000 20，000.00 2020.9.7-2025.9.7
斯特 公司宁海支 56
行
5.1.5 票据融资相关协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增正在履行中的票据融资相关协议如下：
序号 票据出具 质押额度 签约银行 协议名称 期限
方 （万元）
“兴银甬质（高）字第宁
海200002号”《最高额质押
兴业银行股份 合同》
1 发行人 25,000.00 有限公司宁波 2020.6.5-2022.12.31
宁海支行 “兴银甬票池服第字宁海
200002号”《票据池业务合
作协议》
5.1.6 在建工程施工合同序号 签署日期 合同相对方 合同金额（元） 合同内容
浙江圣立建设有限公 宁波震裕科技股份有限公
1 2019.12.20 司（原名为宁波怡荫市 12,030,604.00 司年产1亿套五金顶盖生
政园林有限公司） 产线项目附属合同
5.2 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.3 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
5.4 查验与结论
本所律师核查了发行人上述重大合同的内容及履行情况，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，取得了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人主要管理人员做了访谈，并查阅了中汇出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
六、 发行人的税务
6.1 发行人2020年1-6月享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2020年1-6月享受的政府补助情况如下：
政府补助项目 补贴金额（元） 批准文件
西店镇2018年度节能改造项 6,132.00 宁海县西店镇人民政府出具
目补助（奖励） 的西政〔2019〕90号
宁海县技能大师工作室项目 宁海县人力资源和社会保障
补助 30,000.00 局、宁海县财政局出具的宁
人社〔2019〕75号
宁海县2020年度第一批专利 4,900.00 宁海县市场监督管理局出具
专项补助 的宁市监综〔2020〕8号
宁海县西店镇2020年度第一 15,100.00 宁海县市场监督管理局出具
批专利专项补助经费 的宁市监综〔2020〕9号
宁海县科学技术局、宁海县
宁海县科研项目补助 200,000.00 财政局出具的宁科〔2020〕
16号
2019年度省内首台套产品奖 宁海县经济和信息化局、宁
励 300,000.00 海县财政局出具的宁经信技
改〔2020〕27号
苏州市高新区(虎丘区)科技
2019年新认定民营科技企业 50,000.00 创新局、苏州市国家技术产
奖励资金 业开发区财政局出具的苏高
新科〔2020〕37号
2009年工业中小企业技术改 39,000.08 递延收益转入[注1]
造项目扩大内需投资补助
2011年度各制造和新兴产业
转型升级技术改造项目第二 88,150.02 递延收益转入[注2]
批补助资金
宁海西店财政局技术改造资 57,249.96 递延收益转入[注3]
金补助
宁海财政局2011年进口贸易 15,000.00 递延收益转入[注4]
等项目资金
宁波市财政局2012年度进口 16,702.50 递延收益转入[注5]
贴息资金
西店财政局模具行业设备专 25,999.98 递延收益转入[注6]
项补助款
2013年度重点产业技术改造 133,500.00 递延收益转入[注7]
项目第二批补助资金
2014年收西店政府土地补偿 5,545.14 递延收益转入[注8]
费
西店镇2013年度清洁生产项 23,029.98 递延收益转入[注9]
目补助
2014年收西店财政局补贴（工 8,824.90 递延收益转入[注10]
业企业信息化项目补助）
2014年度重点产业技术改造 118,500.00 递延收益转入[注11]
项目第三批补助资金
2016年新兴产业和传统产业
技改专项资金（工业企业技术 29,910.00 递延收益转入[注12]
改造、两化融合项目补助）
年产1500万套新能源汽车锂
[注电池壳盖安全结构件技术改401,550.00 递延收益转入 13]
造项目
2016年度技术改造项目补助 20,799.96 递延收益转入[注14]
2019年度第一批市级工业投 79,300.02 递延收益转入[注15]
资（技术改造）专项补助资金
合计 1,669,194.54 -
[注1] 根据宁波市发展和改革委员会、宁波市经济委员会甬发改投资〔2009〕653号《转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下达工业中小企业技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划（第一批）的通知》，公司2010年收到补助资金780,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为39,000.08元。
[注2] 根据宁波市经济和信息化委员会甬经信技术〔2011〕261号、宁波市财政局甬财政工〔2011〕908号《关于下达宁波市2011年度装备制造和新兴产业转型升级技术改造项目第二批补助资金的通知》，公司2011年收到补助资金1,763,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月度确认收益为88,150.02元。
[注3] 根据宁波市经济和信息化委员会和宁波市财政局甬经信技改〔2012〕179号《关于下达宁波市2012年度新兴产业和优势产业重点技术改造项目第二批、装备制造产业链技术改造项目第二批、重点技术改造专项项目第二批补助资金的通知》，公司2012年收到补助资金1,145,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为57,249.96元。
[注 4] 根据宁波市对外贸易经济合作局和宁波市财政局甬外经贸贸管函〔2012〕369号《关于拨付2011年进口贸易、招商引贸和公平贸易等项目资金的通知》，公司2012年收到补助资金300,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为15,000.00元。
[注 5] 根据宁波市对外贸易经济合作局和宁波市财政局甬外经贸机电函〔2012〕614号《关于拨付2012年度进口贴息资金的通知》，公司2012年收到安排下达补助资金334,050.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为16,702.50元。
[注6] 根据宁海县西店镇人民政府西政〔2012〕104号《关于对2011年度企业技术改造、信息化、协作配套、特色行业等项目进行补助（奖励）的通知》，公司2017年收到补助资金520,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为25,999.98元。
[注7] 根据宁波市经济和信息化委员会及宁波市财政局甬经信技改〔2013〕331号《关于下达宁波市2013年度重点产业技术改造项目第二批补助资金》，公司2013年收到补助资金2,670,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为133,500.00元。
[注8] 2014年1月14日公司收到宁海县西店镇财政局发放的用地补贴金额554,512.50元，用于对公司用地的补助，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为5,545.14元。
[注9] 根据宁海县西店镇人民政府西政〔2014〕116号《关于对西店镇2013年度工业企业规模上台阶等项目进行补助（奖励）的通知》，公司2014年收到补助资金460,600.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为23,029.98元。
[注10] 根据宁海县西店镇人民政府西政〔2014〕116号《关于对西店镇2013年度工业企业规模上台阶等项目进行补助（奖励）的通知》，公司2014年收到补助资金176,500.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为8,824.90元。
[注11] 根据宁波市经济和信息化委员会及宁波市财政局甬经信技改〔2014〕320号《关于下达宁波市2014年度重点产业技术改造项目第三批补助资金》，公司2015年收到补助资金2,370,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为118,500.00元。
[注12] 根据宁海县西店镇人民政府下发的西政〔2016〕138号《关于对浙江盈峰光通信科技有限公司等企业的工业企业技术改造、两化融合项目进行补助的通知》，公司 2017年收到补助资金598,200.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为29,910.00元。
[注13] 根据宁海县经济和信息化局和宁海县财政局宁经信技改〔2018〕121号《关于下达2018年度市级专项补助资金（第二批）的通知》，公司2018年收到补助资金8,031,000.00 元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为401,550.00元。
[注14] 根据宁海县西店镇人民政府西政〔2018〕130号《关于对2016年度宁波震裕科技股份有限公司等企业的工业企业技术改造项目进行补助的通知》，公司2018年收到补助资金416,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为20,799.96元。
[注15] 根据宁海县经济和信息化局宁海县财政局宁经信技改〔2019〕55号《关于下达2019年度第一批市级工业投资（技术改造）专项补助资金的通知》，公司2019年收到补助资金1,586,000.00元，公司按照所形成资产预计使用期限，将该项目补助分期结转计入当期损益，2020年1-6月确认收益为79,300.02元。
6.2发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局宁海县西店税务所于2020年7月3日出具的证明文件，震裕科技自2020年1月1日至今依法纳税并依法履行税款代扣代缴义务，执行税率和享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，未发现税收方面的违法、违规行为，未受过税收管理部门的行政处罚，不存在应缴未缴的拖欠税款。
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于2020年7月7日出具的证明，经查询金三系统，2020年1月1日至2020年6月30日，苏州范斯特增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报；系统内无欠税信息；系统内无违法违章记录。
根据国家税务总局福建福安经济开发区税务局于2020年8月4日出具的《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至2020年7月31日，未发现宁德震裕有欠税情形。
根据国家税务总局溧阳市税务局第一税务分局（办税服务厅）于2020年7月28日出具的《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至2020年7月24日，未发现常州范斯特有欠税情形。
6.3 查验与结论
本所律师书面查阅了期间内发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的证明，同时查阅了《审计报告》《税务鉴证报告》中的相关内容。
本所律师核查后认为：
（1）期间内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人期间内依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
七、 诉讼、仲裁或行政处罚
7.1 发行人及其子公司未完结的诉讼和仲裁
7.1.1 发行人与韩国DA于2017年6月10日签署了《采购协议》，发行人向韩国DA购买电池顶盖自动化装配线，合同标的额为3,113,000美元，计人民币21,228,485元，双方约定如货物不能满足技术协议要求时，发行人有权退货或提出索赔的权利，赔偿的违约金为合同金额的20%。由于韩国DA在交货、安装调试方面存在延迟，且设备无法达到技术要求，造成合同目的无法实现，因此双方磋商后，于2018年9月27日签署了《补充协议书》，明确韩国DA一次性补偿发行人100万美元，并最迟应当在2019年1月31日前保证设备通过验收并达到技术协议要求，如截至调试期限届满设备仍未达到技术标准的，发行人有权要求韩国DA退回已付的全部货款，并自行提走设备。
截止2018年12月31日，韩国DA设备调试的关键设备未安装到位（实际于2019年1月10日发货），根据合同中约定的1个月的调试时间以及连续生产1个月零一周的验收条件，发行人预计上述生产线在2019年1月31日之前无法完成验收工作，推定韩国DA将实质性违约。
2019年4月22日，发行人向宁波市中级人民法院提交民事起诉状，请求①依法解除2017年6月10日与韩国DA签订的《采购协议》及2018年9月27日双方签订的《补充协议》；②判令被告自行提回设备，返还发行人已支付的设备款人民币18,856,321.31元；③判令被告赔偿发行人各项损失人民币1,021,741.67元，并赔偿因本案支付的律师费用630,000.00元。
2019年5月20日，浙江省宁波市中级人民法院出具编号为（2019）浙02民初587号的《受理案件通知书》，决定立案受理上述案件。
2019年7月4日，根据浙江省宁波市中级人民法院出具的传票，上述诉讼开庭审理时间为2020年6月4日。
2020年3月3日，根据浙江省宁波市中级人民法院出具的传票，上述诉讼开庭审理时间调整为2020年12月2日。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍在审理过程中。
7.1.2 2018年6月30日，发行人与河南新骏电机有限公司签订了《模具销售合同》，约定河南新骏向发行人订购塑封电机铁芯模具一套，含税价490,000元。合同签订后，河南新骏向发行人支付了前两期模具款共计294,000元，发行人依约于2018年11月19日向被告交付该套模具。河南新骏收到模具后便投入使用进行生产，但未按约支付剩余模具款。
2020年3月3日，发行人向宁海县人民法院提交民事起诉状，请求判令河南新骏电机有限公司向发行人支付模具款人民币146,000元，并支付未付金额*0.3%/日的违约金。宁海县人民法院出具《受理通知书》，决定立案审理。
2020年3月31日，宁海县人民法院开庭审理了此案。
2020年4月15日，宁海县人民法院出具“（2020）浙0226民初773号”《民事判决书》，判决被告河南新骏应于本判决生效后三十日内支付原告宁波震裕科技股份有限公司定作款146,000元，并支付违约金（暂计算至2020年3月2日为36,627.4元，自2020年3月3日起的违约金以146,000元为基数按年利率24％计算至款项付清之日止）；被告河南新骏应于本判决生效后七日内支付原告宁波震裕科技股份有限公司为实现本案债权所支出的保全申请费2,221元。
2020年6月22日，宁海县人民法院出具“（2020）浙0226民初773号”公告，声明：因被告河南新骏无法送达，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条的规定，向河南新骏公告送达（2020）浙0226民初773号民事判决书。自公告发出之日起，经过60日即视为送达。根据上述公告，本案判决书已于2020年8月21日公告送达，于2020年9月4日生效，并将于2020年10月4日履行期限届满。如被告届时未履行生效判决之相应义务，公司将在履行期限届满后第一时间申请强制执行。
2020年8月14日，河南省郑州市上街区人民法院出具编号为“（2020）豫0106破申1号”的《民事裁定书》，裁定受理河南新骏的破产清算申请。
截至本补充法律意见书出具之日，上述判决已生效。根据《企业破产法》第四十六条规定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期”，上述生效判决裁定的履行期限虽未届满，因河南新骏破产清算申请被管辖法院受理，上述判决确定的河南新骏支付义务已到期。
7.2 本所律师经查验后认为：
（1）发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、 结论
综上所述，期间内，发行人未发生足以影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：深交所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会予以注册的决定、深交所关于发行人本次发行后股票在深交所创业板上市的核准。
本补充法律意见书出具日期为2020年9月20日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1771号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：________________
经办律师：程慧
签署：________________
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