国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公
司为控股子公司提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水为子公司提供担保的情况进行了核查，具体情况如下：
一、担保、反担保情况概述
（一）担保情况概述
大禹节水集团控股子公司北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图科技”）拟向招商银行申请银行贷款2,000万元。
公司于2021年02月09日召开了第五届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司就慧图科技拟向招商银行申请贷款事项向慧图科技提供连带责任担保，具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。关联董事颜立群回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（二）反担保情况概述
公司控股子公司慧图科技拟向交通银行申请银行贷款1,500万元，与公司无关联关系的北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）拟为上述借款提供保证担保。
公司于2021年02月09日召开了第五届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于对外提供反担保的议案》，同意公司就慧图科技拟向交通银行申请贷款事项向中关村担保提供保证反担保，具体的融资和反担保相关事项以最终签订的协议为准。关联董事颜立群回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人、被反担保人基本情况
1、被担保人名称：北京慧图科技（集团）股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路91号7号楼二层B01室
注册资本：22,928.5687万人民币
成立日期：2000年03月14日
法定代表人：廖华轩
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品；电子与智能化工程专业承包贰级；水文地质调查与勘察服务；地下水资源地质勘察服务；水土保持及保护；防洪管理；节水管理；水污染治理；地质灾害治理；生产水文仪器及岩土工程仪器
与公司关系：公司直接持有和通过新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余泓晟”）间接持有慧图科技130,809,706股，占比57.05%。其中，公司直接持有慧图科技127,809,706股，占比55.74%；公司通过新余泓晟间接持有慧图科技3,000,000股，占比1.31%。
财务指标：2019年12月31日，慧图科技总资产47,106.29万元，总负债23,568.83万元，净资产22,416.12万元，资产负债率50.03%；2019年度实现营业收入23,739.51万元，利润总额-10,954.34万元；净利润-10,660.59万元。（以上数据经审计）
2020年09月30日，慧图科技总资产55,166.86万元，总负债30,246.85万元，净资产24,314.43万元，资产负债率54.83%；2020年1-9月实现营业收入2,691.41万元，利润总额-7,257.25万元；净利润-7,166.68万元。（以上数据未经审计）
慧图科技不是失信被执行人。
2、被反担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司
注册地址：北京海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
注册资本：291,300万人民币
成立日期：1999年12月16日
法定代表人：杨荣兰
企业类型: 其他限责任公司
经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资。
与公司关系：与公司无关联关系。
财务指标：2019年12月31日，中关村担保总资产695,568.25万元，总负债306,932.39万元，净资产388,635.85万元，资产负债率44.13%；2019年度实现营业收入77,802.48万元，利润总额42,435.55万元；净利润24,715.19万元。（以上数据经审计）
2020年09月30日，中关村担保总资产850,658.52万元，总负债446,071.5万元，净资产404,587万元，资产负债率52.44%；2020年1-9月实现营业收入70,467.77万元，2020年1-9月利润总额27,732.48万元；2020年1-9月净利润21,136.32万元。（以上数据经审计）
中关村担保不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司为慧图科技本次向招商银行申请贷款提供连带责任保证，借款与担保合同尚未签订，具体条款以签订的担保合同为准。
截至本核查意见出具日，公司为中关村担保提供保证反担保，反担保合同目前尚未签订，具体条款以最终签订的反担保合同为准。
公司将根据上述担保与反担保事项实际进展情况，及时披露相应的进展公告。
四、董事会意见
公司直接持有和通过新余泓晟间接持有慧图科技 57.05%股权，是慧图科技的控股股东。慧图科技其他股东本次未提供同比例担保或反担保，主要系公司对慧图科技持股比例较高，慧图科技其他股东数量较多、持股较为分散并且持股比例较低；并且慧图科技本次申请银行贷款事项由公司提供担保及反担保，是为了满足控股子公司慧图科技的日常生产经营需要，符合公司的发展战略，被反担保人和主债务人目前经营状况良好，上述为控股子公司慧图科技提供担保及对中关村担保提供反担保事项风险可控，不会给公司带来重大财务风险和不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保、反担保事项的董事会审议及决策程序中，符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的要求，同意为控股子公司慧图科技提供担保与对外反担保。
公司独立董事对第五届董事会第四十七次（临时）会议全部议案发表同意独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保事项审批通过后，公司及其控股子公司的对外担保总额为65,050万元（含本次担保事项），占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为44.14%。
截至2021年02月09日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为37,437.99万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为25.40%。其中，公司对参股公司酒泉绿创智慧农村有限责任公司提供的担保余额为12,300万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为8.34%。
截至目前，公司及其控股子公司不存在逾期对外担保的情形，也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司为控股子公司慧图科技提供担保及向中关村担保提供保证反担保的事项，已经公司第五届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，前述担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。国泰君安证券同意大禹节水为控股子公司提供担保及向中关村担保提供保证反担保的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘祥茂 王安定
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2020年 2 月 25 日
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