国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
23-25th, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“雪榕生物”）的委托，担任发行人本次2020年度创业板向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于2020年11月出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2020年12月20日，深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行下发审核函〔2020〕020361 号《关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所就《问询函》中律师需要说明的有关法律问题于2020年1月出具《国浩律师（上海）事务所关于国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告（一）”）。
现本所就《问询函》中律师需要补充说明的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之补充律师工作报告（二）》（以下简称“补充律师工作报告（二）”）。
第一节 引 言
本补充法律意见书（二）是对原法律意见书和补充法律意见书（一）的补充，须与原法律意见书和补充法律意见书（一）一并使用，原法律意见书和补充法律意见书（一）中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，原法律意见书和补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充法律意见书（二）为准。
本所在本补充法律意见书（二）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别说明外，与其在原法律意见书和补充法律意见书（一）中的含义相同。
本所律师依据补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）本所律师同意将补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）中对有关会计、审计、资产评估、评级等专业文件之数据和结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价判断的适当资格。
（五）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会和深交所的审核要求引用补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）作任何解释或说明。
（七）补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《问询函》8.发行人2020年度半年报显示，其上半年营业外支出科目中存在“其他”类支出674.22万元。
请发行人说明以上其他类支出的具体内容，相关事项是否存在损害社会公共利益的违法违规行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人提供的材料，截至2020年6月30日，发行人2020年度上半年营业外支出科目项下“其他”类支出合计的具体内容如下：
内容 金额（万元）
疫情挖瓶（注） 568.69
提前归还融资租赁款手续费及其他 105.53
营业外支出科目项下“其他”类合计 674.22
（注：发行人食用菌生产流程分为培养发菌阶段、生育出菇阶段及采收包装阶段。以发行人的主要产品金针菇为例，原材料装入栽培瓶经灭菌后进行接种，接种后工人将栽培瓶移入培育室培养发菌，再经搔菌后移入生育室出菇，食用菌生长达到预期采收状态后进入采收包装阶段。2020年上半年营业外支出科目中“其他”类支出的“疫情挖瓶”系2020年2月初，因疫情爆发，运输短暂受阻，发行人为降低损失，对部分在培养发菌阶段的食用菌在产品进行栽培瓶挖瓶报废处理，挖瓶后不再出菇。）
根据发行人提供的材料和相关行政主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网进行公众信息检索，截至2020年6月30日，发行人上述2020年度上半年营业外支出科目项下“其他”类支出不存在缴纳行政性罚款的情形。
综上所述，本所律师认为，2020年上半年，发行人营业外支出科目项下“其他”类支出不存在罚款支出，发行人亦不存在损害社会公共利益的违法违规行为。国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司2020年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
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负责人：_________________ 经办律师：________________
李 强 管建军
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俞 磊_______________
赵 元
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