法律意见书
北京盈科（长春）律师事务所
关于
《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京盈科（长春）律师事务所
中国·吉林省长春市朝阳区前进大街996号力旺广场B座10层
Tel：0431-85366011 Fax：0431-85366211
网址：www.yingkelawyer.com
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................3
第一部分 律师声明事项..............................................................................................4
第二部分 法律意见书正文..........................................................................................5
一、收购人介绍......................................................................................................5
二、关于收购决定和收购目的............................................................................13
三、关于收购方式................................................................................................14
四、收购资金来源................................................................................................18
五、后续计划........................................................................................................18
六、本次收购对泉阳泉的影响............................................................................19
七、收购人与上市公司之间的重大交易............................................................22
八、前六个月买卖上市公司上市股票的情况....................................................23
九、关于免于发出要约的情况............................................................................25
十、关于收购人的《收购报告书》....................................................................25
十一、结论意见....................................................................................................26
法律意见签署页......................................................................................................27
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
债务人 指 森工集团及森工集团财务公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林业
八大林业局 指 局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集团）
有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业局及吉
林省露水河林业局的统称
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春中院 指 长春市中级人民法院
管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人
重整计划 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团
财务有限责任公司合并重整计划
本次重整 指 长春中院以（2020）吉01破5号之一民事裁定书所裁定批
准重整计划
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持
本次收购 指 有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间
接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉
30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为
收购报告书/报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》
《公司章程》、《章程》 指 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京盈科（长春）律师事务所
关于《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
北京盈科（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉盛公司委托，就收购人作为重整投资人参与森工集团的破产重整，从而获得森工集团控股股东地位，进而使收购人间接拥有泉阳泉（股票代码：600189）221,173,138股股份（占泉阳泉总股本30.93%）而编制《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《格式准则16号》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师是依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或者书面说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和说明真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
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的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与收购人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严
格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件所引述。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 法律意见书正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况。
根据收购人提供的吉林省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220000MA0Y5YBJ3K）以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
注册地址 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A
座19层
法定代表人 王喜东
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91220000MA0Y5YBJ3K
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企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2016年8月25日
营业期限 2016年8月25日 至 无固定期限
实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管
理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林
经营范围 省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，
社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环
境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管
理；财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务
通讯地址 吉林省长春市南关区民康街道民康路1128号
联系电话 0431-80765390
邮政编码 130000
截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资企业，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
吉盛公司由吉林省国资委于2016年8月25日出资设立，注册资本人民币1,000,000万元。吉林省国资委持有吉盛公司100%股权，为其实际控制人。吉林省国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加强国有资产的管理工作等。
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人股权关系结构如下图所示：
（三）收购人及其控股股东所控制核心企业的主要业务情况
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1、收购人所控制核心企业的主营业务
吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行出资人职责，注册资本金100亿元，主体信用等级AAA。吉盛公司功能定位为政策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用航空、铁路、公路等大交通体系建设。
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业为7家，具体情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本/出资 吉盛公司 主营业务
金额（万元） 持股比例
铁路建设投资；履行吉林省铁路建
设项目出资人代表职责，承担国家
和地方铁路、合资铁路、城际铁路
吉林省铁路建 项目的投融资、建设、运营管理；
1 设投资有限公 700,000.00 100% 铁路、合资铁路、城际铁路项目的
司 客货运输、仓储物流、物资供销、
商贸服务；铁路沿线土地综合开发
和物业管理；铁路等交通相关业务
咨询等
水利、水电、供水、污水处理项目
吉林省水务投 投融资；水资源开发建设和经营管
2 资集团有限公 324,686.06 100% 理；水务科研开发及成果转让；水
司 土资源和旅游项目开发、建设；城
市基础设施及配套项目开发、建设、
管理；投资咨询服务等
高速公路开发建设、管理、养护；
吉林省高速公 房屋租赁；机械设备租赁；清障；
3 路集团有限公 270,000.00 100% 救援；高速公路收费；绿化工程；
司 物流运输；汽车充电；热力生产和
供应等
批量收购、管理和处置金融企业不
良资产；收购、管理和处置类金融
企业及其他企业的不良资产；对所
购不良资产进行整合、重组和经营；
对受托资产进行经营、管理和处置；
吉林省盛融资 债权转股权，并对企业阶段性持股；
4 产管理有限责 100,000 55% 不良资产投资基金、重整基金和股
任公司 权投资基金募集与管理；对外进行
股权投资和财务性投资；发行债券，
向金融机构借款；经相关部门批准
的资产证券化；财务、投资、法律
及风险管理等咨询和顾问；提供破
产管理和清算服务；经省地方金融
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序号 公司名称 注册资本/出资 吉盛公司 主营业务
金额（万元） 持股比例
监督管理局批准的其他业务等
自有资产投资；利用自有资产对外
投资；资产收购、处置、出租及相
吉林省盛泰投 关产业投资；农业、林业、能源投
5 资有限公司 15,000 100% 资、开发；路桥建设、仓储物流；
经营性物业；受吉盛公司委托对相
关企业债权经营管理；受投资人委
托对投资人资产进行管理等
吉林省盛汇基 股权投资，股权投资管理；资产管
6 金管理有限公 5,000 94% 理，投资管理，投资咨询等
司
吉林省盛鑫投 以自有资金从事相关项目投资；提
7 资 咨 询 中 心 14,500 86.2% 供投资咨询服务等
（有限合伙）
2、收购人控股股东所控制核心企业的主要业务
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司控股股东吉林省国资委下属重要核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 省国资委 主要从事的业务
（万元） 持股比例
吉林省吉盛资 实业投资与资产管理、以及吉林省人民
1 产管理有限责 1,000,000 100% 政府授权范围内的国有资产经营管理、
任公司 吉林省范围内金融企业不良资产的批
量收购、处置业务等
吉林省农业投 现代农业项目投资；现代农业科技投
2 资集团有限公 360,000 90% 资；现代农业服务业投资；围绕农业基
司 础性、支柱性、前瞻战略性新兴产业投
资；粮食仓储物流基础设施建设投资等
吉林省旅游控 利用自有资金对外投资；景区开发运
3 股集团有限责 300,000 100% 营、酒店管理、旅行社服务、旅游汽车
任公司 与房车租赁、旅游互联网开发等
国有资本投融资及资本运营、代理投
资，委托投资，实业投资，项目投资，
吉林省国有资 资产管理、资产收购与处置，管理或受
4 本运营有限责 197,500 90.3544% 托管理股权并从事相关咨询服务，投资
任公司 咨询服务，财务顾问，企业重组兼并顾
问及代理，企业管理咨询服务，上市公
司股权价值管理等
吉林省能源投 能源矿产资源的勘查开发及矿业权的5100,000 100%
资集团有限责 投资经营；煤炭开采、销售、加工和综
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序号 企业名称 注册资本 省国资委 主要从事的业务
（万元） 持股比例
任公司 合利用；太阳能发电、风力发电、生物
质发电等新能源、非煤矿产资源、装备
制造、有色金属等行业的投资、管理、
运营等
木材，锯材，人造板等林产品加工，林
副产品生产，加工；本企业自产产品的
出口；本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备，仪器仪表及零配件的进
口经营；林业绿色产业科技成果技术转
让及技术咨询；绿化苗木种植、销售，
长白山森工集 农林产品种植销售，水产、家禽、家畜
6 团有限公司 95,622.11 90% 养殖销售，中草药种植，保健品食品销
售；住宿、餐饮、会议服务；土特产品
批发零售；旅游资源及旅游景点的开发
利用；旅游工艺品制造，销售；景区游
览及旅游观光服务；旅游景区园林规
划、设计及施工；旅游咨询服务；票务
代理；房地产开发经营；物业管理；机
构养老业务等
铁路建设项目、公路建设项目及房地产
吉林省交通投 项目的投资、建设、开发及技术咨询；
7 资集团有限公 350,000 71.4286% 经营性收费公路的收费经营（由分支机
司 构凭许可证经营）交通基础设施委托投
资业务；机械设备及配件销售等
营运国家投入的国有资本；接受吉林省
吉林省国华资 国资委的委托、对委托管理的国有企业
8 产管理有限责 1,600 90% 国有股权、产权和资产进行管理、以及
任公司 进行债权清收、债权和股权转让；企业
兼并、重组咨询服务；资产收购、处置
及实业投资等
（四）收购人最近三年的财务状况
根据《收购报告书》及本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司2020年财务报表尚未完成编制及审计，因此本所律师核查了吉盛公司2017年财务报表（北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第14010106号审计报告）、2018年财务报表（致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第220ZA6861号审计报告）、2019年财务报表（致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第220ZA3859号审计报告）。收购人2017年至2019年经审计的合并报表范围内
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主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 30,615,523.96 19,642,948.32 17,176,758.33
负债总额 18,551,831.81 8,505,972.83 6,385,777.91
净资产总额 12,063,692.15 11,136,975.49 10,790,980.42
资产负债率 60.60% 43.30% 37.18%
归属于母公司所有 11,745,681.69 10,838,292.83 10,515,187.95
者权益
报表项目（万元） 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 781,974.70 462,323.90 292,970.99
净利润 341,430.41 340,975.72 332,774.85
归属于母公司所有 332,361.05 328,888.83 318,509.49
者净利润
净资产收益率 2.94% 3.08% 3.42%
注1：资产负债率= （总资产–所有者权益）/总资产
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
（五）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经本所律师适当的网络检索核查并经收购人书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
1、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，吉盛公司的现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
王喜东 男 党委书记、董事长 中国 中国 无
解树森 男 党委副书记、总经 中国 中国 无
理、董事
王长升 男 党委专职副书记、 中国 中国 无
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董事
荆 伟 女 外部董事 中国 中国 无
王志明 男 外部董事 中国 中国 无
王俊臣 男 外部董事 中国 中国 无
冯雅东 男 职工董事 中国 中国 无
张洪伟 男 副总经理 中国 中国 无
刘 成 男 副总经理 中国 中国 无
邵 华 女 监事长 中国 中国 无
薛 雪 女 职工监事 中国 中国 无
高宇佳 女 职工监事 中国 中国 无
2、收购人董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
经本所律师适当的网络检索核查并经收购人的现任董事、监事、高级管理人员书面承诺，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，收购人现任董事、监事、高级管理人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司及其控股股东吉林省国资委持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
1 吉林高速 601518.SH 135039.5121万 道路运输业 吉林省司高持速股公路54集.3团5%有限公
2 富奥股份 000030.SZ 181055.2111万 汽车制造业 吉林任省公国司有持资股本运10营.0有3%限责
3 一汽富维 600742.SH 50765.616万元 汽车制造业 吉林限省公亚司东持国股有资16本.3投2%资有
注1：吉林省高速公路集团有限公司为吉盛公司全资子公司。
注2：吉林省国有资本运营有限公司（简称“吉林资本”）由吉林省国资委持有100%股权，吉林省亚东国有资本投资有限公司为吉林资本全资子公司。
除上述持股情形外，吉盛公司及其控股股东不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过5%的情况。
法律意见书
（八）收购人及其控制人持股5%以上金融机构的情况
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司及其控制人持股5%以上金融机构的情况如下：
序号 金融机构 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
1 爱心人寿保险股 170,000.0000 保险业 吉林省能源投资集团有限
份有限公司 公司持股8.8235%（注1）
吉林环城农村商 吉林森工集团投资有限公
2 业银行股份有限 120,000.0000 银行业 司持股8.1433%（注2）
公司
吉林榆树农村商
3 业银行股份有限 103,671.2654 银行业 森工集团持股8.8889%
公司
吉林桦甸农村商 吉林省吉煤投资有限公司
4 业银行股份有限 50,000 银行业 持股9.9800%（注3）
公司
吉林农安农村商 吉林省吉煤投资有限公司
5 业银行股份有限 63,400 银行业 持股7.8864%（注3）
公司
注1：吉林省能源投资集团有限公司由吉林省国资委持有100%股权。
注2：吉林森工集团投资有限公司为森工集团控股子公司，泉阳泉持有41.37%股权。
注3：吉林省吉煤投资有限公司为吉林省能源投资集团有限公司全资子公司。
除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（九）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
法律意见书
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
【本所律师认为】
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、关于收购目的和收购决定
（一）本次收购的目的
1、森工集团是全国六大森工集团和全国制造业500强之一，自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。
2、2020年5月18日、2020年11月24日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准合并重整计划。根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整，重整完成后吉盛公司将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉30.93%的股份，对上市公司实施控制。
（二）收购所履行的决策程序
1、2020年12月24日，森工集团向长春中院递交重整计划草案；
2、2020年12月28日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人会议审议通过本次重整计划；
3、2020年12月30日，吉盛公司第一届董事会2020年第十八次临时会议作出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；
法律意见书
4、2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。
（三）本次收购尚需履行的相关程序
1、吉盛公司与森工集团以及管理人签订《重整投资协议》；
2、本次收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；
3、本次重整计划执行完毕；
4、按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求应履行的相关程序。
（四）未来十二个月对上市公司股份的处置计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的事项以外，吉盛公司尚无在未来12个月内继续增持泉阳泉的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
若收购人未来作出继续增持上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
【本所律师认为】
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段相应的批准程序。本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的其他相关程序。
三、关于收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，吉盛公司直接持有泉阳泉4,812,667股股份，持股比例为0.67%；森工集团持有泉阳泉216,254,080股股份，持股比例为30.24%，森工集团一致
行动人泉阳林业局持有泉阳泉4,919,058股股份，持股比例0.69%。森工集团和
泉阳林业局对泉阳泉合计持股比例为30.93%，为泉阳泉的控股股东。吉林省国
资委直接持有森工集团65%股权，系泉阳泉实际控制人。
法律意见书
2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。根据重整计划，重整后森工集团原有出资人权益全部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司合计拟投资人民币33亿元（其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产），取得重整后的森工集团60%股权，转股债权人持有剩余40%股权。
截至本法律意见书出具之日，吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中院裁定的重整计划，推进本次重整的相关工作。本次重整完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉221,173,138股股份，对应持股比例30.93%。吉盛公司将直接及间接合计持有泉阳泉225,985,805股股份，持股比例31.60%，对泉阳泉实施控制。
法律意见书
（二）本次收购所涉及重整计划的有关情况
按照《收购报告书》，经本所律师适当核查，2020年12月31日，长春中院出具（2020）吉01破5号之一民事裁定书，裁定批准森工集团与森工集团财务公司合并重整计划。所批准的重整计划相关主要内容如下：
1、重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司向森工集团以现金方式增资26.2亿元。重整后的森工集团由吉盛公司持有60%股权，剩余40%股权由转股债权人持有。吉盛公司另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产，用于改善林业资产质量。
2、重整计划经长春中院裁定批准后生效。重整计划对债务人以及债权人、出资人以及吉盛公司等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
3、重整计划的执行期限为12个月，自长春中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，债务人
法律意见书
应于执行期限届满前15日，向长春中院提交延长重整计划执行期限的申请，并
根据长春中院批准的执行期限继续执行。
4、吉盛公司应当自重整计划批准之日起1个月内向森工集团提供7.7亿元资金；自重整计划批准之日起3个月内向森工集团支付22.3亿元资金（其中包含收购八大林业局的债权转让价款），自重整计划批准之日起6个月内向森工集团支付3亿元资金。
5、债务人不执行或不能执行重整计划，长春中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
（三）相关投资协议签订情况
经本所律师适当核查，并经收购人书面说明，2020年9月18日，吉盛公司向森工集团管理人递交战略投资者报名意向书，2020年11月6日支付2000万元保证金。2020年12月10日吉盛公司向森工集团以及管理人出具《承诺函》，《承诺函》具体内容如下：
1、投资金额及持股要求：吉盛公司拟同意参与森工集团及财务公司实质合并重整投资，吉盛公司的投资金额不超过人民币33亿元，同时获得重整后森工集团的控股权，拟同意重整计划中对吉盛公司投资权益的初步安排。
2、吉盛公司正在履行相关的内部决策程序，在决策程序完成后，吉盛公司将与森工集团以及管理人签订正式的《重整投资协议》，相关权利义务以正式签署的《重整投资协议》为准。
截至本法律意见书出具之日，收购人与森工集团、森工集团管理人尚未签订重整投资协议。
（四）权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有泉阳泉221,173,138股股份，其中69,126,137股股份为有限售条件股份，136,500,000股股份处于质押状态，153,626,137股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。
除上述限售、质押、冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动
法律意见书
人泉阳林业局持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。
【本所律师认为】
综上所述，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《承诺函》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对收购人具有法律约束力。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，并经收购人书面说明，吉盛公司作为重整投资人参与本次重整合计拟投资人民币33亿元，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产。
吉盛公司用于本次重整所需的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于被收购上市公司泉阳泉或其董事、监事、高级管理人员及其他关联方，或者利用本次收购的泉阳泉股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上述资金的支付安排待吉盛公司与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协议》予以具体约定。
【本所律师认为】
综上所述，本次收购资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合《收购管理办法》的相关规定。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人对于本次收购完成后的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司泉阳泉主营业务进行改变或作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
法律意见书
2、对上市公司重组的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内对泉阳泉或及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使泉阳泉购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、对上市公司现任董事会、高级管理人员及员工聘用计划的调整计划
截至本法律意见书出具日，吉盛公司暂无改变泉阳泉现任董事会或高级管理人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划。吉盛公司与泉阳泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，吉盛公司如考虑向泉阳泉推荐董事或高级管理人员人选，届时将通过泉阳泉的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，吉盛公司暂无对上市公司泉阳泉章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。
5、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本法律意见书出具日，吉盛公司暂无对上市公司泉阳泉分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划。
【本所律师认为】
综上所述，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的情形，不会对泉阳泉的业务和组织结构产生重大影响。
六、本次收购对泉阳泉的影响
根据《收购报告书》以及收购人的书面说明与承诺，本次收购对上市公司的
法律意见书
影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为了维护泉阳泉的独立性，收购人承诺内容如下：
“（一）保证泉阳泉人员独立
1、保证泉阳泉的高级管理人员在泉阳泉专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含泉阳泉及其下属企业，下同）担任经营性职务；
2、泉阳泉具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证泉阳泉资产独立完整
1、保证泉阳泉具有独立完整的经营性资产；
2、保证泉阳泉不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
（三）保证泉阳泉机构独立
1、保证泉阳泉拥有独立、完整的组织机构；
2、保证泉阳泉的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和泉阳泉章程独立行使职权。
（四）保证泉阳泉业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预泉阳泉的经营业务活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与泉阳泉之间的关联交易（如有）。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保泉阳泉及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务
（五）保证泉阳泉财务独立
法律意见书
1、保证泉阳泉拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证泉阳泉独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证泉阳泉独立作出财务决策，本公司不违规干预泉阳泉的资金使用。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
【本所律师认为】
综上所述，吉盛公司已就确保泉阳泉的独立性作出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明与承诺，最大限度保障泉阳泉的利益，避免同业竞争，吉盛公司承诺内容如下：
“（一）本次收购前，本公司及所控制的其他公司不存在从事与泉阳泉相同或相似业务的情形，与泉阳泉不构成同业竞争。
（二）本次收购后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与泉阳泉业务产生同业竞争的，在符合泉阳泉股东利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与泉阳泉可能存在的同业竞争问题。
（三）本公司不会利用对泉阳泉的控制关系进行损害泉阳泉及其股东权益的经营活动。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效
法律意见书
且不可撤销。”
【本所律师认为】
综上所述，吉盛公司已就避免与泉阳泉之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对吉盛公司具有法律约束力。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成后，为规范关联交易，吉盛公司承诺内容如下：
“（一）本公司将诚信和善意履行作为泉阳泉控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与泉阳泉之间的关联交易（如有）。
（二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（三）严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（四）保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且不可撤销。”
【本所律师认为】
综上所述，收购人已就规范其与上市公司的关联交易事项作出了相关承诺。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，收购人、收购人董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，与下列当事人发生重大交易情况如下：
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于泉阳泉最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在与泉阳泉董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在对拟更换的泉阳泉董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告、相关承诺及中证登的查询结果，并经本所律师适当核查，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司买卖泉阳泉股票情况如下：
减持时间 减持方式 减持价格区间（元/股） 减持股数（股）
2020年8月26日至 集中竞价 5.95 - 6.73 7,160,000
2020年8月28日
2020年11月24日至 集中竞价 8.84 - 9.10 30,300
2020年11月25日
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减持时间 减持方式 减持价格区间（元/股） 减持股数（股）
2020年12月9日至 集中竞价 8.87 - 11.75 7,114,680
2020年12月16日
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及自查报告，并经收购人承诺及确认，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖泉阳泉股票的情况。
（三）财务顾问及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在2020年7月1日至2021年1月6日的查询期间，财务顾问中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入泉阳泉股票9,096,239股，累计卖出泉阳泉股票4,666,685股，截至查询期末持有泉阳泉股票4,429,554股；信用融券专户在查询期间无买卖，不持有泉阳泉股票；资产管理业务股票账户累计买入泉阳泉股票104,700股，累计卖出泉阳泉股票104,700股，截至查询期末不持有泉阳泉股票。
中信证券股份有限公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，中信证券股份有限公司的相关人员不存在买卖泉阳泉股票的情况。
【本所律师认为】
综上所述，在收购人说明及承诺、相关方自查报告内容真实的情况下，收购人在长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内买卖泉阳泉股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，不存在违反《收购管理办法》及其他法
法律意见书
律、法规及规范性文件的重大违法行为。
除上述情形外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、中信证券股份有限公司的相关人员在长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，不存在违反《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的重大违法行为。
九、关于免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购报告书》，并经收购人书面说明，本次收购前，吉林省国资委持有森工集团64.9998%的股权，为森工集团的控股股东及实际控制人。本次收购后，吉盛公司作为重整投资人参与森工集团及财务公司实质合并重整，从而获得森工集团60%以上股权，成为森工集团的控股股东。而吉林省国资委持有吉盛公司100%股权，是吉盛公司的控股股东及实际控制人，本次收购未导致泉阳泉的实际控制人发生变化，因此符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书“第三节/（一）、收购人持有上市公司股份情况”。
十、关于收购人的《收购报告书》
经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定和收购目的”“收购方式”、“资金来源”、“免除发出要约情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《格式准则16号》的要求。
法律意见书
【本所律师认为】
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等法律法规的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等法律法规的规定。
本法律意见书壹式陆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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