证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-002
重庆梅安森科技股份有限公司关于设立参股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）拟使用自有资金100万元与北京迪曼森科技有限公司（以下简称“北京迪曼森”）、深圳佰仕得实业发展有限公司（以下简称“佰仕得”）、马焰和赵维共同投资设立广东迪曼森信息技术有限公司（暂定名称，最终以工商核准为准，以下简称“广东迪曼森”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，合作方马焰为公司实际控制人，北京迪曼森为马焰参股投资企业，故北京迪曼森为公司关联法人，本次设立参股子公司构成关联方共同投资。
2、本次关联交易已履行的程序
公司于2021年1月4日召开第四届董事会第二十次会议，会议以8票同意，0票反对，1票回避表决，审议通过了《关于设立参股子公司的议案》，关联董事马焰回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，本次关联交易无需提请股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）北京迪曼森科技有限公司
公司名称：北京迪曼森科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0021NFX7
注册资本：1,228.50万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何晓涛
住 所：北京市海淀区北清路68号院24号楼4层101号C座03室
成立日期：2015年11月23日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。
何晓涛持有61.4%股权，泊星（北京）科技有限公司持有11.58%股权，马焰持有10.93%股权；青岛玖福资产管理中心(有限合伙)持有5%股权；青岛中乾财安资产管理有限公司持有4%股权；肖云川持有2.92%股权；赵爽持有2.44%股权；赵亮华持有1.73%股权。
北京迪曼森股东马焰为梅安森实际控制人、董事长，故北京迪曼森为公司关联法人；北京迪曼森不是失信被执行人。
（二）深圳佰仕得实业发展有限公司
公司名称：深圳佰仕得实业发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EUM4AX8
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：扈秀海
住 所：深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋八层整层836C室
成立日期：2017年11月21日
经营范围：一般经营项目是：兴办实业；装饰品、日用品的批发和销售；国内贸易；经营电子商务。
扈秀海持有佰仕得100%股权；佰仕得与公司无关联关系，不是失信被执行人。
（三）马焰
住址：重庆市沙坝坪区
马焰为公司实际控制人，持有公司股份23.11%，担任公司董事长职务，不是失信被执行人。
（四）赵维
住址：广东省东山区
赵维与公司无关联关系，不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：广东迪曼森信息技术有限公司（最终以工商核准为准）
注册资本：1,000万元
注册地址：佛山市南海区桂城街平西上海村东平路瀚天科技城B1区1号楼C座5楼503单元（最终以工商核准为准）
经营范围：计算机系统服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造。（最终以工商核准为准）
股权结构：北京迪曼森以自有资金认缴出资450万元，持股45%；佰仕得以自有资金认缴出资250万元，持股25%；公司以自有资金认缴出资100万元，持股10%；马焰以自有资金认缴出资150万元，持股15%；赵维以自有资金认缴出资50万元，持股5%。
公司将持有广东迪曼森10%股权，广东迪曼森为公司参股子公司。
四、本次关联交易的目的和对上市公司影响
信息安全是物联网的重要组成部分，北京迪曼森具有自主知识产权的IKI标识密钥集成平台，公司看好信息安全产业及北京迪曼森的发展前景，参股由北京迪曼森发起设立的广东迪曼森。公司期望能够通过与其合作将物联设备身份标识、数据安全加密技术融入到公司未来的智慧矿山、智慧城市管理等核心产品中，实现5G智能终端身份可信、数据安全传输，打造安全的大数据智能管控平台从而提升公司核心竞争力，促进公司经营发展。
本次对外投资若能够顺利实施，将对公司未来经营发展产生积极影响。目前，该子公司尚未设立，请广大投资者注意投资风险。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2020年年初至披露日，公司与北京迪曼森累计已发生的各类交易总金额为0万元。
2、2020年年初至披露日，公司按照借款合同的约定已累计向马焰先生支付借款利息171.81万元（该借款事项已经公司第四届董事会第五次会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次对外投资有利于促进公司业务发展，提升公司物联网产品的安全技术水平，提升公司核心竞争力，符合公司发展需求。
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：
董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意公司与关联方共同对外投资设立参股子公司。
七、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2021年1月5日
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