北京市环球律师事务所
关于
三祥新材股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
三祥新材股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
之法律意见书
GLO2020BJ（法）字第12123号
致：三祥新材股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）接受三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）的委托，指派律师出席公司于 2020年12月30日召开的2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三祥新材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）经核查，2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，该次董事会会议的决议符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（二）经核查，2020年12月15日，公司董事会在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告》。
（三）经核查，2020年12月15日，公司董事会在上交所网站（www.sse.com.cn）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），就本次股东大会类型和届次、召集人、时间、地点、会议出席对象、投票方式、会议审议事项、投票注意事项、会议登记方法、会议联系方式等相关事项通知全体股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
根据《通知》并经本所律师核查：
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次股东大会的现场会议于2020年12月30日在公司会议室举行。
（三）本次股东大会提供网络投票方式，采用上交所股东大会网络投票系统。公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、投票起止时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据公司出席会议股东提供的身份资料、股东登记的相关资料以及网络投票系统提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表如下：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共15名，合计持有的公司股份数量为118,759,165股，其中3名股东因关联关系回避了本次股东大会所审议议案的表决，回避表决的股份总数合计为33,370,716股，其余出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权的公司股份数量为85,388,449股，占公司股本总额的44.37%，占对公司本次股东大会审议议案有表决权股份总数的53.67%。
2、参加本次股东大会表决的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）持有的有表决权的股份数量为5,757,629股，占公司股本总额的2.99%，占对公司本次股东大会审议议案有表决权股份总数的3.62%。
经合并统计现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计22名，所持有表决权的公司股份为85,415,849股，占对公司本次股东大会审议议案有表决权的股份总数的53.69%。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）出席及列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席及列席现场会议的其他人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召集人
根据《通知》并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
综合前述，本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，公司统计了投票表决结果，并由见证律师当场予以公布。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）非累积投票议案
1、《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
85,415,649 99.9997 200 0.0003 0 0.00
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案 同意 反对 弃权
序号 议案名称 票数（股） 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（股） （%） （股） （%）
1 《关于调整2018 5,757,429 99.9965 200 0.0035 0 0.00
年限制性股票激
励计划的议案》
根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案已依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
(以下无正文)(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2020年第四次临时股东大会之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 强高厚
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张孟阳
年 月 日
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