证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2020-116
深圳欣锐科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第一类限制性股票授予的激励对象共2人，第一类限制性股票8万股，占目前公司股本总额11451.24万股的0.07%。
2、本次授予的第一类限制性股票上市日期为2020年12月4日。
3、本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定，本次激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；同时，《管理办法》还规定，上市公司不得授出权益的期间不计算 在60 日内。因此，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2020年9月10日，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欣锐科技”）召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2020年10月28日，公司公告《2020年第三季度报告全文》（定期报告公告前 30 日属于《管理办法》规定的“上市公司不得授出权益的期间”范围内。上述公司不得授出权益的期间应当在 60 日期限内予以扣除并相应顺延）。2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划不存在经股东大会审议通过之日起60 日内未完成授出权益并完成登记、公告等相关程序的情形。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月21日至2020年8月31日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月4日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
二、限制性股票授予的情况
1、授予日：2020年11月23日。
2、授予价格：9.73元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
4、授予人数：242人，其中第一类限制性股票授予激励对象人数2 人，第二类限制性股票授予激励对象人数240 人。
5、授予数量：491.65万股，占目前公司股本总额11451.24万股的4.29%。其中，第一类限制性股票8万股，占目前公司股本总额11451.24万股的0.07%，占拟授出权益总数的1.63%；第二类限制性股票483.65万股，占目前公司股本总额11451.24万股的4.22%，占拟授出权益总数的98.37%。
6、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况如下：激励对象 获授的第一类限占授予权益总数占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 制性股票数量 的比例 日公司股本总额的
(万股) 比例
一、董事、高级管理人员
李英 中国 董事、副总经理 5 1.02% 0.04%
曹卫荣 中国 副总经理 3 0.61% 0.03%
合计 8 1.63% 0.07%
注：1）、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2）、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
7、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售期
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予登记完成之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予登记完成之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至授予登记完成之日起48个月内的最 40%
后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
8、第一类限制性股票的解除限售条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算
公司层面解除限售/归属比例（X），业绩考核目标及解除限售/归属比例安排如下：
解除限售期 对应考核年度 营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2020年 35000万元 30000万元
解除限售期
第二个 2021年 60000万元 50000万元
解除限售期
第三个 2022年 80000万元 65000万元
解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面
解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=（A-An）（/Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面
100% 90% 80% 0
解除限售/归属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2020年11月23日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司拟向 242 名激励对象授予限制性股票 491.65 万股，占目前公司股本总额11451.24万股的4.29%。其中，第一类限制性股票8万股，占目前公司股本总额11451.24万股的0.07%，占拟授出权益总数的1.63%；第二类限制性股票483.65万股，占目前公司股本总额11451.24万股的4.22%，占拟授出权益总数的98.37%。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象均完成资金缴纳、股份认购，实际授予数量与拟授予第一类限制性股票数量一致。
本次授予并登记完成的激励对象人数、授予价格、授予数量与公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》一致。
本次授予登记的内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具了《深圳欣锐科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]40303号），审验了公司新增注册资本及股本情况，认为截至2020年11月24日，公司已收到曹卫荣、李英2名激励对象缴纳的限制性股票出资款778,400.00元，全部以货币资金缴付，其中80,000.00元增加股本，其余资金计入资本公积。本次变更增加股本80,000.00元（捌万元整），变更后的累计注册资本为人民币114,592,352.00元，股本为人民币114,592,352.00元。
五、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2020年11月23日，本次授予的第一类限制性股票的上市日为2020年12月4日。
六、公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 股权激励定向增发（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 50,293,837 43.92% 80,000 50,373,837 43.96%
其中：股权激励限售股 0 0.00% 80,000 80000 0.07%
二、无限售流通股 64,218,515 56.08% 0 64,218,515 56.04%
三、股份总数 114,512,352 100.00% 80,000 114,592,352 100.00%
注：本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月未买卖本公司股票。
八、募集资金使用计划及说明
本次限制性股票计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数增加至114,592,352股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：
公司控股股东吴壬华先生在授予前持有公司股份35,259,500股，占授予前公司股本总额的30.79%，授予完成后，占公司股本总额的30.77%；公司实际控制人吴壬华先生、毛丽萍女士在授予前持有公司股份37,484,900股，占授予前公司股本总额的32.73%，授予完成后，占公司股本总额的 32.71%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本114,592,352股摊薄计算，2019年度公司每股收益为0.24元/股。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会
2020年12月2日
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