证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2020-113
浙江南都电源动力股份有限公司
关于转让部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概况
为盘活公司现有资产、提高资产运营效率，同时推进公司储能业务发展战略调整，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将非公开发行股票募集资金投资项目之“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”中合计58MWh储能电站相关资产转让给内蒙古金桥领航新能源科技有限公司（以下简称“金桥领航新能源科技”），交易金额为含税8,292万元，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
本次交易于2020年11月27日经公司第七届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对此出具了核查意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易涉及募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3143号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行人民币普通股(A股)股票17,500万股，发行价为每股人民币14.00元，募集资金额245,000.00万元，坐扣承销费1,725.00万元后，实际募集资金净额为人民币243,275.00万元。已由主承销商安信证券股份有限公司于2016年6月21日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用548.10万元后，本公司本次募集资金净额242,726.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕407号)。
根据《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《非公开发行预案》”），公司将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
序 项目名称 金额 拟使用募集资金
号 （万元） （万元）
1 年产1000万kVAh新能源电池项目 120,000 116,000
2 基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目 50,000 50,000
3 偿还银行贷款及补充流动资金 75,000 75,000
合计 245,000 241,000
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的相关情况
本次交易出售资产所涉及的募投项目“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”计划投入50,000万元，主要用于分布式新能源网络建设及云数据管理平台开发。截至2020年9月30日，该募投项目已建设完成，累计投入金额为50,128.49万元，累计产生效益为4,356.59万元。
本次交易出售的具体资产为上述募投项目“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”中合计58MWh储能电站项目资产，具体为6MWh艾科一期储能电站系统、12MWh艾科二期储能电站系统、40MWh镇江长丰纸业储能电站系统。上述三个储能电站分别于2017年12月-2018年6月陆续投入使用，合计投资额为7,770.07万元，其中使用募集资金为7,770.07万元，截止2020年9月30日，账面原值为7,770.07万元，累计折旧为614.52万元，账面净值为7,155.56万元，累计效益439.53万元。
三、本次交易的具体情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：内蒙古金桥领航新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91150105MA13T2J14Q
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：林雪峰
注册资本：10,000.00万元
经营期限自：2020年11月20日
经营场所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路怡和综合楼503号
经营范围：能源技术研发；信息系统集成服务；分布式能源系统的研发、设计、施工；储能系统的研发、设计、施工；用电综合管理咨询服务；合同能源管理服务；售电业务；微网系统、储能系统、软件系统开发、销售及服务；储能电池、电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软件及辅助设备的销售；电气、电池设备安装；储能电站租赁（不含融资租赁）
股权结构：内蒙古金桥领航投资股份有限公司持股100%。
内蒙古金桥领航投资股份有限公司2019年12月31日资产总额11,529.85万元，负债总额0万元，净资产11,529.85万元；2019年度营业收入0万元，利润总额-15.19万元，净利润-15.47万元；2020年10月31日资产总额11,510.88万元，负债总额5.00万元，净资产11,505.88万元；2020年1-10月营业收入0万元，利润总额-23.97万元，净利润-23.97万元。
关联关系：无关联关系。
金桥领航新能源科技非失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
本次交易出售的资产为募投项目“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”中合计58MWh储能电站项目资产。具体如下：
序号 项目名称 账面原值 已计提折旧 账面价值
（万元） （万元） （万元）
1 6MWh镇江艾科一期储能电站 625.13 69.1 556.04
2 12MWh镇江艾科二期储能电站 1,877.51 176.66 1,700.85
3 40MWh镇江长丰纸业储能电站 5,267.43 368.76 4,898.67
合计 7,770.07 614.52 7,155.56
上述三个储能电站分别于2017年12月-2018年6月陆续投入使用，合计投资额为7,770.07万元，其中使用募集资金为7,770.07万元。截止2020年9月30日，已计提折旧614.52万元，账面净值合计为7,155.56万元，累计效益439.53万元。
上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易的定价依据
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信评估”）就标的资产进行了资产评估，评估基准日为2020年9月30日。根据华亚正信评估出具华亚正信评报字[2020]第A04-0005号《浙江南都电源动力股份有限公司拟转让部分资产所涉及的单项资产价值项目资产评估报告》，标的资产的账面净值为7,155.56万元，评估价值总额为7,337.39万元，增值率为2.54%。根据标的资产评估价值和账面净值孰高的原则，经与金桥领航新能源科技协商，确定本次转让的标的资产总价为含税8,292万元。预计本次资产出售事项将产生收益约人民币182.49万元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。本次资产转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）交易协议的主要内容
甲方：内蒙古金桥领航新能源科技有限公司
乙方：浙江南都电源动力股份有限公司
公司与金桥领航新能源科技签订储能电站出售协议，协议主要内容如下：
1、交易标的：甲方根据投资商用储能电站的需求向乙方收购储能电站系统，具体为艾科一期、艾科二期、镇江长丰合计58MWh储能电站系统。
2、交易价格：双方以资产评估报告为依据，经友好协商，确认交易价格为合计含税8,292万元。
3、支付方式：协议签约后一个月内甲方支付合同金额30%的款项，半年内支付合同金额40%的款项，一年内支付剩余款项。
4、交接及验收：本合同生效10日内甲乙双方完成储能电站各项交接手续，甲方负责储能电站的运营、维护及日常管理等工作，交接当月起储能电站产生的各项收益归甲方所有。储能电站系统交接至买方之日起10日内，买方应对电站进行质量检验，如对电站质量有异议的，应在5日内以书面形式向卖方提出。
5、产品剩余价值回收：鉴于储能电站系统的主要组件为储能电池，需要有资质的企业进行回收处理，同时乙方具备该回收资质。甲乙双方一致同意，电站运行到期后，乙方有权按储能电站处置时的市场价格，优先回收本协议项下的储能电站系统。
6、生效条件：本协议自双方签字、盖章且经双方有权机构审批通过之日起正式生效。
四、本次转让部分募集资金投资项目的目的和对公司的影响
公司本次转让部分使用募集资金建成的储能电站项目，并将转让所得用于补充公司流动资金，有利于盘活公司现有资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。同时，公司目前储能业务拓展主要围绕电网侧、电源侧及用户侧锂电调峰调频应用，业务模式以售卖、共建、代建等方式为主，本次转让符合公司储能产业发展战略的调整。预计本次资产出售事项将产生收益约人民币182.49万元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司本次转让部分募集资金投资项目符合公司业务发展实际需要，有利于盘活现有资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次转让募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次转让部分募集资金投资项目符合公司业务发展实际需要，有利于盘活现有资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次转让募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次公司转让部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、第六届监事会第十六次会议决议；
4、储能电站资产出售协议；
5、北京华亚正信资产评估有限公司《浙江南都电源动力股份有限公司拟转让部分资产所涉及的单项资产价值项目资产评估报告》；
6、安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司《关于浙江南都电源动力股份有限公司关于转让部分募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董 事 会
2020年11月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
