证券代码：600433.SH 证券简称：冠豪高新 上市地点：上海证券交易所
证券代码：200986.SZ 证券简称：粤华包B 上市地点：深圳证券交易所
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
吸并方 被吸并方
广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司
广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区
罗格园科洋路3号之7二楼
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二〇年十一月
目 录
目 录...............................................................................................................................2
声 明...............................................................................................................................7
中介机构承诺...................................................................................................................8
释 义...............................................................................................................................9
一、一般释义................................................................................................................9
二、专业释义..............................................................................................................12
重大事项提示.................................................................................................................13
一、本次交易方案......................................................................................................13
二、本次交易构成关联交易......................................................................................27
三、本次交易构成重大资产重组..............................................................................27
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................28
五、本次交易的估值情况..........................................................................................28
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析......................................................................................29
七、本次交易的决策过程和审批情况......................................................................33
八、本次交易相关方的重要承诺..............................................................................34
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................................44
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..........................................................46
十一、本次交易对债权人权益保护的安排..............................................................51
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................54
重大风险提示.................................................................................................................55
一、与本次交易相关的风险......................................................................................55
二、与合并后的存续公司相关的风险......................................................................59
三、其他风险..............................................................................................................62
第一章 本次交易概况.................................................................................................64
一、本次交易的背景和目的......................................................................................64
二、本次交易方案......................................................................................................66
三、本次交易构成关联交易......................................................................................81
四、本次交易构成重大资产重组..............................................................................81
五、本次交易不构成重组上市..................................................................................82
六、本次交易的决策过程和审批情况......................................................................82
七、本次交易对合并后存续公司的影响..................................................................83
第二章 吸并方基本情况.............................................................................................91
一、基本情况..............................................................................................................91
二、公司设立、上市及历次股本变动情况..............................................................91
三、股本结构及前十大股东情况..............................................................................97
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况......................98
五、最近三年重大资产重组情况..............................................................................99
六、主营业务发展情况和主要财务数据................................................................100
七、吸并方主要下属企业情况................................................................................103
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况................................................104
九、吸并方非经营性资金占用情况........................................................................105
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况....................................................................................................................................105
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................................105
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况........................................................................................106
第三章 被吸并方基本情况.......................................................................................107
一、被吸并方基本情况............................................................................................107
二、公司设立、上市及历次股本变动情况............................................................107
三、股本结构及前十大股东情况............................................................................109
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况....................110
五、业务与技术情况................................................................................................112
六、主要财务数据....................................................................................................128
七、主要下属企业情况............................................................................................129
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况............................................................................................................................................138
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况................................138
十、主要经营资质....................................................................................................156
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明....................................................................................................................................157
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况........................................158
十三、许可使用合同情况........................................................................................158
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况........................................158
十五、交易标的是否为股权情况的说明................................................................158
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况............................................................................................................................158
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况....................................................160
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况....................................................................................160
十九、粤华包会计政策及相关会计处理................................................................161
第四章 换股吸收合并方案.......................................................................................167
一、合并方和被合并方............................................................................................167
二、换股价格及定价依据........................................................................................167
三、异议股东权利保护机制....................................................................................167
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排....................167
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排................................................167
六、本次合并涉及的员工安置................................................................................167
第五章 募集配套资金情况.......................................................................................168
一、本次募集配套资金安排....................................................................................168
二、本次募集配套资金的必要性和合理性............................................................170
三、吸并方募集资金管理制度................................................................................172
四、募集资金失败的补救措施................................................................................178
第六章 本次合并估值情况.......................................................................................179
一、估值假设............................................................................................................179
二、估值思路及方法选择........................................................................................179
三、合并双方换股价格合理性分析........................................................................181
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析........................................................187
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析........................191
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见....................................192
第七章 本次交易主要合同.......................................................................................194
一、《换股吸收合并协议》主要内容......................................................................194
第八章 本次交易的合规性分析...............................................................................209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................209
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定....................................212
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定............215
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形........................215
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的规定....................................216
六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定................216
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见............................................................................................................................................217
第九章 管理层讨论与分析.......................................................................................218
一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析................................218
二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析............................229
三、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析................................................242
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析....................................................................................243
第十章 财务会计信息...............................................................................................248
一、合并双方的财务会计资料................................................................................248
二、备考财务会计资料............................................................................................259
第十一章 同业竞争和关联交易...............................................................................264
一、同业竞争............................................................................................................264
二、关联交易............................................................................................................279
第十二章 风险因素...................................................................................................294
一、与本次交易相关的风险....................................................................................294
二、与合并后的存续公司相关的风险....................................................................298
三、其他风险............................................................................................................301
第十三章 其他重要事项...........................................................................................303
一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况................................303
二、本次交易对合并后存续公司负债结构的影响................................................303
三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况................................303
四、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响................................................304
五、本次交易后存续公司的现金分红政策及相应的安排....................................304
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................309
七、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................................309
八、合并双方股票停牌前股价波动未达到20%的说明........................................311
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................313
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................313
十一、本次交易对债权人权益保护的安排............................................................318
十二、中国纸业及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况........................321
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........................................................................................................................................321
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见...................................................322
一、独立董事意见....................................................................................................322
二、相关证券服务机构意见....................................................................................325
第十五章 相关中介机构...........................................................................................330
一、吸并方独立财务顾问........................................................................................330
二、被吸并方独立财务顾问....................................................................................330
三、吸并方法律顾问................................................................................................330
四、被吸并方法律顾问............................................................................................331
五、吸并方审计机构................................................................................................331
六、被吸并方审计机构............................................................................................331
七、吸并方估值机构................................................................................................331
八、被吸并方估值机构............................................................................................332
第十六章 声明与承诺...............................................................................................333
第十七章 备查文件...................................................................................................349
一、备查文件............................................................................................................349
二、备查地点............................................................................................................350
声 明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方的控股股东已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
中介机构承诺
本次交易的证券服务机构中信证券、中金公司、华融证券、竞天公诚、安理、利安达、天健，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书、《重组报告书》 指 《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
被吸并方、被合并方、粤华 指 佛山华新包装股份有限公司
包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次合 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行A股股份换股吸收合并粤
并、本次重组、本次重大资 指 华包的交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配 指 冠豪高新采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A
套资金 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
本次交易 指 华包，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A
股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
红塔仁恒 指 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
华新彩印 指 华新（佛山）彩色印刷有限公司
金鸡化工 指 珠海金鸡化工有限公司
珠海华丰、华丰纸业 指 珠海华丰纸业有限公司
新加坡仁恒 指 新加坡仁恒工业有限公司
龙邦国际 指 龙邦国际有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换
成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为
冠豪高新换股价格 指 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行A股股票的每
股价格
粤华包换股价格 指 本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新A股股票时的粤
华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
冠豪高新异议股东 指 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
粤华包异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机
收购请求权提供方 指 构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担
任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。
现金选择权提供方 指 中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本
次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收
收购请求权实施日 指 购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议股东支付
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日 指 选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金
对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包括此
合并实施股权登记日 指 日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的
粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发行的A股股份。
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份
换股日、换股实施日 指 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次
合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，冠豪
高新取得粤华包的全部资产、债务和业务
完成日 指 冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之
日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
定价基准日 指 冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
告日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
报告期、两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
报告期末 指 2020年6月末
《换股吸收合并协议》、合并指 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公
协议 司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
安理 指 北京市安理律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中共中央 指 中国共产党中央委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
告[2016]17号）
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在
中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
境内个人B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者
境外B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者
本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A
股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未
特殊A股账户 指 确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根
据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限
制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
二、专业释义
一面涂有热敏涂料的纸。在接收电脉冲后能产生高分辨率的文字
热敏纸 指 或图像。通常用在电热打印机上，应用于票据、标签、传真、收
银以及ATM用纸等领域。
一种涂有压敏黏合剂的标签。与湿胶黏合剂不同，在室温下贴标
不干胶标签 指 时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、玻璃、
木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。
一种将纸上的彩色图像逼真地转印到纺织品、瓷杯、瓷盘、瓷板、
金属等材质上的工艺。热升华转印是将人像、风景、文字等图文
热升华转印 指 使用装有热升华转印墨水的喷墨打印机以镜像方式打印在热升
华转印用喷墨纸上，再经过热转印设备加热到 200℃左右，使热
升华纸上的热转印墨升华渗入到承印物的印刷方式。
热升华转印纸 指 热升华转印工艺中使用的专用纸张。
无碳复写纸，最早由美国国家现金注册公司提出，最早归属于他
们的N.C.R.纸张系统专利。无碳复写纸将胶囊封装的染料涂布在
无碳复写纸 指 纸张表面下面，压向成套表格中下面表格联的瓷土涂层时，染料
胶囊部分破裂，在接受涂层的内侧产生图像。与有碳复写纸不同，
无碳复写纸只复制到瓷土涂层表面，这样在使用时比较清洁，在
多联表格中减少了层的数量。
原纸的面层、底层以漂白木浆为主，中间层加有机械木浆，经单
涂布白卡纸 指 面或双面涂布后，又经压光整饰制成的纸。主要用于印制美术印
刷品或印刷后制作高档商品的包装纸盒。
一种合成乳胶，在苯乙烯和丁二烯乳液聚合过程中加入适量丙烯
酸而成。外观为白色略具蓝色荧光的乳状液体，相对密度为0.97～
1.02，其性能基本同常规丁苯胶乳。由于胶乳分子中引入少量羧
羧基丁苯胶乳 指 基，可使胶乳粒子与纸页和涂料中其他组分间存在润湿作用，从
而增强涂料的亲和性和流动性，因而更适用于作为造纸工业的涂
布胶粘剂，具有较好成膜性和机械稳定性，可直接加入涂料中不
致凝聚，增大用量在烘干和压光过程中不会引起粘辊现象等。经
加工后的涂布纸有好的油墨光亮度、涂层强度和平滑度。
助剂 指 为改善高分子加工性能和(或)物理机械性能或增强功能而加入高
分子体系中的各种辅助物质。
胶黏剂 指 能通过表面黏附作用使固体材料连接在一起的物质。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本报告书出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的
要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否
存在损害合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有
限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融
股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，华融证券就本次合并出具了《华融证
券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况参见本报告书“第六章 本
次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害冠
豪高新及其股东利益的情况。”中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不
存在损害粤华包及其股东利益的情况。”华融证券认为：“本次交易的估值合理、定价
公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
冠豪高新2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华包股东享有的权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由269,024.08万元增加到472,189.66万元，增幅为75.52%。2019年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为20,212.25万元，较本次换股吸收合并前增长18.67%；2020年1-6月，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为11,054.13万元，较本次换股吸收合并前增长78.15%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股收益增厚25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚19.11%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进一步改善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。
（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
本次交易前后，不考虑募集配套资金影响，存续公司主要财务指标的变动情况如下：
财务指标 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
销售毛利率 21.81% 18.12% 25.43% 16.25%
营业利润率 6.81% 5.64% 7.61% 3.39%
销售净利率 5.64% 5.31% 6.43% 2.87%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.13 0.11
加权平均净资产收益率 2.31% 2.36% 6.40% 4.35%
扣除非经常损益加权平均净 2.13% 2.07% 5.57% 3.66%
资产收益率
归属于母公司股东的每股净 2.12 2.57 2.10 2.54
资产（元/股）
流动比率 1.34 1.32 1.15 1.23
速动比率 1.31 0.96 0.81 0.83
资产负债率 27.10% 33.75% 32.36% 35.11%
本次换股吸收合并完成后，存续公司的每股净资产和加权平均净资产收益率等指标有所增厚，盈利能力提升有利于保护中小股东利益。总体来看，本次交易完成后，存续公司的资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
随着未来冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的释放，存续公司的核心竞争将大幅增强，后续冠豪高新的各项财务指标有望进一步向好发展。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”之“2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响”。
3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。合并后冠豪高新将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
4、职工安置方案对存续公司的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形。
5、本次交易成本对存续公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，冠豪高新可能需承担税费成本，可能造成冠豪高新利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来存续公司产生重大影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
关于所提供信息真实、准 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
冠豪高新 确、完整的承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
冠豪高新及全 受到证券交易所纪律处分的情况等。
体董事、监事、 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
高级管理人员 述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不得参与任 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
何上市公司重大资产重 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
组情形的说明 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
承诺人 承诺类型 承诺内容
情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
冠豪高新全体 关于所提供信息真实、准 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
董事、监事、 确、完整的承诺函 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
高级管理人员 连带责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让本人在冠豪高新直接
或间接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由
冠豪高新全体 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
董事、高级管 关于本次重组摊薄即期 措施的执行情况相挂钩；
理人员 回报填补措施的承诺 （6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实
施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸
收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规
定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到
承诺人 承诺类型 承诺内容
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
关于所提供信息真实、准 存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
确、完整的承诺函 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制
性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场
第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制
性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范
与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相
比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类
交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
关于规范和减少关联交 同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的
诚通集团 易的承诺函 与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施
规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易
决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进
行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价
格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续
有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成
损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与
冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪
高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚
关于避免同业竞争的承 通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内
诺函 通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，
根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受
该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内
没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让
权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等
业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主
承诺人 承诺类型 承诺内容
营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展
战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新
转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成
该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部
门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限
于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等
业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地
位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合
法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持
续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造
成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方
面与冠豪高新保持相互独立。
关于保持上市公司独立 2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续
性的承诺函 有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损
失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
关于不存在不得参与任 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
何上市公司重大资产重 情形。
组情形的说明 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
承诺人 承诺类型 承诺内容
上市公司重大资产重组的情形。
（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不
侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回
关于本次重组摊薄即期 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
回报填补措施的承诺 的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新
或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责
任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
关于所提供信息真实、准 存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
确、完整的承诺函 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控
制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市
场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控
制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范
与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
中国纸业 相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相
比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类
交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
关于规范和减少关联交 同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与
易的承诺函 本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范
可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易
决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进
行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价
格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关
规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国
纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业
将依法承担相应的赔偿责任。
1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，
关于避免同业竞争的承 主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸
诺函 产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股
子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称
承诺人 承诺类型 承诺内容
“岳阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生
产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平
台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在
同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与
热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括
粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公
司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团
下属企业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸
纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在
同业竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪
高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中
国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内
通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，
根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受
该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内
没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让
权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等
业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中
国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相
同或类似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并
且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该
等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投
资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可
的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠
豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务
等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的
地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东
合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠
豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行
上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担
相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方
关于保持上市公司独立 面与冠豪高新保持相互独立。
性的承诺函 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
关于本次交易的原则性 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不
意见及冠豪高新股份减 存在减持冠豪高新股份的计划。
持计划的声明与承诺函 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司原则同意本次交易。
关于本次交易的原则性 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不
意见及粤华包股份减持 存在减持粤华包股份的计划。
计划的声明与承诺函 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股
关于所持冠豪高新股份 份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪
锁定期的承诺函 高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁
定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股
关于所持冠豪高新股份 份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公
锁定期的承诺函 司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不
侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回
关于本次重组摊薄即期 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
回报填补措施的承诺 的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新
或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责
任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
中国纸业及全 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
体董事、监事、 述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
高级管理人员 故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
关于不存在不得参与任 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
何上市公司重大资产重 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
组情形的说明 不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
承诺人 承诺类型 承诺内容
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
关于所提供信息真实、准 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
粤华包 确、完整的承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
说明 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
粤华包及全体 故意隐瞒或致人重大误解之情形。
董事、监事、 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
高级管理人员 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
关于不存在不得参与任 不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
何上市公司重大资产重 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
组情形的说明 情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺类型 承诺内容
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于所提供信息真实、准 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
确、完整的承诺函 重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
粤华包全体董 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
事、监事、高 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
级管理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤华包直接或
间接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华
关于自本次交易公司股 包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包
票复牌之日起至实施完 股份。
毕期间的股份减持计划 2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责
的声明与承诺函 任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件
关于所提供信息真实、准 存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
确、完整的承诺函 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
华新发展 或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋
求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控
关于减少和规范关联交 制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
易的承诺函 2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋
求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范
与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
承诺人 承诺类型 承诺内容
相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相
比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类
交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并
严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及
冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法
履行信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据
相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因
本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与
冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营
业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机
会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先
让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条
件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方
同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知
华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方
同意的合理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放
弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新
发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无
关联第三方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠
豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的
关于避免同业竞争的承 整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向
诺函 冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展
应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规
及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包
括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方
转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高
新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪
高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为
对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高
新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承
诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方
面与冠豪高新保持相互独立。
关于保持上市公司独立 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高
性的承诺函 新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承
诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
承诺人 承诺类型 承诺内容
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股
关于所持冠豪高新股份 份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪
锁定期的承诺函 高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁
定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不
关于本次交易的原则性 存在减持粤华包股份的计划。
意见及股份减持计划的 3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿
声明与承诺函 责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最
承诺函 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
华新发展及全 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
体董事、监事、 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、
高级管理人员 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
关于不存在不得参与任 情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
组情形的说明 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
冠豪高新控股股东中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
冠豪高新董事、监事、高级管理人员出具了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的冠豪高新股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的冠豪高新股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排参见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次交易的董事会决议公告日前20个股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格还充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，具有合理性。
本次交易的相关定价安排兼顾了冠豪高新中小股东的权益，本次交易前后，冠豪高新及存续上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，存续上市公司的总资产、营业收入和净利润等指标均将得到显著提升，冠豪高新每股收益将增厚 25.20%，存续上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到明显增强。
综上，本次交易的完成有利于实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，相关定价安排有利于充分保护冠豪高新中小股东的权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对冠豪高新当期每股收益摊薄的影响
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告和利安达专字【2020】第2238号备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照2020年上半年财务数据测算每股收益增厚25.20%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-6月，粤华包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。
2、冠豪高新对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
冠豪高新拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、冠豪高新董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
4、本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和冠豪高新实际控制人诚通集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
本次吸收合并完成后，冠豪高新为存续方，将承继及承接粤华包的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，粤华包将注销法人资格，粤华包的股东将成为存续上市公司的股东。
冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意函的情况
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告，截至2020年6月30日，冠豪高新母公司口径负债总额为131,606.21万元，涉及金融债权人的主要债务为短期借款本金41,325.35万元，占负债总额的比例为31%。冠豪高新短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 10,000 2020-2-28 2021-2-27
中国农业银行股份有限公司湛江分行 1,921.55 2020-3-18 2020-9-25
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 17,000 2020-5-11 2021-5-10
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 1,410 2020-5-22 2020-11-18
中国农业银行股份有限公司湛江分行 9,193.80 2020-5-25 2020-11-16
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-8 2020-12-4
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-19 2020-12-16
冠豪高新根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函等方式切实保护债权人相关利益。截至本报告书出具日，已取得上述所有金融债权人同意无需提前偿还或另行担保。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，截至2020年6月30日，粤华包母公司口径负债总额为5,392.64万元，主要债务为短期借款本金及利息5,005.43万元，占负债总额的比例为93%。粤华包短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 5,000 2020-03-16 2021-03-15
粤华包根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函等方式切实保护债权人相关利益。截至本报告书出具日，上述金融债权人同意函开具正在流程中。
2、冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
（1）冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
冠豪高新将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求冠豪高新清偿债务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，冠豪高新届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（2）粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
粤华包将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求粤华包清偿债务或者提供相应的担保。粤华包将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，粤华包届时将与该等债权人协商确定相关期限。
3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告，截至2020年6月30日，冠豪高新母公司口径的货币资金为9,074.07万元。以冠豪高新母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，冠豪高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前 假设提前清偿 净资产覆盖 流动资产覆
清偿比率 债务金额 率 盖率
100% 13.16 200.99% 113.22%
26.45 14.90 13.16 50% 6.58 401.98% 226.44%
10% 1.32 2003.79% 1128.79%
截至本报告书出具日，冠豪高新不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，冠豪高新流动资产能够满足偿还债务的需要，冠豪高新的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，截至2020年6月30日，粤华包母公司口径的货币资金为5,439.47万元。以粤华包母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，粤华包的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产覆盖 流动资产覆
偿比率 债务金额 率 盖率
100% 0.54 3257.41% 188.89%
17.59 1.02 0.54 50% 0.27 6514.81% 377.78%
10% 0.05 35180.00% 2040.00%
截至本报告书出具日，粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，粤华包流动资产能够满足偿还债务的需要，粤华包的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上所述，截至本报告书出具日，冠豪高新及粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，冠豪高新及粤华包的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，冠豪高新及粤华包可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
冠豪高新聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，粤华包聘请中金公司和华融证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议、粤华包第七届董事会2020年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议通过，并且已经取得国务院国资委对于此次交易的批准。本次交易尚需取得如下审批：1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；3、本次交易尚待中国证监会核准；4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
股东大会审议本次交易时，合并双方将严格执行关联交易回避表决相关制度。粤华包控股股东华新发展以及直接控制人中国纸业作为关联股东将回避表决。鉴于截至本报告书出具日，华新发展及中国纸业合计持有粤华包65.31%的股权，且双方均出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持粤华包股份的计划，预计粤华包召开股东大会审议本次交易相关议案时，需回避表决的股东持股数量将不低于公司总股本的65.31%，同时，除本次交易关联股东外，其余股东持股比例均不超过1%，表决权较为分散，表决结果存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完
毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以
及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从
而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对冠豪高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若粤华包的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性；同时，粤华包存在少量房产权属不完善的情况，公司正在积极推进权属证书申请或变更手续，华新发展已向冠豪高新出具承诺函，如因上述房屋的产权瑕疵给冠豪高新造成损失，将补偿冠豪高新因此产生的损失，提醒投资者相关交割风险。
（八）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（九）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。
（十）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（十一）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十二）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十三）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
（十四）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（十五）本次交易摊薄上市公司每股收益的风险
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照2020年上半年财务数据测算每股收益增厚25.20%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-6月，粤华包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。若粤华包后续盈利能力下滑，可能导致本次交易摊薄存续公司的每股收益。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，存续公司有可能需要增加环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民
币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主要用
美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存续公
司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、4.23%、6.40%、2.31%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、2.35%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会有所降低，重组完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化旗下造纸产业的布局，通过整合冠豪高新及粤华包，优化中国纸业广东省内造纸产业布局，有效提升公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产
当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。
诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸业下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。
此次冠豪高新吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量，顺应造纸行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包 B 股股票流动性较弱、股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增
强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。
3、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本报告书出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现冠豪高新生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强冠豪高新的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有存续公司70,106.20万股A股股份，诚通集团持有冠豪高新的股权比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 16.83%
华新发展 - - 36,865.81 18.67%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 35.50%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 47.57%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 9.93%
募集配套资金股东 - - 13,812.15 6.99%
总股本 127,131.54 100.00% 197,490.65 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，诚通集团在存续上市公司的合计持股比例将由目前的26.10%增加至35.50%，仍为冠豪高新的实际控制人。
综上，本次交易前后，冠豪高新的控制权未发生变更。（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
冠豪高新2019年度及2020年1-6月的备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次换股吸收合并完成后，不考虑募集配套资金影响，冠豪高新最近一年及一期的资产总额、营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著提升，最近一年基本每股收益略有下降，但最近一期基本每股收益交易后增厚25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚 19.11%。未来随着冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的逐步释放，存续公司的核心竞争将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升存续上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
冠豪高新及粤华包均为广东省造纸企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据冠豪高新及粤华包2019年度经营情况，交易前后造纸产品生产量的对比如下：
项目 冠豪高新 粤华包 合并后存续公司 增幅
造纸产品（万吨） 23.89 50.02 73.91 209.36%
本次交易完成后，冠豪高新与粤华包将在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应，造纸产品生产量较合并前冠豪高新的生产量增幅达209.36%，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，发挥协同效应、优化业务结构，提高存续公司的抗风险能力，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（四）本次交易对合并后存续公司关联交易的影响
报告期内，冠豪高新向粤华包存在少量关联销售和关联采购的情形，关联交易金额占交易双方销售及采购的比重均不足1%，占比较低。本次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，对于关联方交易，各主体在单体报表层面的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理，确认相应的收入、成本、存货等，在冠豪高新的合并报表层面，对合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，对交易双方的经营业绩无实质性影响。
根据利安达出具的冠豪高新经审阅的2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表（利安达专字【2020】第2238号），本次交易完成后，存续公司2019年和2020年1-6月关联销售金额分别为2,067.70万元和530.29万元，占营业收入的比例分别为0.32%和0.18%，关联采购金额分别为35,035.74万元和10,003.76万元，占营业成本的比例分别为6.42%和4.16%，占比均较低。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，诚通集团、中国纸业和华新发展已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
若未来中国纸业和诚通集团及其下属企业与存续上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时存续上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（五）本次交易对合并后存续公司组织机构、业务、资产和人员的影响
1、对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响
（1）组织机构设置
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，粤华包下属的各子公司将作为冠豪高新的子公司，继续保持其独立法人地位。冠豪高新将持续依照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的平稳、规范运行。
冠豪高新的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另一方面，将进一步加强现有业务部门职能的整合，以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，冠豪高新将合理设置组织机构，尽可能保持粤华包核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，确保本次吸收合并完成后整合的顺利实施。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，冠豪高新业务管理模式如下：1）本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2）冠豪高新经营将以两家公司现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；3）冠豪高新管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项业务指标完成情况进行考核等；4）未来冠豪高新将借助A股上市公司的平台优势、融资优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；5）存续上市公司将参照中国证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（3）董事会结构及高管团队
截至本报告书出具日，冠豪高新和粤华包均为中国纸业控股的公司，董事长均为钟天崎。本次交易后，中国纸业直接和间接持有的冠豪高新股权比例由 26.10%提升至38.17%，控制权不发生变更。
本次交易完成后，冠豪高新将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在保证冠豪高新和合并后各子公司管理团队相对稳定的前提下，依法依规对董事会及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作和法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。
2、冠豪高新对粤华包现有业务、资产和人员的管控、整合安排
本次交易前，冠豪高新、粤华包均已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，粤华包下属的各子公司将作为冠豪高新的子公司，继续保持其独立法人地位。冠豪高新将保持粤华包各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，冠豪高新作为存续主体，将承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，冠豪高新将结合粤华包相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）业务整合安排
本次交易完成后，冠豪高新本部将承继粤华包本部业务，粤华包子公司将成为冠豪高新子公司，未来冠豪高新将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由冠豪高新负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，冠豪高新与粤华包将在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（2）资产整合安排
本次交易完成后，粤华包将注销法人资格，其全部资产、负债将由冠豪高新承接。粤华包各下属子公司及冠豪高新现有子公司，未来都将作为冠豪高新子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照冠豪高新规定履行相应的审批程序。同时，冠豪高新将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合粤华包市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强冠豪高新的综合竞争力。
（3）人员整合安排
本次交易完成后，粤华包本部的相关员工将由冠豪高新全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由冠豪高新重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。粤华包各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
冠豪高新与粤华包同属于造纸行业，且双方合并前同属于中国纸业控股的企业，本次交易有利于整合中国纸业下属纸业板块运营平台，进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应。本次交易前，冠豪高新及粤华包同属于中国纸业体系内企业，这为双方业务的深度整合奠定了基础，而本次交易后，存续上市公司将进一步整合双方的各细分领域业务，提升公司在行业内竞争力及影响力；资产方面，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并充分利用粤华包在高档涂布白卡纸领域的运营管理经验，提升对粤华包资产的运营及管理水平；人员方面，冠豪高新员工将继续按照原有合同工作，粤华包全体员工将由冠豪高新全部接收，劳动合同将由冠豪高新继续履行，保持员工队伍稳定性。综上所述，冠豪高新对粤华包原有业务、资产和人员的管控、整合安排的措施是有效的。
第二章 吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称 广东冠豪高新技术股份有限公司
英文名称 GuangdongGuanhaoHigh-TechCo.,Ltd
注册地址 广东省湛江市东海岛东海大道313号
办公地址 广东省湛江市东海岛东海大道313号
法定代表人 谢先龙
统一社会信用代码 91440800617803532R
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 1993年7月15日
注册资本 1,271,315,443元人民币
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 冠豪高新
股票代码 600433.SH
联系电话 0759-2820938
传真号码 0759-2820680
电子信箱 guanhao@guanhao.com
本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进
料加工和“三来一补”（按［2000］粤外经贸登字第002号文经营）；生产、
销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商
经营范围 业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种
防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸
及其综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销
售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石；生
产、销售蒸汽。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1993-1999年，公司前身情况
公司前身湛江冠豪纸业有限公司于1993年7月15日由湛江市坡头区造纸工业公司与香港志豪纸业有限公司出资设立，注册资本508万美元，其中：湛江市坡头区造纸工业公司出资比例为55%，香港志豪纸业有限公司出资比例为45%。1993年9月2日，冠豪纸业股东湛江市坡头区造纸工业公司将其拥有的冠豪纸业55%的股权转让给新亚实业。新亚实业和志豪纸业分别拥有冠豪纸业55%及45%股权。1995年1月26日，冠豪纸业股东香港志豪纸业有限公司将其拥有的冠豪纸业45%股权转让给香港华恒发展公司。本次股权转让后，香港志豪纸业有限公司不再是冠豪纸业的股东，香港华恒发展公司成为冠豪纸业股东。新亚实业和香港华恒发展公司分别拥有冠豪纸业55%及45%股权。1995年12月27日，冠豪纸业注册资本由508万美元增加到808万美元，其中：新亚实业增加出资195万美元，占65%，香港华恒发展公司增加出资105万美元，占35%。1997年5月16日，飞龙公司入股冠豪纸业，本次股权变更后新亚实业、飞龙公司、香港华恒发展公司出资比例分别为39%、51%、10%。1998年2月16日，飞龙公司将其所持有的冠豪纸业总计51%的股权进行转让，其中：41%转让给粤财创投，5%转让给粤财实业、5%转让给润华置业。1998年1月18日，香港华恒发展公司将其持有的冠豪纸业10%股份转让给浩正集团。本次转让完成后，冠豪纸业股东为粤财创投、新亚实业、浩正集团、粤财实业和润华置业，其持股比例分别为41%、39%、10%、5%、5%。
（二）1999年，公司整体变更设立情况
1999年3月，粤财创投、新亚实业、浩正集团、粤财实业和润华置业签订《关于湛江冠豪纸业有限公司变更为股份有限公司的协议书》及《出资协议书》，约定共同发起设立股份有限公司。冠豪纸业截至1998年12月31日经广东正中会计师事务所审计的净资产10,032.97万元，其中股本为10,000.00万元整，资本公积32.97万元。整体变更为冠豪高新前后各股东的持股比例不变，本次变更经1999年7月5日广东省人民政府办公厅《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函[1999]383号）和1999年7月9日广东省经济体制改革委员会《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改[1999]041号）批复。1999年7月21日，公司完成工商变更登记，注册资本10,000万元。
整体变更设立后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
粤财创投 4,100.00 41.00%
新亚实业 3,900.00 39.00%
浩正集团 1,000.00 10.00%
粤财实业 500.00 5.00%
润华置业 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）首次公开发行A股并上市情况
2003年6月5日，经中国证监会证监发行字[2003]47号文核准，冠豪高新通过向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行面值为1.00元的普通股（A股）6,000.00万股，每股发行价4.60元，并于2003年6月19日在上海证券交易所上市。正中珠江对上述股本变动及增资事项进行了审验，并出具了广会所验字（2003）第202763号《验资报告》。2003年6月12日，经广东省工商行政管理局核准，公司完成变更登
记，注册资本由10,000万元变更为16,000万元。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
股东名称 股份类别股数（万股） 比例
国有法人股 5,100.00 31.88%
粤财创投 4,100.00 25.63%
粤财实业 500.00 3.13%
润华置业 500.00 3.13%
法人股 3,900.00 24.38%
新亚实业 3,900.00 24.38%
外资股 1,000.00 6.25%
浩正集团 1,000.00 6.25%
社会公众股 6,000.00 37.50%
合计 16,000.00 100.00%
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2006年股权分置改革情况
2006年4月10日，冠豪高新相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价，即总共获得1,920万股。2006年5月24日，公司股权分置改革实施完毕。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 4,120.80 25.76%
粤财创投 3,312.80 20.71%
润华置业 404.00 2.53%
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
粤财实业 404.00 2.53%
社会法人股 3,151.20 19.70%
新亚实业 3,151.20 19.70%
境外法人股 808.00 5.05%
浩正集团 808.00 5.05%
合计 8,080.00 50.50%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 7,920.00 49.50%
合计 7,920.00 49.50%
三、股份总数 16,000.00 100.00%
2、2009年非公开发行股票情况
2009年12月15日，经中国证监会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1378号）核准，冠豪高新向中国纸业非公开发行6,000万股股票。此次非公开发行后，冠豪高新总股本变更为22,000万股，其中，中国纸业持有6,000万股，持股比例27.27%，成为冠豪高新的控股股东，诚通集团成为冠豪高新的实际控制人。
本次非公开发行后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 6,000.00 27.27%
中国纸业 6,000.00 27.27%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 16,000.00 72.73%
三、股份总数 22,000.00 100.00%
3、2010年资本公积金转增股本情况
2010年4月8日，冠豪高新股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即冠豪高新以总股本22,000万股为基数，每10股转增3股，共计6,600万股。此次资本公积金转增股本后，冠豪高新总股本变更为28,600万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 7,800.00 27.27%
中国纸业 7,800.00 27.27%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 20,800.00 72.73%
三、股份总数 28,600.00 100.00%
4、2011年资本公积金转增股本情况
2011年3月21日，冠豪高新股东大会审议通过了2010年度资本公积金转增股本方案，即冠豪高新以总股本28,600.00万股为基数，每10股转增2股，共计5,720万股。此次资本公积金转增股本后，冠豪高新总股本增加至34,320万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 9,360.00 27.27%
中国纸业 9,360.00 27.27%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 24,960.00 72.73%
三、股份总数 34,320.00 100.00%
5、2011年非公开发行股票情况
经中国证监会于2011年9月21日出具的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1505号）核准，冠豪高新以每股8.45元价格发行8,190万股。经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2011]第10006420105号验资报告验证，募集资金净额为67,002.62万元。
本次非公开发行后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 14,800.00 34.82%
其他 2,750.00 6.47%
二、无限售条件的流通股
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
人民币普通股 24,960.00 58.72%
三、股份总数 42,510.00 100.00%
6、2012年资本公积金转增股本情况
2012年4月6日，冠豪高新股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以42,510万股为基数，每10股转增4股，共计增加17,004万股。此次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至59,514万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 20,720.00 34.82%
中国纸业 20,720.00 34.82%
其他 3,850.00 6.47%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 24,960.00 58.72%
三、股份总数 59,514.00 100.00%
7、2013年资本公积转增股本情况
2013年4月8日，公司股东大会审议通过了2012年度资本公积金转增股本方案，以59,514万股为基数，每10股转增10股。此次资本公积金转增股本后，公司股本增加至119,028万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 8,400.00 7.06%
中国纸业 8,400.00 7.06%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 110,628.00 92.94%
三、股份总数 119,028.00 100.00%
8、2015年非公开发行股票情况
经2014年6月18日第五届董事会第三十一次会议、2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议，以及，2015年2月2日中国证监会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]150号）核准，冠豪高新向中国纸业投资有限公司、冠豪高新部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业-湛江广旭源投资中心（有限合伙）以及自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通共6名特定对象非公开发行普通股8,103.5443万股，其中中国纸业投资有限公司以债权3亿元认购本次发行股份数量3,468.2080万股。此次非公开发行后，冠豪高新总股本变更为127,131.5443万元。本次非公开发行的募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第410057号验证报告。
本次发行后，冠豪高新的股本结构如下：
股份类型 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
国有法人股 34,682,080 2.73
其他 46,353,363 3.65
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 1,190,280,000 93.63
三、股份总数 1,271,315,443 100.00
截至2020年6月30日，冠豪高新累计发行股本总数127,131.54万股，注册资本及股本为127,131.54万元。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年6月30日，冠豪高新的股本结构如下：
股份类型 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 1,271,315,443 100.00
合计 1,271,315,443 100.00
（二）前十大股东情况
截至2020年6月30日，冠豪高新前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国纸业投资有限公司 331,766,503 26.10
2 广东粤财创业投资有限公司 77,595,101 6.10
3 广东冠豪高新技术股份有限公司回 28,749,998 2.26
购专用证券账户
4 广州润华置业有限公司 13,372,720 1.05
5 广东粤财实业发展有限公司 12,386,720 0.97
6 蒋艳菊 12,314,762 0.97
7 周峰 10,780,000 0.85
8 乔通 10,046,242 0.79
9 边玉兰 8,400,000 0.66
10 杜小玲 7,376,000 0.58
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化，控股股东均为中国纸业，实际控制人均为诚通集团。
（二）控股股东情况
截至本报告书出具日，冠豪高新的控股股东为中国纸业，其基本情况如下：企业名称 中国纸业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501
法定代表人 黄欣
注册资本 503,300万人民币
成立日期 1988年9月16日
经营期限 1988年09月16日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000100008907C
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建
经营范围 筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、
橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的
销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批
发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具日，冠豪高新的实际控制人为诚通集团，其基本情况如下：企业名称 中国诚通控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室
法定代表人 朱碧新
注册资本 1,130,000万人民币
成立日期 1998年1月22日
经营期限 1998年01月22日至无固定期限
统一社会信用代码 911100007109225442
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口
业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色
金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、
经营范围 汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林
浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系图
截至本报告书出具日，冠豪高新与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，冠豪高新最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
1、业务发展概况
冠豪高新是一家专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的国内大型特种纸企业，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业。主要产品为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸、无碳纸等。
热敏材料主要应用于票据、标签、传真、收银以及ATM用纸等领域。其中，冠豪高新自主研发的三防特种热敏纸在中国体育彩票、中国福利彩票、民航登机牌等高端领域市场份额较大，新推出的膜基热敏材料在医疗行业应用广受好评。
不干胶标签材料主要应用于物流、医药、日化、食品以及酒类等行业的可变信息标签、防伪标签以及基础标签等。
热升华转印纸主要应用于纺织品、瓷器、建材等领域。目前，冠豪高新热升华转印纸在数码印花领域取得了重大突破，连续3年占据国内市场行业前列。
无碳纸主要应用于税务、邮政、银行以及商业等行业领域。自1996年至今，合并方被国家税务总局、中国印钞造币总公司选定为增值税专用发票无碳纸主要供应商。
2、主要收入及成本情况
冠豪高新最近两年及一期的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
分产品 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
无碳纸 18,013.20 12,663.81 56,665.04 40,561.64 61,870.87 45,001.02
热敏纸 22,611.97 15,220.93 72,498.60 48,065.55 80,574.82 60,288.51
成品纸 6,150.51 5,922.54 16,486.46 16,071.52 22,172.03 21,267.27
不干胶 37,142.09 32,882.73 68,426.71 59,576.38 54,794.82 47,730.84
转印纸 22,194.99 16,909.31 42,470.16 27,706.12 31,119.22 26,484.10
其他 1,809.21 1,036.98 937.15 143.63 767.89 117.85
合计 107,921.97 84,636.30 257,484.11 192,124.83 251,299.65 200,889.58
3、主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，冠豪高新不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，各期前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
2020年1-6月
1 广东省出版印刷物资有限公司 5,705.04 5.25
2 绍兴鼎金纸业有限公司 4,153.83 3.82
3 广州九恒条码股份有限公司 3,708.58 3.41
4 苏州鼎金纸业有限公司 2,763.12 2.54
5 磊铂新材料科技（上海）有限公司 2,619.97 2.41
合计 18,950.54 17.43
2019年度
1 广东省出版印刷物资有限公司 21,317.07 8.22
2 深圳市力科信实业有限公司 8,196.58 3.16
3 上海艾科印刷科技有限公司 6,856.18 2.64
4 广州市金祥盛纸业有限公司 6,090.69 2.35
5 中钞华森实业公司 5,609.15 2.16
合计 48,069.68 18.53
2018年度
1 中国印钞造币总公司 17,662.02 6.93
2 广东省出版印刷物资有限公司 14,823.12 5.81
3 深圳市力科信实业有限公司 9,988.74 3.92
4 江华九恒数码科技有限公司 7,835.97 3.07
5 上海艾科印刷科技有限公司 7,578.91 2.97
合计 57,888.77 22.70
（2）主要供应商情况
报告期内，冠豪高新不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，各期前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
2020年1-6月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
1 ChinaUnion(MacaoCommercialOffshore) 10,907.85 12.89
CompanyLimited
2 APRILINTERNATIONALENTERPRISE 4,996.06 5.90
PTE. LTD.
3 中国纸业投资有限公司 4,392.02 5.19
SUZANO INTERNATIONALTRADE
4 GMBH.LUSTENAU,AUSTRIACO 4,108.03 4.85
SUZANOS.A. (曾用名：FlBRIA
INTERNATIONAL)
5 浙江天奕能源有限公司 3,934.46 4.65
合计 28,338.43 33.48
2019年度
1 ChinaUnion(MacaoCommercialOffshore) 16,470.14 8.57
CompanyLimited
2 ALBERTA-PACIFICFOREST 9,980.39 5.19
INDUSTRIESINC.
3 浙江天奕能源有限公司 8,115.02 4.22
4 寿光富康制药有限公司 7,870.36 4.10
5 中国纸业投资有限公司 6,359.00 3.31
合计 48,794.90 25.40
2018年度
1 湛江晨鸣浆纸有限公司 17,898.46 8.91
2 亚太森博（山东）浆纸有限公司 16,342.99 8.14
3 APRILINTERNATIONALENTERPRISE 16,020.48 7.97
PTE. LTD.
4 浙江天奕能源有限公司 10,279.89 5.12
5 ChinaUnion(MacaoCommercialOffshore) 9,628.63 4.79
CompanyLimited
合计 70,170.44 34.93
（二）主要财务数据
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告，2018年、2019年和2020年1-6月，冠豪高新主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度
资产负债表项目
资产总计 368,924.27 394,097.02 397,077.51
负债总计 99,987.24 127,521.26 134,000.34
所有者权益 268,937.03 266,575.75 263,077.17
归属于母公司股东权益合计 269,024.08 266,588.36 262,738.38
损益表项目
营业收入 108,770.75 259,476.87 255,015.52
营业利润 7,408.14 19,733.81 12,155.83
利润总额 7,876.42 20,212.26 12,653.63
净利润 6,130.38 16,681.12 10,700.35
归属于母公司股东的净利润 6,204.83 17,032.51 10,921.56
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 8,011.49 22,121.73 18,941.43
投资活动产生的现金流量净额 -464.35 -1,205.49 -4,798.12
筹资活动产生的现金流量净额 -20,707.31 -14,682.70 -3,242.50
现金及现金等价物净增减额 -13,159.69 5,918.68 10,936.07
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.0488 0.1348 0.0859
扣除非经常性损益后的基本每股 0.0450 0.1173 0.0714
收益（元/股）
毛利率 21.81% 25.43% 20.29%
资产负债率 27.10% 32.36% 33.75%
加权平均净资产收益率 2.31% 6.40% 4.23%
七、吸并方主要下属企业情况
截至2020年6月30日，冠豪高新合并范围内的一级全资、控股子公司共6家，其中，5家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
浙江冠 生产、研发、销售：纸塑基多层复合新型包装材
1 豪新材 21,800 2013.12.23 料（不含危险化学品）；销售：特种纸、办公用 100
料有限 品、非食用淀粉及淀粉制品、化工原料（除危险
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
公司 和易制毒化学品）、机械设备；从事各类商品及
技术的进出口业务；租赁机械设备、场地出租。
生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、
湛江冠 CF纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸；
2 豪纸业 14,106.73 1996.10.23 资源综合利用（发电）（许可发电类至2030 年 100
有限公 10月08日有效）；货物或技术进出口（国家禁
司 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
煤炭销售。
广东冠 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（在许可证有
豪新港 效期内经营）；加工、销售传真纸、打印纸、复
3 印务有 5,001 2003.12.09 印纸、纸箱；设计、制作、发布、代理国内外各 100
限公司 类广告；机械设备租赁；国内贸易、货物进出口、
技术进出口。
技术服务；销售文化用品、办公设备、机械设备、
电子产品、仪器仪表、金属材料、建筑材料、五
金交电、汽车配件、化工产品（不含一类易制毒
北京诚 化学品及危险品）；接受金融机构委托从事金融
通科彩 信息技术外包；接受金融机构委托从事金融知识
4 信息科 1,000 2012.06.19 流程外包；接受金融机构委托从事金融业务流程 100
技有限 外包；经济信息咨询；企业管理；企业管理方面
公司 的技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海冠 包装装潢印刷品、条码及数字产品研发、生产；
5 豪条码 7,500 2008.10.08 其他印刷品印刷（凭许可证经营)；商业批发、 78
科技有 零售（不含许可证经营项目)。(依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
冠豪有 60万卢布
6 限责任 （约合6万 2019.06.19 纸制品生产贸易及其附属产品交易 100
公司 元人民币）
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）冠豪高新主要负债情况
截至2020年6月30日，冠豪高新的负债总额为99,987.24万元，其中流动负债94,630.24万元，占负债总额比例为94.64%，非流动负债5,357.00万元，占负债总额比例为5.36%。有关冠豪高新的主要负债情况参见“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
（二）冠豪高新对外担保、或有负债情况
截至2020年6月30日，冠豪高新不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形，不存在或有负债。
九、吸并方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，冠豪高新不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或
仲裁及诚信情况
（一）处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书出具日，冠豪高新及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
（二）诚信情况
截至本报告书出具日，冠豪高新及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本报告书出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称 佛山华新包装股份有限公司
英文名称 FoshanHuaxinPackagingCo.,Ltd
注册地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
办公地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
法定代表人 任小平
统一社会信用代码 914406007076822793
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 1999年6月21日
注册资本 50,542.50万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 粤华包B
股票代码 200986.SZ
联系电话 0756-8666629
传真号码 0756-8666922
电子信箱 hxbz@chinapaper.com.cn
制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复
经营范围 合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1999年6月21日，根据佛山市体改委佛体改（1999）03号文、广东省体改委粤体改（1999）032号文、广东省人民政府粤办函（1999）297号文的批准同意，佛山华新发展有限公司，联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资，在广东省工商行政管理局登记注册并设立了佛山华新包装股份有限公司。公司注册资本为29,000万元，营业执照注册号为
4400001008467。公司注册资本经广东公信会计师事务所验证，并出具广公会验字第030
号《验资报告》。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 290,000,000 100.00
其中：华新发展 286,532,200 98.81
其他发起股东 3,467,800 1.19
股份总数 290,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市情况
经1999年7月19日粤华包召开的1999年第二次董事会决议以及1999年8月20日召开的股东大会决议，中国证监会《关于核准佛山华新包装股份有限公司发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]65号）核准，粤华包于2000年6月14日至16日期间以每股价格1.68港元发行每股面值人民币1.00元的B股130,000,000股，并于2000年7月根据证监发行字[2000]65号文批准行使了1,950万股超额配售权，共计发行上市外资股（B股）14,950万股，加上发起人股份29,000万股，发行人股本总额为43,950万股，新增股本经毕马威华振会计师事务所KPMG-C2000CVNO.0013、0016号验资报告验证。2000年7月6日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包B”，股票代码为200986.SZ。发行人于2000年8月25日在广东省工商行政管理局办理了股本变更登记。
公司上市后股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 333,500,000 65.98
其中：华新发展 329,512,030 65.20
其他发起股东 3,987,970 0.78
流通B股 171,925,000 34.02
股份总数 505,425,000 100.00
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
2007年5月10日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案。公司分红派息方案为：以公司总股本 43,950 万股为基数，按照每 10 股派发现金 0.50元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内法人股东派发红利，并以公司总股本43,950万股为基数，按照每10股送红股1.5股的比例，向境内上市外资股（B股）股东与境内法人股东派发红股。2007年7月9日，该方案实施完成，公司股份总数由439,500,000股增加至505,425,000股。公司于2007年7月31日办妥工商变更登记手续。本次资本公积转增股本的实收情况，经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具（2007）恒德珠验25号验资报告。
公司分红派息后股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 333,500,000 65.98
其中：华新发展 329,512,030 65.20
其他发起股东 3,987,970 0.78
流通B股 171,925,000 34.02
股份总数 505,425,000 100.00
截至本报告书出具日，公司总股本为505,425,000.00元。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年6月30日，粤华包的股权结构如下：
类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 333,500,000 65.98
1、发起人股份 333,500,000 65.98
其中：国家持有股份 - -
境内法人持有股份 332,930,290 65.87
境外法人持有股份 - -
其他 569,710 0.11
2、募集法人股份 - -
3、内部职工股 - -
4、优先股或其他 - -
二、已上市流通股份 171,925,000 34.02
1、人民币普通股 - -
2、境内上市的外资股 171,925,000 34.02
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
类型 股份数量（股） 持股比例（%）
股份总数 505,425,000 100.00
（二）前十大股东情况
截至2020年6月30日，粤华包前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佛山华新发展有限公司 329,512,030 65.20
2 吴浩源 3,127,291 0.62
3 GUOTAIJUNANSECURITIES 2,156,804 0.43
(HONGKONG) LIMITED
4 翟玉珍 2,066,800 0.41
5 蔡浴久 1,940,400 0.38
6 缪军 1,512,900 0.30
7 NORGESBANK 1,352,720 0.27
8 安信国际证券(香港)有限公司 1,205,252 0.24
9 佛山市禅本德资产管理有限公司 1,139,420 0.23
10 张力 1,011,300 0.20
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，粤华包无控制权变动情况，控股股东均为华新发展，直接控制人均为中国纸业，实际控制人均为诚通集团，未发生变化。
（二）控股股东情况
截至本报告书出具日，粤华包的控股股东为华新发展，其基本情况如下：企业名称 佛山华新发展有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼201
法定代表人 李山
注册资本 45,793万人民币
成立日期 1993年5月27日
经营期限 1993年5月27日至无固定期限
统一社会信用代码 914406001935399258
生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装
经营范围 机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在
所属机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具日，粤华包的实际控制人为诚通集团，其基本情况参见“第二章吸并方基本情况”之“四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。
（四）股权控制关系图
截至本报告书出具日，粤华包与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：（五）粤华包公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具日，粤华包公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的主要内容。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，粤华包不存在可能对资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。
五、业务与技术情况
（一）粤华包主营业务情况
1、粤华包的经营范围
粤华包的经营范围为：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。
2、主营业务情况
粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。具体如下：
（1）高档涂布白卡纸业务
高档涂布白卡纸属于白纸板的类别，广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域，是粤华包主营业务收入的重要来源。高档涂布白卡纸主要由子公司红塔仁恒和珠海华丰研发、生产制造和销售，立足国内外烟草、食品等行业高端包装市场，以“差异化”的竞争战略为客户提供“个性化”的产品与服务。
（2）造纸化工业务
造纸化工品是粤华包在造纸产业链向上游布局延伸的业务，该类产品的研发、生产制造和销售由子公司金鸡化工承担，主要包括造纸用羧基丁苯胶乳、苯丙胶乳、超细碳酸钙及化工助剂等产品，广泛应用于国内各大涂布造纸企业的涂布胶黏剂和涂布颜料，质量达到国内一流水平，是国内造纸用胶乳生产企业知名品牌。
（3）彩色印刷业务
彩色印刷业务是粤华包向造纸产业链下游延伸的配套业务，主要为客户提供包括方案设计、材料生产等一站式包装解决方案，由子公司华新彩印承担。华新彩印拥有胶印、柔印、凹印印刷车间，主要产品包括彩盒、各类标签（纸质标签、模内标、不干胶）、条码印刷、宣传画册及书刊等，能满足可变数据印刷，涉及广泛的终端消费行业，如医药品、调味品、各类饮品等。产品最为突出的优势是从材料端即可为客户提供定制化方案，为客户提供更环保、更经济、更富个性的包装材料。
报告期内，粤华包各项主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
白卡纸 152,392.07 132,054.06 326,569.31 303,000.91 294,822.54 279,861.96
印刷品 15,164.73 11,840.56 30,242.09 22,716.86 30,024.93 23,355.97
乳胶 15,574.35 10,282.90 31,663.46 24,257.74 34,051.17 25,842.46
其他 2,000.13 1,490.41 4,588.13 3,203.98 9,401.82 6,574.29
2018年、2019年和2020年1-6月，白卡纸业务在粤华包主营业务收入中占比分别为80.05%、83.08%和82.32%，占比最高。
（二）粤华包所处主要行业情况
1、行业基本情况
（1）造纸行业的监管体制
我国造纸行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退出、逐步市场化的特征。从主要依靠政府命令与控制政策管理发展到政府部门依法监管，协会自律管理的行业管理体制。其中行业宏观指导的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及生态环境部，行业自律管理机构为中国造纸协会和中国林产工业协
会。
性质 相关监管机构 主要职责
国家发展和改革委员会 制定产业规划和产业政策，组织制定行业规章、规范和技
术标准以及审批行业相关事项等
行政 制定行业规划和产业政策并组织实施，研究行业发展战
主管 工业和信息化部 略，起草法律法规草案，拟订行业技术规范和标准并组织
部门 实施
生态环境部 制定实施生态环境政策、规划和标准；统一负责生态环境
监测和执法工作；统筹协调和监督管理重大生态环境问题
产业及市场研究；开展协作与咨询服务；进行行业自律管
内部 中国造纸协会 理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见
管理 等
协调 开展对林产工业的管理工作，参与制定、修改各类行业标
机构 中国林产工业协会 准，推进行业质量管理体系的建立；开展行业的调查研究，
制定经济政策和产业政策提供依据
（2）造纸行业的法律法规
造纸行业属于制造业中的造纸和纸制品业。造纸行业适用的主要法律、法规及政策包括：《中华人民共和国森林法》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《食品包装用原纸卫生管理办法》、《国际化学品包装法规和条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》等。其中，主要造纸行业法律、法规如下：
1）《中华人民共和国循环经济促进法》
《中华人民共和国循环经济促进法》于2008年8月29日由第十一届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，于2009年1月1日起实施。该法是为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展而制定的法律。对钢铁、造纸、印染等行业年综合能源消费量、用水量超过国家规定总量的重点企业，实行能耗、水耗的重点监督管理制度。
2）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》于2010年4月6日颁布。该通知表示以煤炭、造纸、印染等行业为重点，按期淘汰落后产能。预期淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线。
3）《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》
《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》由环境环保部于2013年11月颁布。该通知要求各地加强造纸行业建设项目环境管理，落实主要污染物排放总量控制要求，把污染物排放总量指标和特征污染物达标排放作为环评审批和排污许可证管理的前置条件。督促造纸、印染企业建设废水深度处理设施，实施工艺技术改造，实现达标排放。
4）《2019年推动落后产能退出工作方案》
《2019年推动落后产能退出工作方案》于2019年4月颁布。该通知要求，各地区、各部门要切实把将以造纸等12个行业为重点，着力推动能耗、环保、质量、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出。充分调动一切积极因素，抓住关键环节，突破重点难点，加快淘汰落后产能，大力推进产业结构调整和优化升级。
（3）造纸行业相关政策
中央与地方政府高度重视造纸行业的发展，近年来出台了一系列政策为造纸行业发展提供转型升级的支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括绿色、高效的造纸行业。其中，影响造纸行业主要产业政策如下：
1）产业政策
2007年10月，国家发改委发布《造纸产业发展政策》，主要就造纸政策目标、产业布局，原料结构、产品结构，技术与装备、组织结构、行业准入、投资融资、资源节约、环境保护等进行了较为详细的规定说明。提出造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品。
2）发展规划
2016年国家发改委、工业部和信息化部以及国家林业局联合印发《造纸工业“十三五发展规划”》，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。
3）环境保护政策
国家环境保护部于2009年5月1日颁布实施《制浆造纸工业水污染排放标准》，提出保护环境，防治污染，促进制浆造纸工业生产工艺和污染治理技术的进步。该标准明确规定了制浆造纸企业或生产设施水污染物排放限值，与往期相比不仅提高了排放限值，还增加了4项指标，总体标准大幅提高。
4）林权政策
中共中央、国务院于2009年10月颁布了《关于全面推进集体林权改革的意见》，改革重点是建立经营主体多元化，权责利相统一的集体林权经营管理新机制，实现“山有其主、主有其权、权有其责、责有其利”的目标。改革的范围主要是林木所有权和林地使用权尚未明晰的集体商品林和县级人民政府规划的宜林地。2010年国家又推出了《关于进一步深化集体林权制度改革、加快现代林业制度发展的意见》，提出了集体林权制度改革的整体目标，为林浆纸一体化发展的造纸企业进一步规范林业资源产权。
（4）行业概况
造纸行业属于国民经济的基础原材料行业，具有技术及资本密集、资源消耗量大等特点。改革开放以来，在国民经济快速发展的带动下，造纸产业取得了长足的发展。目前我国已成为全球纸和纸板最大生产国，造纸工业也开始由数量主导型进入上质量、上档次、上水平的新的发展阶段。近年来，中国经济持续快速增长，对纸张的需求在不断上升。据中国造纸协会调查资料，2019年全国纸及纸板生产企业约2,700家，全国纸及纸板生产量10,765万吨，消费量10,704万吨，人均年消费量高达75千克。
白卡纸是造纸行业的重要细分行业之一，随着限塑令等政策带来的白卡纸产品替代性需求的持续释放，白卡纸供需格局在逐步改善。据卓创资讯的统计数据，2019年我国白卡纸行业2019年产能达到1,092万吨，消费量为884.52吨。
2011年-2019年纸及白卡纸供需结构
11200 900
11000 800
700
10800
600
10600 500
10400 400
300
10200
200
10000 100
9800 0
2015 2016 2017 2018 2019
总产量 总消费量 白卡纸产量 白卡纸需求
资料来源：中国造纸协会、卓创咨询
目前，白卡纸行业集中度高，白卡纸行业CR4达到82%，其中APP在国内白卡纸产能达到355万吨，占比超过3成，国内企业山东博汇纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司分列2-4位。
白卡总产产能能1白总16卡消消费费量量（（万万吨）吨）
2019年中国市场白卡纸行业集中度
其他
亚太森博 8%
5%
红塔仁恒 APP金光纸业
5% 31%
万国太阳
12%
晨鸣纸业 博汇纸业
18% 21%
资料来源：中国造纸协会、卓创咨询
国家发改委2007年10月15日颁发的《造纸产业发展政策》是指导我国造纸产业布局和发展的纲领性文件。《造纸产业发展政策》根据不同地区和时段的经济发展状况及特点，将全国划分为珠江三角洲、长江三角洲、黄淮海地区、东北地区、西北地区、西南地区，分别加以指导规划。
区域 重点建设
珠江三角洲 重视利用国内外木浆和废纸等造纸，原则上不再布局利用本地木材
的木浆项目
长江三角洲 加快培育或引进大型林纸一体化项目的建设主体，逐步发展成为我
国林纸一体化工程建设的重点地区
要淘汰落后草浆产能，增加商品木浆和废纸的利用，适度发展林纸
黄淮海地区 一体化，控制大量耗水的纸浆项目，确保在发展造纸产业的同时不
增加或减少水资源消耗和污染物排放
东北地区 加快造纸林基地建设，加大现有企业改造力度，提高其竞争力，原
则上不再布局新的制浆造纸企业
西北地区 通过龙头企业的兼并与重组，加快造纸产业的整合，严格控制扩大
产能
西南地区 要合理利用木、竹资源，变资源优势为经济优势，坚持木浆、竹浆
并举
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①绿色发展带来新增需求
中国造纸工业30多年的高速发展伴随着资源和环境的巨大压力，国内凸现的能源、资源、环境瓶颈和消费结构的重大变化将敦促造纸工业走绿色发展道路。随着新“限塑令”政策出台，纸质包装作为环保材料是塑料包装材料的有力替代者，智能包装与绿色包装解决方案的发展，会进一步支持纸质包装需求量的增长。而新固废法将导致白板纸原材料供应收紧、成本上升，推动价格向上，缩小白板和白卡的价差，进一步刺激对白卡纸的替代需求，释放产能，白卡纸市场景气度有望好转，面临较好的外部环境。
②供给侧改革提供新机遇
近年来，我国实施供给侧改革，加之行业新建、扩建产能准入门槛的提升，中小企业经营成本提升，运营压力增大，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，给龙头企业集中度提升带来空间。业内大型造纸企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产设备以及生产的规模化优势持续提升行业进入壁垒，享受行业新盈利周期的优厚利润，行业景气度将不断提升。
③资源整合有望提升纸价
APP收购博汇纸业，龙头企业的并购促使白卡纸行业整合加速，行业集中度进一步提升，竞争行业格局较以往明显改善，龙头协同提价的路径顺畅，市场价格有望得到提升。
④消费升级增长稳健
白卡纸下端需求品类众多，且多为成熟行业，销量及消费规模稳健增长。其中，药品、香烟、食品包装类及其他高档包装为主要需求来源，合计占比超过50%。餐饮服务类将成为未来行业重要增长点。我国外卖行业的兴起同样带动了白卡纸需求的上涨。2011-2018年间，连锁餐饮企业的快餐服务营业收入年均复合增长率达6.18%，未来有望成为白卡纸需求的重要增长点。
2）不利因素
①宏观经济增速减缓导致行业需求增速下滑
白卡纸属于较为高档的包装用纸，主要应用于日常消费紧密相关的行业，因此造纸行业景气度基本跟随宏观经济周期波动，具有较强的周期性特征。短期内，全球经济仍处于深度调整期，全球经济复苏艰难，增长乏力；同时国内宏观经济增速放缓，加上各级政府加大“节能减排淘汰落后”的工作力度，市场需求仍然趋弱。
②新冠疫情影响国外原料供应
白卡纸主要原料是木浆，而且主要依靠国外进口。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020以来国外部分浆厂出现停产、减产、船期延后等现象。疫情冲击市场情绪，美元汇率波动和国际木浆价格波动幅度加大，导致国内造纸行业原材料供应存在一定不确定性。
（6）行业的上下游
造纸行业的产业关联度较强，其中上游主要是林业、纸浆制造业等原料产业，下游应用需求非常广泛，可以用于食品、药品、烟酒、服装化妆品等多种消费品的包装，需求结构较为稳定。
（7）行业进入壁垒
1）规模壁垒
现阶段，我国造纸行业产业政策要求不断淘汰落后产能，新建生产线必须具备一定的规模。国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，限制新建单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线和元素氯漂白制浆工艺等。行业准入主体要求具备技术水平高、资金实力强、管理经验丰富等条件。
2）环保壁垒
造纸企业具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，行业环保要求高。对拟建项目，环保部门制定了严格的准入政策，对造纸企业排出废水中的pH值、COD、氮和磷等指标做出明确规定；对投产项目，环保部门通过实时监测、专项督导等方式对排放情况进行检查，排放不合格的企业面临很高的处罚和整改成本，甚至有关停风险。
3）原材料壁垒
受国内纤维资源匮乏、废纸回收率低等因素影响，我国造纸纤维原料自给率低，对进口纸浆（包括进口木浆及进口废纸生产的废纸浆）依存度很高。而可供国际贸易的废纸受气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，客观上存在着供应价格和供应量的波动性，如果没有稳定的原料供应渠道则必然会影响到企业生产经营的正常开展。
4）成本壁垒
造纸行业是充分竞争行业，竞争较为激烈，行业平均利润空间较为有限，企业的成本控制能力非常重要。行业先入者由于具备一定的经济规模和上下游产业链配套等优势，在成本控制方面明显优于行业新入者，行业新入者的生存能力受到较大影响。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）央企背景优势
粤华包实际控制人诚通集团是国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国有资产经营公司试点企业，也是国务院国资委批准的唯一一家以“林、浆、纸生产、开发及利用”为主业的大型中央企业。作为主发起人，设立了总规模人民币3500亿元的国内最大私募股权投资基金——中国国有企业结构调整基金股份有限公司，提高国有资本运营效率。
（2）技术创新优势
粤华包始以“创新”为发展动力，陆续推出诸多新品，如无塑涂布食品卡纸、烟草纤维白卡纸等。并以领先的技术水平参与制定和修订国家及行业标准24项，是同行内参与制定标准最多的企业。
（3）质量品牌优势
粤华包子公司红塔仁恒生产的高档涂布白卡纸具有出色的印刷性能，主导产品烟包专用涂布白卡纸占有细分市场近四分之一的份额，在国内香烟包装领域中占据主导地位，并获得中国科技界最高奖项――国家科技进步一等奖的荣誉。“红塔”牌涂布白卡纸，作为中国涂布白卡纸行业的品质标杆，在国内外白卡纸行业中享有品质领先地位，代表了中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。
（4）环保优势
粤华包积极发展绿色经济体系，将绿色发展理念贯穿于日常生产经营活动中，不断研发环保类产品，选用国外可再生的优质木浆原材料，实施生产线绿色升级改造，引入绿色生态设计概念，推动废水、固体废弃物资源化利用和无害化处理。子公司红塔仁恒、华新彩印陆续荣获“国家级绿色工厂”称号，不断提升绿色制造水平，构建绿色制造体系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
粤华包生产所需原材料主要包括木浆、化工原料、燃料等，其中，木浆主要通过与国外大型纸浆厂供应商直接签订采购合同购入，少部分通过代理商采购。粤华包浆纸事业部负责主要原材料木浆的采购，定期根据业务流程和经营计划制定采购计划向供应商进行采购。
粤华包密切关注原材料及纸制品价格变动的趋势，适时适量采购，保持合理库存，并根据最新的原材料和纸制品价格变化情况来安排自身的生产，通过制定定期采购计划，与国外大型造纸原材料供应商保持相对稳定的合作关系，保证木浆等主要原材料的稳定
供应。
2、生产模式
粤华包主要产品白卡纸的生产工艺流程图如下：
3、销售模式
粤华包营销管理中心负责主要产品的销售工作，主要产品的销售方式采用直销和经销结合的销售模式，主要面向烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域的客户进行销售，主要销售产品为白卡纸。目前粤华包根据销售区域分为华南、华中、华东、西南及海外地区，并在不同地区设立多个办事处，建立了辐射全国各省市的销售网络。
4、结算模式
粤华包与主要客户的结算方式为银行转账及银行承兑汇票相结合的方式，并根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况等因素对客户实行分类管理，主要客户信用期集中于60天或60天以内，最近两年及一期，粤华包主要客户的信用政策总体保持稳定。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产销售情况
最近两年及一期，粤华包主要产品白卡纸的生产销售情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
产能（万吨） 27.50 55.00 55.00
生产量（万吨） 28.88 50.02 51.30
销售量（万吨） 25.29 52.14 48.31
产销率 87.56% 104.25% 94.17%
销售平均价格（元/吨） 5,837.00 6,225.00 6,246.00
库存量（万吨） 6.18 4.33 4.82
2、主要客户情况
最近两年及一期，粤华包前五大客户销售内容主要为白卡纸产品，基本情况如下：
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020年1-6月
1 宁波保税区方圆纸业有限公司 白卡纸 11,999.02 6.48%
2 汕头市万顺贸易有限公司 白卡纸 11,388.86 6.15%
3 利乐包装（昆山）有限公司 白卡纸 6,771.99 3.66%
4 青岛顺诚科技包装有限公司 白卡纸 5,890.27 3.18%
5 山东碧海包装材料有限公司 白卡纸 4,371.60 2.36%
合计 40,421.74 21.83%
2019年度
1 宁波保税区方圆纸业有限公司 白卡纸 23,888.67 6.08%
2 山东碧海包装材料有限公司 白卡纸 13,882.03 3.53%
3 利乐包装（昆山）有限公司 白卡纸 10,395.72 2.64%
4 广东格林包装供应链服务有限公司 白卡纸 10,067.20 2.56%
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
5 宁波三润投资实业有限公司 白卡纸 9,734.70 2.48%
合计 67,968.31 17.29%
2018年度
1 宁波保税区方圆纸业有限公司 白卡纸 25,895.97 7.03%
2 上海丰溢复合纸材有限公司 白卡纸 9,307.54 2.53%
3 东莞建晖纸业有限公司 胶乳 9,116.83 2.48%
4 山东碧海包装材料有限公司 白卡纸 8,725.36 2.37%
5 广东格林包装供应链服务有限公司 白卡纸 7,761.04 2.11%
合计 60,806.76 16.51%
报告期内，粤华包不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在粤华包董事、监事、高级管理人员和持有粤华包5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（五）主要原材料和能源采购情况
1、主要原材料采购情况
最近两年及一期，粤华包主要产品白卡纸相关的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
木浆 77,164.39 169,072.79 224,110.16
化工原料 26,228.60 59,050.10 65,617.13
能源燃料 10,010.83 19,771.87 21,364.60
2、主要供应商情况
最近两年及一期，粤华包向前五大供应商的主要采购项目为白卡纸的原材料木浆和化工原料，基本情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
（万元）
2020年1-6月
1 SUZANOINTERNATIONALTRADE 木浆 20,478.87 15.73%
GMBH.
2 RayonierA.M. CanadaG.P. 木浆 11,189.64 8.59%
3 中国石化化工销售有限公司华南分公司 丁二烯/苯乙烯 9,381.78 7.20%
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
（万元）
4 CENTRALNATIONAL-GOTTESMANINC. 木浆 7,843.59 6.02%
5 MILLAR WESTERN FOREST PRODUCTS 木浆 7,823.09 6.01%
LTD.
合计 56,716.97 43.55%
2019年度
1 FIBRIAINTERNATIONALTRADE 木浆 30,071.05 10.87%
GMBH.LUSTENAU,AUSTRIA
2 CELULOSAARAUCOYCONSTITUCION 木浆 27,816.27 10.06%
S.A.
3 中国石化化工销售有限公司华南分公司 丁二烯/苯乙烯 23,950.03 8.66%
4 RayonierA.M. CanadaG.P. 木浆 20,769.51 7.51%
5 CENTRALNATIONAL-GOTTESMANINC. 木浆 18,973.12 6.86%
合计 121,579.98 43.96%
2018年度
1 中国纸业投资有限公司 木浆 66,516.90 19.61%
2 CELULOSAARAUCOYCONSTITUCION 木浆 34,557.18 10.19%
S.A.
3 中国石化化工销售有限公司华南分公司 丁二烯/苯乙烯 27,574.79 8.13%
4 Tembec 木浆 23,037.61 6.79%
5 FIBRIAINTERNATIONALTRADE 木浆 18,830.28 5.55%
GMBH.LUSTENAU,AUSTRIA
合计 170,516.76 50.28%
报告期内，粤华包向前五大供应商采购金额占采购总额的比重较低，供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；2018年，粤华包第一大供应商中国纸业为粤华包关联方，主要系当年为满足生产需要，向中国纸业采购较大数量的浆板所致，具体情况参见“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
粤华包为保证生产安全性，规范生产流程管理，制定了《安全生产责任制度》《安全生产奖惩制度》《事故管理制度》等安全管理文件，将安全生产责任明确化制度化，并根据各部门车间的设备生产状况制订了部门各生产流程的操作规程及安全规程，确保安全生产的有效执行。
2017年3月4日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故，造成6人死亡，经珠海“3?4”较大生产安全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作，违规办理高处作业审批，违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，对事故负有一定主要责任，根据珠海市应急管理局（原珠海市安监局）出具的（珠）安监罚〔2017〕D2号《行政处罚决定书》，对珠海华丰处以80万元人民币罚款的行政处罚。受到行政处罚后，珠海华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了全部罚款。因“3?4事故”，应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）于2017年12月发布的《2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员名单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩戒管理期限为1年。2018年12月，珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
根据珠海市应急管理局于2020年9月14日出具的《证明》，珠海华丰已足额缴纳罚款并整改完毕。根据2020年11月12日珠海市应急管理局出具的《证明》，上述违法行为不属于《中国人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定的重大事故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自2017年1月1日至2020年11月12日期间，除上述1宗行政处罚外，珠海华丰在珠海市未发生其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到应急（安监）部分行政处罚的情形。除前述外，粤华包报告期内不存在其他安全生产行政处罚。
2、环境保护情况
粤华包高度重视环保问题，并已建立了比较完善的环境管理体系。粤华包建立了废水、废气处理系统、烟气排放自动在线监测监控及水质化验室等环保设施系统，确保废物达标排放。粤华包严格监测环保设施的运行情况、污染物的排放情况（污水检验）、烟气排放情况、固体废物的处置情况等，及时排除环境安全隐患，严防环境事故发生。
2019年3月29日，粤华包控股子公司金鸡化工因超过大气污染物排放标准排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34号《行政处罚决定书》，被处以80万元人民币罚款的行政处罚。根据珠海市生态环境局2020年11月10日出具的《珠海市生态环境局关于珠海金鸡化工有限公司有关情况的复函》，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情节严重情形，并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响。自2017年1月1日至2020年11月10日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未因违反其他环境保护相关法律、法规受到珠海市生态环境局的行政处罚。除前述外，粤华包报告期内不存在其他环境保护行政处罚。
（七）产品和服务的质量控制情况
粤华包已建立全面的质量管理和产品质量监测制度，对产品质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保产品质量。
粤华包已建立《供应商质量监控制度》，从做到原料供应商产品质量安全管控，并严格按照各个生产环节作业指导书对生产过程进行质量检验，实时监控成品的质量性能指标，确保产品的质量和安全性，同时定期通过第三方资质检测机构进行产品符合性、安全性检测，有效保障产品质量服务情况。
（八）技术水平和研发情况
粤华包成立了新材料开发与产业技术研究院，依托现有的广东省企业技术中心、广东省工程技术研发中心、国家高新技术企业等平台，围绕“深耕烟草包装、大力开发个性化产品、开发以纸代塑产品”的方向，进行新产品新工艺的开发。粤华包陆续成功开发出烟草纤维白卡纸、无塑涂布食品卡、烟用黑卡纸、高档耐晒涂布白卡纸等新产品，使粤华包继续保持以产品质量、技术创新引领白卡纸行业的发展。
（九）境外生产经营情况
报告期内，粤华包主要生产经营均在境内进行，不涉及境外生产的相关情况。（十）特许经营权情况
报告期内，粤华包未拥有相关特许经营权。
六、主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，2018年、2019年和2020年1-6月，粤华包主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 581,405.08 559,164.33 579,469.47
负债总计 219,199.68 205,672.52 227,124.24
所有者权益 362,205.40 353,491.81 352,345.23
归属于母公司股东权益合计 204,760.42 200,665.15 197,094.68
损益表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 185,131.29 393,063.00 368,300.45
营业利润 9,160.79 2,822.57 -8,027.61
利润总额 9,810.42 3,215.18 -5,581.59
净利润 9,471.72 2,418.46 -5,698.46
归属于母公司股东的净利润 4,853.40 3,570.47 -281.50
扣除非经常性损益的归属于母公 3,980.15 2,588.56 -3,608.92
司股东的净利润
现金流量表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 48,157.89 9,134.43 39,346.54
投资活动产生的现金流量净额 -48,550.22 813.03 -31,400.85
筹资活动产生的现金流量净额 1,080.00 -11,442.91 -21,005.87
现金及现金等价物净增减额 829.76 -1,595.35 -12,623.92
主要财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度
基本每股收益（元/股） 0.0960 0.0706 -0.0056
扣除非经常性损益后的基本每股 0.0787 0.0512 -0.0714
收益（元/股）
毛利率 15.91% 10.15% 8.87%
资产负债率 37.70% 36.78% 39.20%
加权平均净资产收益率 2.39% 1.80% -0.14%
粤华包非经常性损益情况参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“7、非经常性损益情况”
七、主要下属企业情况
截至2020年6月30日，粤华包纳入合并报表范围内的子公司4家，具体情况如下：（一）合并范围内子公司基本情况
直接和
序 子公司 注册资本 成立日期 经营范围 间接持
号 名称 （万元） 股比例
（%）
生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料
的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、
珠海红 化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通
塔仁恒 机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口
1 包装股 60,000 1991.02.11 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 41.97
份有限 可证管理商品的，按国家有关规定办理）。从事
公司 纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、
技术服务、技术转让（涉及行业许可管理的，按
国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白
珠海华 纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）；纸浆、纸
丰纸业 及纸制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒
2 有限公 98,455.93 1992.06.18 化学品）、电器及配件、机械设备、矿产品（不 100
司 含贵金属矿和铁矿石）的批发；纸及纸制品的研
究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
珠海金 生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸
3 鸡化工 6,927.19 2005.06.28 钙（不含危险及易制毒化学品）。(依法须经批准 51
有限公 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
司
出版物、包装装璜印刷制品的设计、研发、生产
华新（佛 和经营；食品用及非食品用纸质包装设计、研发、
山）彩色 生产、印刷；从事印刷设备和包装印刷材料的设
4 印刷有 9,689.56 2000.12.29 计、研发、批发、零售；货物进出口业务；物业 100
限公司 出租，仓储服务，污水处理服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
粤华包直接持有红塔仁恒公司41.97%股权，根据红塔仁恒公司的合同、章程，红塔仁恒公司董事会成员为7名，粤华包派出4名、云南红塔集团有限公司（已更名为云南合和（集团）股份有限公司）派出2名、仁恒工业有限公司派出1名，龙邦国际有限公司不派董事。粤华包能对红塔仁恒公司实施控制，故报告期内将其纳入合并报表范围。
（二）重要子公司
截至本报告书出具日，粤华包下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占粤华包20%以上的重要子公司为珠海红塔仁恒包装股份有限公司，具体情况如下：
1、基本情况中文名称 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
英文名称 ZhuhaiHongtaRenhengPaperIndustryCo.,Ltd.
注册地址 珠海市前山工业区
办公地址 珠海市前山工业区
法定代表人 李飞
统一社会信用代码 91440400617502107U
公司类型 股份有限公司（未上市、中外合资）
成立时间 1991年2月11日
注册资本 60,000万人民币
生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造和销售。
纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、
矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。从事纸及纸制品的
研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行业许可管理
的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1991年2月，公司设立
珠海红塔仁恒包装股份有限公司（以下简称“红塔仁恒”）成立于1991年2月11日，系根据1991年1月珠海市引进外资办公室文件珠特引外资字[1991]036号文 批准相关合同、章程，并经珠海市人民政府文件珠外经贸合资证字[1991]10号批准设立的中外合资有限责任公司，公司注册资本300万美元，营业执照为工商企合粤珠0540号（后变更为企合粤珠总字第000938号）其中，云南省玉溪卷烟厂（后更名为为红塔烟草（集团）有限责任公司）出资156万美元，占52%；珠海经济贸易总公司出资30万美元，占10%；香港仁恒实业有限公司出资114万美元，占38%。
红塔仁恒设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南省玉溪卷烟厂 156.00 52
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
2 珠海经济贸易总公司 30.00 10
3 香港仁恒实业有限公司 114.00 38
合计 300.00 100
（2）1992年1月，第一次增资
1992年1月18日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1991]463号文批准，红塔仁恒注册资本增加至2,900万美元；其中，云南省玉溪卷烟厂出资1,508万美元，占
52%；珠海经济贸易总公司出资290万美元，占10%；香港仁恒实业有限公司出资1,102
万美元，占38%。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南省玉溪卷烟厂 1,508.00 52
2 珠海经济贸易总公司 290.00 10
3 香港仁恒实业有限公司 1,102.00 38
合计 2,900.00 100
（3）1995年11月，第一次股权转让
1995年11月23日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1995]622号文批准，珠海经济贸易总公司将持有10%的股权转让给云南省玉溪卷烟厂，香港仁恒实业有限公司将持有8%的股权转让给云南省玉溪卷烟厂。转让后，云南省玉溪卷烟厂出资2,030万美元，占公司注册资本的70%；香港仁恒实业有限公司出资870万美元，占公司注册资本的30%。珠海市香明审计师事务所出具了验资报告（珠明香验字[1995]第0258号）。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南省玉溪卷烟厂 2,030.00 70
2 香港仁恒实业有限公司 870.00 30
合计 2,900.00 100
（4）1996年12月，第二次股权转让
1996年12月16日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1996]532号批准，云南省玉溪卷烟厂所持有70%的股权全部转让给云南红塔实业有限责任公司。转让后，云南红塔实业有限责任公司出资2,030万美元，占公司注册资本的70%；香港仁恒实业有限公司出资870万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 2,030.00 70
2 香港仁恒实业有限公司 870.00 30
合计 2,900.00 100
（5）1998年4月，第二次增资
1998年4月15日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件[1998]外经贸资二函字第195号文批准，公司注册资本由2,900万美元增至7,800万美元，并于1998年4月23日获批中华人民共和国台澳港侨投资企业批准证书，批准号为外经贸资审A字
[1998]0027号。新增注册资本由云南红塔实业有限责任公司认缴增资3,430万美元，香
港仁恒实业有限公司认缴增资1,470万美元。增资后，云南红塔实业有限责任公司出资
5,460万美元，占公司注册资本的70%；香港仁恒实业有限公司出资2,340万美元，占
公司注册资本的30%。珠海市德律会计师事务所出具了验资报告（（99）珠德律验字
22号）。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 5,460.00 70
2 香港仁恒实业有限公司 2,340.00 30
合计 7,800.00 100
（6）1999年10月，第三次股权转让
1999年10月19日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件[1999]外经贸资委二函字第481号文批准，香港仁恒实业有限公司将其所持有的30%的股权全部转让给维尔京群岛仁恒国际投资有限公司。转让后，云南红塔实业有限责任公司出资5,460万美元，占公司注册资本的70%；维尔京群岛仁恒国际投资有限公司出资2,340万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 5,460.00 70
2 维尔京群岛仁恒国际投资有限公司 2,340.00 30
合计 7,800.00 100
（7）2001年10月，第三次增资
2001年10月9日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件外经贸资二函[2001]917号文的批准，公司注册资本由7,800万美元相应增至9,800万美元，并于2001年10月11日获颁中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为外经贸资审字
[2001]0119号。新增注册资本由中方云南红塔实业有限责任公司认缴增资1,400万美元，
外方维尔京群岛仁恒国际投资有限公司认缴增资600万美元。增资后，云南红塔实业有
限责任公司出资6,860万美元，占注册资本的70%，仁恒国际投资有限公司出资2,940
万美元，占注册资本的30%。广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了验资报告
（(2002)恒德珠验2号）。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 6,860.00 70
2 维尔京群岛仁恒国际投资有限公司 2,940.00 30
合计 9,800.00 100
（8）2001年12月，第四次股权转让
2001年12月10日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件外经贸资二函[2001]1131号文件的批准，维尔京群岛仁恒国际投资有限公司将其所持有的公司30%股权转让给新加坡仁恒投资私人有限公司。同时，中方投资者云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限责任公司。转让后，云南红塔实业有限责任公司出资6,860万美元，占公司注册资本的70%，新加坡仁恒投资私人有限公司出资2,940万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔投资有限责任公司 6,860.00 70
2 新加坡仁恒投资私人有限公司 2,940.00 30
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
合计 9,800.00 100
（9）2006年7月，第五次股权转让
2006年7月28日，经中华人民共和国商务部批件商资批[2006]1542号文批准，新加坡仁恒投资私人有限公司将其所持有的公司30%股权转让给新加坡仁恒工业有限公司。同时，中方投资者云南红塔投资有限责任公司名称变更为云南红塔集团有限公司。转让后，云南红塔集团有限公司出资6,860万美元，占公司注册资本的70%，新加坡仁恒工业有限公司出资2,940万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔集团有限公司 6,860.00 70
2 新加坡仁恒工业有限公司 2,940.00 30
合计 9,800.00 100
（10）2008年11月，第四次增资
2008年11月20日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表签订了附生效条件的《增资扩股协议》。粤华包通过持有的华丰纸业的股权换股成为红塔仁恒股东，华丰纸业成为红塔仁恒全资子公司。
经中华人民共和国商务部批件商资批[2009]23号文件批准，2009年6月29日红塔仁恒取得珠海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（珠核变通外字[2009]第0900125957号），并于同日领取了注册号为440400400028253的《企业法人营业执照》。根据该《核准变更登记通知书》，本次变更后，红塔仁恒注册资本增加至21,106.13万美元，股权结构为：龙邦国际有限公司出资2,826.53万美元，持股比例13.39%，佛山华新包装股份有限公司出资8,479.60万美元，持股比例40.18%，云南红塔集团有限公司出资6,860万美元，持股比例32.50%，仁恒工业有限公司出资2,940万美元，持股比例13.93%。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（华德珠验字[2009]25号）。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 佛山华新包装股份有限公司 8,479.60 40.18
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
2 云南红塔集团有限公司 6,860.00 32.50
3 新加坡仁恒工业有限公司 2,940.00 13.93
4 龙邦国际有限公司 2,826.53 13.39
合计 21,106.13 100
（11）2009年12月，第五次增资
2009年12月14日，经广东省对外贸易经济合作厅文件粤外经贸资字[2009]724号批准，公司注册资本由21,106.13万美元相应增至24,360.99万美元，并于2009年12月29日获颁中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为外经贸资审字[2009]0105号。新增注册资本由佛山华新包装股份有限公司认缴1,743.56万美元、云南红塔集团有限公司认缴1,057.91万美元、新加坡仁恒工业有限公司认缴453.38万美元。增资后，龙邦国标有限公司出资2,826.53万美元，占注册资本的11.6%，佛山华新包装股份有限公司出资10,223.16万美元，占注册资本的41.97%，云南红塔集团有限公司出资7,917.91万美元，占注册资本的32.5%，仁恒工业有限公司出资3,393.39万美元，占注册资本的13.93%。广东恒信德律会计师事务所有限公司和珠海公信会计师事务所有限公司分别出具了验资报告（(2002)恒德珠验2号和珠海公信外验字[2010]003号）。
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 佛山华新包装股份有限公司 10,223.16 41.97
2 云南红塔集团有限公司 7,917.91 32.50
3 新加坡仁恒工业有限公司 3,393.39 13.93
4 龙邦国际有限公司 2,826.53 11.60
合计 24,360.99 100
（12）2016年1月，公司完成股改
2016年1月7日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际的代表签订了附生《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2016年1月25日，经广东省商务厅文件粤商务资字[2016]34号文批准，红塔仁恒完成股改，成为股份有限公司，并于2016年1月28日获颁中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为商外资粤股份证字[2009]0020号。转制后，股份公司总股本为60,000万股，每股面值1元人民币，注册资本为60,000.00万元人民币。其中佛山华新包装股份有限公司持有25,179.18万股，占公司总股本的41.97%；云南合和集团控股有限公司（红塔集团更名）持有19,501.44万股，占公司总股本的32.50%；新加坡仁恒工业有限公司持有8,357.76万股，占公司总股本的13.93%；龙邦国际有限公司持有6,961.62万股，占公司总股本的11.60%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字[2016]000067号）。
公司股改后，红塔仁恒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 佛山华新包装股份有限公司 25,179.18 41.97
2 云南合和集团控股有限公司（红塔集团更名） 19,501.44 32.50
3 新加坡仁恒工业有限公司 8,357.76 13.93
4 龙邦国际有限公司 6,961.62 11.60
合计 60,000.00 100
截至本报告书出具日，红塔仁恒的总股本为60,000.00万元。
3、产权控制关系
（1）主要股东
截至本报告书出具日，粤华包直接持有红塔仁恒公司41.97%的股权。根据红塔仁恒公司的合同、章程，红塔仁恒公司董事会成员为7名，粤华包派出4名、云南红塔集团有限公司（已更名为云南合和（集团）股份有限公司）派出2名、仁恒工业有限公司派出1名，龙邦国际有限公司不派董事。粤华包能对红塔仁恒公司实施控制。
截至本报告书出具日，红塔仁恒公司的股权结构图如下所示：
（2）红塔仁恒公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，红塔仁恒公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，红塔仁恒公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、最近三年主营业务发展情况
红塔仁恒公司位于广东省珠海市香洲区前山工业区，主营业务是高档涂布白卡纸的研发、生产制造和销售。高档涂布白卡纸属于白纸板的类别，广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域。最近三年，公司主营业务产销情况如下表所示：
项目 2017年度 2018年度 2019年度
设计生产能力（万吨） 27.00 27.00 27.00
实际产量（万吨） 23.65 26.04 24.81
产能利用率 88% 96% 92%
销售量（万吨） 22.69 21.84 25.75
产销率 96% 84% 104%
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020 2019年12月31日/2019 2018年12月31日/2018
年1-6月 年度 年度
流动资产 263,037.29 246,192.66 258,310.49
非流动资产 208,205.71 214,170.99 225,050.59
资产合计 471,243.00 460,363.65 483,361.08
流动负债 196,625.53 192,520.12 201,015.12
非流动负债 4,789.10 5,067.56 15,432.98
负债合计 201,414.63 197,587.68 216,448.10
股东权益 269,828.37 262,775.97 266,912.98
营业收入 168,059.64 361,696.91 339,146.63
净利润 7,052.40 -2,865.13 -10,453.03
综合收益总额 7,052.40 -2,865.13 -10,453.03
项目 2020年6月30日/2020 2019年12月31日/2019 2018年12月31日/2018
年1-6月 年度 年度
经营活动现金流量 48,156.28 3,364.01 35,334.50
6、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，红塔仁恒公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产
重组情况
截至本报告书出具日，粤华包最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，报告期内粤华包及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
2020年6月末 2019年末 2018年末
房屋及建筑物 68,348.34 70,008.30 72,595.16
机器设备 128,243.52 133,019.47 141,078.06
运输工具 545.76 584.97 615.82
电子设备及其他 2,902.85 3,098.24 3,592.73
合计 200,040.48 206,710.98 217,881.77
（1）房产
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司拥有自有房产共计106项，建筑面积合计为471,249.87平方米，其中：
①已取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司共拥有79项已取得权属证书的房产，建筑合计面积为376,393.03平方米，均位于粤华包已取得的出让性质的土地上，具体情况如下：
序号 所有权人 房屋所有权证 房屋坐落 用途 建筑面积 有无权
号 （平方米） 利受限
1 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 414.25 无
仁恒 1248028号 1-8号锅炉房
2 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 473.66 无
仁恒 1248029号 1-10号机修车间
3 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 102.46 无
仁恒 1248031号 1-11号（泵房）
4 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 117.91 无
仁恒 1248032号 1-9号第二变电所
5 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 112.62 无
仁恒 1248047号 1-6号给水消防泵房
6 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 261.38 无
仁恒 1248048号 1-7号（白水回收车间）
7 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 仓储 8,486.71 无
仁恒 1248049号 1-5号综合仓库
8 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 19,903.54 无
仁恒 1248050号 1-4号（主厂房）
9 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业 1,691.60 受限
仁恒 1248051号 1-3号综合食堂
10 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 集体宿舍 4,582.92 无
仁恒 1248226号 1-1号倒班宿舍
11 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路1 办公 3,012.07 受限
仁恒 1248233号 号9至12层（办公楼）
12 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路1 办公 565.84 无
仁恒 1248234号 号第1层（办公楼）
13 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业厂房 188.64 无
仁恒 1248236号 1-12号
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路1
14 仁恒 1248238号 号地层至第8层（办公 工业 5,302.13 无
楼）
15 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 集体宿舍 1,378.80 无
仁恒 1248239号 1-2号宿舍（B）
16 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路南中 住宅 92.52 无
仁恒 2743413号 臣花园B1栋601房
17 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路南中 住宅 92.52 无
仁恒 2743685号 臣花园B1栋701房
18 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路南中 住宅 72.59 无
仁恒 2743687号 臣花园B1栋102房
19 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路508 仓储 39,828.43 无
仁恒 C3961435号 号二期综合仓库
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路508
20 仁恒 C3961436号 号二期综合厂房浆板 工业 18,151.66 无
库，成品库
序号 所有权人 房屋所有权证 房屋坐落 用途 建筑面积 有无权
号 （平方米） 利受限
香洲区前山金鸡路508
21 红塔 粤房地证字第 号二期综合厂房打浆、 工业 58,194.94 无
仁恒 C3961437号 辅料，抄纸，涂布，完
成工段
22 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路508 办公 842.85 无
仁恒 C5617916号 号办公楼
23 红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路508 仓储 15,304.47 无
仁恒 C5617917号 号仓库、出货蓬、联廊
红塔 粤房地证珠字 香洲区前山鹅槽山金鸡
24 仁恒 第0100166721 路北加药间、泵房 工业 218.73 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
25 仁恒 第0100166722 508号科研楼 办公 3,356.82 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
26 仁恒 第0100166723 508号锅炉房 工业 1,666.76 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
27 仁恒 第0100166724 508号公用变电所、车库 工业 722.87 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
28 仁恒 第0100166725 508号废水处理站 工业 455.27 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
29 仁恒 第0100166726 508号脱硫间 工业 379.20 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
30 仁恒 第0100166727 508号油泵房 工业 194.55 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
31 仁恒 第0100166728 508号地磅房 工业 171.22 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
32 仁恒 第0100166729 508号泡沫泵房 工业 85.76 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
33 仁恒 第0100166730 508号给水站 工业 215.28 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
34 仁恒 第0100166731 508号传达室1 其它 55.33 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
35 仁恒 第0100166732 508号传达室2 其它 13.71 无
号
红塔 粤房地证珠字 珠海市香洲区金鸡路
36 仁恒 第0100166733 508号传达室3 其它 13.71 无
号
37 珠海 粤（2016）珠 珠海市高栏港经济区高 工业 3,913.03 无
序号 所有权人 房屋所有权证 房屋坐落 用途 建筑面积 有无权
号 （平方米） 利受限
华丰 海市不动产权 栏港大道2800号淋膜车
第0078912号 间
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
38 华丰 字第 栏石化区循环泵房 工业 156.91 无
0400001567号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
39 华丰 字第 栏石化区总降站 工业 2,213.1 无
0400001568号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
40 华丰 字第 栏石化区成品库 工业 11,617.55 无
0400001569号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
41 华丰 字第 栏石化区2#栈桥 工业 497.22 无
0400001570号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
42 华丰 字第 栏石化区酸碱库 工业 44.68 无
0400001571号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
43 华丰 字第 栏石化区化水间 工业 1,157.63 无
0400001572号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
44 华丰 字第 栏石化区机修车间 工业 1,842.91 无
0400001573号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
45 华丰 字第 栏石化区浆板库 工业 11,617.55 无
0400001574号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
46 华丰 字第 栏石化区1#栈桥、碎煤 工业 758.82 无
0400001575号 机房
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
47 华丰 字第 栏石化区联合厂房 工业 58,222.10 无
0400001576号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
48 华丰 字第 栏石化区锅炉、汽机间 工业 6,662.28 无
0400001577号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
49 华丰 字第 栏石化区引风机房 工业 138.97 无
0400001578号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
50 华丰 字第 栏石化区干煤棚 工业 3,835.14 无
0400001579号
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
51 华丰 字第 栏石化区除灰系统、控 工业 322.84 无
0400001580号 制室
珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高
52 华丰 字第 栏石化区油泵房 工业 58.59 无
0400001581号
53 珠海 粤房地权证珠 珠海市高栏港经济区高 工业 161.60 无
序号 所有权人 房屋所有权证 房屋坐落 用途 建筑面积 有无权
号 （平方米） 利受限
华丰 字第 栏石化区除灰系统、灰
0400001582号 库
金鸡 粤房地证字第 珠海市高栏港经济区石
54 化工 C5229602号 化基地进港大道金鸡化 工业 1,301.26 无
工有限公司1号厂房
金鸡 粤房地证字第 珠海市高栏港经济区石
55 化工 C5229603号 化基地进港大道金鸡化 工业 826.28 无
工有限公司辅助设备房
金鸡 粤房地证字第 珠海市高栏港经济区石
56 化工 C5229604号 化基地进港大道金鸡化 工业 1,587.95 无
工有限公司碳酸钙车间
金鸡 粤房地证字第 珠海市高栏港经济区石
57 化工 C5229605号 化基地进港大道金鸡化 车位 99.07 无
工有限公司车库
金鸡 粤房地证字第 珠海市高栏港经济区石
58 化工 C5229606号 化基地进港大道金鸡化 仓储 1,467.95 无
工有限公司仓库
金鸡 粤房地证字第 珠海市高栏港经济区石
59 化工 C5229607号 化基地进港大道金鸡化 工业 16.05 无
工有限公司门卫
金鸡 粤（2018）珠 珠海市高栏港大道360
60 化工 海市不动产权 号综合楼 工业 3,676.20 无
第0027160号
金鸡 粤（2016）珠 珠海市高栏港大道360
61 化工 海市不动产权 号五金仓库 工业 600.00 无
第0068688号
金鸡 粤（2016）珠 珠海市高栏港大道360
62 化工 海市不动产权 号二期厂房 工业 2,782.19 无
第0068689号
华新 粤（2016）佛 佛山市禅城区科洋路3
63 彩印 禅不动产权第 号之十二座 生产车间 47,868.77 无
0005325号
华新 粤（2016）佛 佛山市禅城区科洋路3
64 彩印 禅不动产权第 号之十三座 动力站 486.08 无
0018190号
华新 粤房地权证佛 佛山市禅城区南庄镇科
65 彩印 字第 洋路3号之11 非住宅 4,046.25 无
0100005869号
华新 粤房地权证佛 佛山市禅城区惠景二街
66 彩印 字第 47号1404房 住宅 79.31 无
0100159405号
华新 粤房地权证佛 佛山市禅城区惠景二街
67 彩印 字第 47号1604房 住宅 79.31 无
0100159406号
华新 粤房地权证佛 佛山市禅城区惠景二街
68 彩印 字第 47号1704房 住宅 79.31 无
0100159407号
69 华新 粤房地权证佛 佛山市禅城区惠景二街 住宅 79.31 无
序号 所有权人 房屋所有权证 房屋坐落 用途 建筑面积 有无权
号 （平方米） 利受限
彩印 字第 47号1504房
0100159410号
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
70 彩印 C6585849号 城经济开发区罗格园科 非住宅 807.08 无
洋路3号之7
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
71 彩印 C6585850号 城经济开发区罗格园科 仓储用房 3,464.93 无
洋路3号之4
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
72 彩印 C6585851号 城经济开发区罗格园科 工业用房 5,688.35 无
洋路3号之3
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
73 彩印 C6585852号 城经济开发区罗格园科 工业用房 4,884.84 无
洋路3号之2
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
74 彩印 C6585853号 城经济开发区罗格园科 非住宅 2,696.45 无
洋路3号之1
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
75 彩印 C6585854号 城经济开发区罗格园科 仓储用房 225.00 无
洋路3号之5
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
76 彩印 C6585855号 城经济开发区罗格园科 工业用房 300.00 无
洋路3号之8
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
77 彩印 C6585856号 城经济开发区罗格园科 工业用房 310.00 无
洋路3号之10
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
78 彩印 C6585857号 城经济开发区罗格园科 工业用房 560.02 无
洋路3号之9
华新 粤房地证字第 佛山市禅城区南庄镇禅
79 彩印 C6585858号 城经济开发区罗格园科 工业用房 2,436.43 无
洋路3号之6
上述表格中第9项、第11项房屋权利受限，系红塔仁恒主动将房屋作为担保财产向法院申请财产保全。
根据广东省珠海市香洲区人民法院作出了“（2019）粤0402民初14404号”《民事裁定书》。上述第9项房屋为红塔仁恒与珠海城建地产开发有限公司、广东雅景工程有限公司、珠海市增林机电工程有限公司、李增林财产损害赔偿纠纷一案（参见本报告书“第三章 被吸并方基本情况”之“十六、被吸并方及其董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况”之“（二）诉讼情况）中，原告红塔仁恒申请对被告珠海市增林机电工程有限公司采取财产保全措施，而以上述房产作为担保。
根据广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2018）粤0402民初10397号《民事裁定书》，上述第11项房屋为红塔仁恒与云南中云力奥包装印刷有限公司、景东力奥林产集团有限公司买卖合同纠纷一案中，原告红塔仁恒申请对被告云南中云力奥包装印刷有限公司、景东力奥林产集团有限公司采取财产保全措施，并以上述房产作为担保。截至本报告书出具日，该房屋所涉案件已经结案，红塔仁恒正在办理上述房屋解除权利限制的手续。
截至本报告书出具日，除上述情形外，粤华包及其合并报表范围内子公司对上述房屋享有所有权，该等房屋不存在抵押、司法查封或其他权利限制的情形。
②暂未取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，粤华包及其下属控股子公司共拥有27项暂未取得权属证书的房产，建筑面积合计94,856.84平方米。未取得权属证书的房产分为四类，其中第一类是报建资料齐备、正在履行产权办理程序的房屋，建筑面积合计1,030.00平方米；第二类是拥有部分报建资料，存在其他办证障碍的房屋，建筑面积合计17,440.37平方米；第三类是临时建设的房屋，用作成品仓库，建筑面积合计52,927.93平方米；第四类是报建资料缺失的房屋，建筑面积合计23,453.96平方米，占粤华包及其下属控股子公司房产总建筑面积的4.98%，占比较低。上述尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
A、报建资料齐备、正在履行产权办理程序的房屋（第一类）
截至本报告书出具日，金鸡化工2项房屋相关报建资料齐备（第1-2项房屋拥有“建字第（高栏港）2015-041号”建设工程规划许可证及“440409201604290101号”建筑工程施工许可证），目前处于验收申报阶段，具体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 金鸡化工 乙类仓库 986.00
2 金鸡化工 门卫室 44.00
合计 1,030.00
上述房屋相关报建手续齐全，办理产权证书不存在实质性法律障碍，但目前正在等待申报验收，需要一定时间履行办证程序。
B、拥有部分报建资料，存在其他办证障碍的房屋（第二类）
截至本报告书出具日，红塔仁恒及珠海华丰 10 项房屋拥有部分报建资料（第 2-7项房屋拥有“2006建筑字（临港）第001号”建设工程规划许可证，第8-10项房屋拥有“珠规建字[临港]（2004）019号”建设工程规划许可证），具体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 红塔仁恒 BM2 110kv控制室 1,170.42
2 珠海华丰 给水处理站 577.81
3 珠海华丰 废水处理站 2,551.64
4 珠海华丰 1#传达室 61.43
5 珠海华丰 3#传达室 25.85
6 珠海华丰 4#传达室 25.90
7 珠海华丰 5#传达室 26.07
8 珠海华丰 食堂及员工宿舍 4,355.45
9 珠海华丰 员工宿舍 2,922.84
10 珠海华丰 办公楼 5,722.96
合计 17,440.37
其中，上述第1项房屋因历史上消防验收不合格，暂未取得权属证书，截至本报告书出具日，该项房屋已完成房屋权属初始登记，待领取产权证书；上述第2-10项房屋因历史遗留问题，施工单位未及时提供竣工验收等资料而未能办理产权证书。其中，第2-3项、第10项房屋为处理站、办公楼等生产辅助设施，第4-9项为食堂、宿舍、传达室等生活辅助设施，均不属于主要生产经营场所或重要生产经营用房。珠海华丰目前正常使用该等房屋，相关房屋未被有关政府部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用。若未来政府主管部门要求予以拆除，珠海华丰将积极配合政府主管部门的要求予以拆除。若后续因拆除而无法使用，珠海华丰将通过内部调剂其他房屋或租赁等方式予以解决。
C、临时建设的房屋（第三类）
截至本报告书出具日，珠海华丰共计有3项临时建设的房屋，具体情况如下：序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 珠海华丰 1#成品仓库 24,591.97
2 珠海华丰 2#成品仓库 13,173.91
3 珠海华丰 3#成品仓库 15,162.05
合计 52,927.93
上述房屋因历史遗留问题仅取得了临时建设工程规划许可证，但该等证件已到期，未办理其他报建手续。上述房屋均为珠海华丰成品仓库，为抵御当地台风天气而临时建设，可替代性较强。
D、报建资料缺失的房屋（第四类）
截至本报告书出具日，红塔仁恒、珠海华丰共计12项房屋的相关报建资料缺失，具体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 红塔仁恒 BM1铁皮库 2,200.00
2 红塔仁恒 BM2浆板库 16,500.00
3 红塔仁恒 维修中心焊工班 167.00
4 红塔仁恒 诚通车库 847.05
5 珠海华丰 2#传达室 25.58
6 珠海华丰 木板房 878.40
7 珠海华丰 木板房（钢材仓） 265.00
8 珠海华丰 木板房（原料仓） 204.00
9 珠海华丰 临工宿舍 1,200.00
10 珠海华丰 临时危化品仓库 77.50
11 珠海华丰 中水回用房 259.25
12 珠海华丰 （科创污泥资源化项目）建 830.18
筑物
合计 23,453.96
上述房屋因历史遗留问题未能办理报建手续。
就上述粤华包合并报表范围内子公司未取得产权证书的房屋，粤华包控股股东华新发展已出具《关于佛山华新包装股份有限公司瑕疵房屋处理事项的承诺函》，承诺将督促粤华包合并报表范围内子公司办理上述房屋权属完善手续，如因相关产权瑕疵对本次合并方冠豪高新造成损害，华新发展将对冠豪高新相关损失予以足额补偿。
上述未取得产权证书的房屋部分报建资料齐备，因尚未竣工验收而未办理产权证书，需要一定时间履行办证程序；部分已办理相关建设许可（第二类），不属于主要生产经
营场所或重要生产经营用房；部分属于临时建筑（第三类），用于堆放存货和原材料，
可替代性较强。剩余未能办理报建手续的房屋（第四类）面积占粤华包及其下属控股子
公司房屋总建筑面积比例较低，为4.98%。截至本报告书出具日，上述未取得产权证书
的房屋不存在权属争议和纠纷，粤华包及其控股子公司目前正常使用该等房屋，相关无
证房屋未被有关政府部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用。就上述未办理
权证的房屋，粤华包控股股东华新发展承诺将积极督促粤华包合并报表范围内子公司办
理权属完善手续，若因相关产权瑕疵对本次合并方冠豪高新造成损害，华新发展同意以
其届时持有的冠豪高新股份或其持有的其他资产对相关损失予以足额补偿。
（2）设备
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司共拥有27部账面价值1,000万元以上的在用设备，具体情况如下：
序号 拥有人 设备名称 类别名称
1 红塔仁恒 二期变电配电设备 输变电设备
2 红塔仁恒 二期制浆设备 制浆专用设备
3 红塔仁恒 控制传动设备 通用设备
4 红塔仁恒 二期造纸设备 制浆专用设备
5 红塔仁恒 压光机 造纸专用设备
6 红塔仁恒 技改合同 造纸专用设备
7 红塔仁恒 二期完成设备 造纸专用设备
8 红塔仁恒 二期公共配套设备 造纸专用设备
9 华丰纸业 施胶机 造纸专用设备
10 华丰纸业 软压光机 造纸专用设备
11 华丰纸业 纸机压榨部 造纸专用设备
12 华丰纸业 复卷机 造纸专用设备
13 华丰纸业 4650长网板纸机高压配电及传动 造纸专用设备
14 华丰纸业 四层制浆线 制浆专用设备
15 华丰纸业 电缆 发电设备
16 华丰纸业 制浆MCC系统 电气设备
17 华丰纸业 制浆MCS系统 电气设备
18 华丰纸业 污水处理设备 输变电设备
19 华丰纸业 淋膜机 造纸专用设备
20 华丰纸业 自备供热锅炉环保升级技改工程 锅炉及附属设备
21 华丰纸业 纸机网部 造纸专用设备
22 华丰纸业 纸机烘干部 造纸专用设备
23 华丰纸业 真空泵节能改造项目 造纸专用设备
序号 拥有人 设备名称 类别名称
24 华丰纸业 纸机涂布机 造纸专用设备
25 金鸡化工 胶乳二期生产线 通用设备
26 华新彩印 三期海德堡速霸七色平张纸胶印机 印刷专用设备
27 华新彩印 三期新车间暖通电气工程 电气设备
（3）租赁使用的房屋
截至本报告书出具日，粤华包及其合并报表范围内子公司不存在向第三方租赁使用房屋的情况。
2、主要无形资产
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，报告期内粤华包及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
2020年6月末 2019年末 2018年末
土地使用权 7,672.74 7,806.62 8,074.38
软件及其他 767.43 833.81 968.49
非专利技术 3,791.40 4,076.37 4,147.86
合计 12231.57 12,716.80 13,190.73
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司拥有4宗土地使用权，合计面积为713,977.45平方米，具体情况如下：
序号 使用 权证编号 坐落 用途 面积 期限 权利受
权人 （平方米） 限情况
红塔 粤房地权证珠 珠海市鹅槽山金
1 仁恒 字第 鸡路北 工业用地 8,543.62 至2048.05.17 无
0100168090号
2 红塔 粤房地证字第 前山鹅槽山片区 工业用地 278,078.86 至2048.03.24 无
仁恒 C5617915号
珠海 粤房地权证珠 珠海市临港工业
3 华丰 字第 区高栏石化区 工业用地 397,354.70 至2053.12.21 无
0200021896号
金鸡 粤房地证权证 珠海市高栏港经
4 化工 珠字第 济区石油化工区 工业用地 30,000.27 至2064.03.11 无
0400007225号 石化六路东南侧
合计 — — 713,977.45 — —
粤华包及其合并报表范围内子公司为上述国有土地的合法使用权人，并已办理了相关产权证书，上述土地使用权合法有效。
（2）商标
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司共拥有13项商标，具体情况如下：
是否许 是否设置
序 证载注册人 核定商品 可
号 商标名称 注册号 类别 有效期 他人使 质项押权等利他
用
1 红塔仁恒 11926143 16类 至2024.07.13 无 无
2 红塔仁恒 4362565 16类 至2028.01.14 无 无
3 红塔仁恒 14847385 16类 至2025.10.06 无 无
4 红塔仁恒 4286582 16类 至2029.02.27 无 无
5 红塔仁恒 900274 16类 至2026.11.20 无 无
6 红塔仁恒 12495142 16类 至2025.01.20 无 无
7 红塔仁恒 32780054 16类 至2029.12.27 无 无
是否许 是否设置
序 证载注册人 核定商品 可
号 商标名称 注册号 类别 有效期 他人使 质项押权等利他
用
8 红塔仁恒 13323504 16类 至2025.04.27 无 无
9 红塔仁恒 3726307 16类 至2025.11.13 无 无
10 华丰纸业 5874412 16类 至2029.11.20 无 无
11 华丰纸业 5874410 16类 至2029.11.20 无 无
12 华新彩印 32167055 42类 至2029.04.06 无 无
13 华新彩印 32154270 41类 至2029.04.06 无 无
（3）专利
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司共拥有63项专利，具体情况如下：
是否许可 有无质
序号 专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 他人使用 押等他
项权利
一种食品包
1 红塔仁恒 发明 装纸的杀菌 201510097651.1 2017.03.01 否 无
工艺
一种涂布白
2 红塔仁恒 发明 卡纸翘曲的 201510017871.9 2016.04.06 否 无
调整方法
可直接真空
3 红塔仁恒 发明 镀铝的白卡 201310263683.5 2016.03.02 否 无
珠海华丰 原纸及其生
产方法
是否许可 有无质
序号 专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 他人使用 押等他
项权利
红塔仁恒
红云红河烟草 一种涂布白
4 （集团）有限 发明 卡纸及其生 201310102081.1 2016.05.04 否 无
责任公司技术 产工艺
中心
一种防油涂
5 红塔仁恒 发明 布白卡纸及 201210445752.X 2016.09.07 否 无
其生产工艺
一种高挺度
6 红塔仁恒 发明 的液体包装 201210429407.7 2016.10.05 否 无
纸及其生产
工艺
一种用于吸
7 红塔仁恒 发明 塑包装的涂 201110454358.8 2014.08.13 否 无
布白卡纸及
其生产方法
一种液体包
8 红塔仁恒 发明 装白卡纸的 201110454318.3 2014.08.13 否 无
双施胶制备
工艺
一种可用于
激光打码的
9 红塔仁恒 发明 涂布白卡纸 201110454316.4 2015.12.16 否 无
及其生产方
法
一种高白度
10 红塔仁恒 发明 涂布白卡纸 201110454292.2 2014.12.10 否 无
的色相调节
工艺
一种本色烟
11 红塔仁恒 发明 卡纸及其生 201110031490.8 2012.09.19 否 无
产方法
长效抗菌白
12 红塔仁恒 发明 卡纸及其生 200810109835.5 2012.06.27 否 无
产方法
液体和食品
13 红塔仁恒 发明 包装纸及其 200610122289.X 2012.06.27 否 无
生产方法
防伪涂布白
14 红塔仁恒 发明 卡纸及其生 200410051616.8 2010.08.18 否 无
产方法
一种高阻隔
15 红塔仁恒 发明 涂布白卡纸 201811087439.7 2020.06.02 否 无
及其制备方
法
16 红塔仁恒 实用新型 一种烟梗浆 201821477650.5 2019.08.30 否 无
纤维筛选设
是否许可 有无质
序号 专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 他人使用 押等他
项权利
备
一种用于边
17 红塔仁恒 实用新型 缘吸水值检 201420651609.0 2015.05.20 否 无
测的半自动
黏胶装置
红塔仁恒 可直接真空
18 珠海华丰 实用新型 镀铝的白卡 201320376743.X 2014.02.19 否 无
原纸
19 红塔仁恒 实用新型 一种防油涂 201220587910.0 2013.06.12 否 无
布白卡纸
一种高挺度
20 红塔仁恒 实用新型 的液体包装 201220569973.3 2013.06.12 否 无
纸
一种具有防
21 红塔仁恒 实用新型 伪功能的彩 201120547555.X 2012.09.12 否 无
票白卡纸
一种用于纸
22 红塔仁恒 实用新型 张加工的除 201120547549.4 2012.09.12 否 无
尘装置
23 红塔仁恒 实用新型 一种本色烟 201120030731.2 2011.11.16 否 无
卡纸
24 红塔仁恒 实用新型 一种废纸辊 201922451873.5 2020.09.11 否 无
珠海华丰 劈纸生产线
一种用于复
25 红塔仁恒 实用新型 卷机顶刀水 201922453474.2 2020.09.11 否 无
珠海华丰 平移动对刀
的加载装置
红塔仁恒 造纸机干网
26 珠海华丰 实用新型 同步张紧装 201922444688.3 2020.09.11 否 无
置
27 红塔仁恒 实用新型 造纸机网部 201922444638.5 2020.09.11 否 无
珠海华丰 除湿装置
一种低定量
28 珠海华丰 发明 的白卡纸及 201210584457.2 2016.04.13 否 无
其生产工艺
一种高定量
29 珠海华丰 发明 的白卡纸及 201210584450.0 2016.04.13 否 无
其生产工艺
一种食品卡
30 珠海华丰 发明 原纸的浆内 201110454381.7 2014.05.28 否 无
重施胶工艺
一种可用于
激光烧码加
31 珠海华丰 发明 工的涂布白 201110454341.2 2014.09.03 否 无
卡纸及其生
产工艺
是否许可 有无质
序号 专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 他人使用 押等他
项权利
高松厚度涂
32 珠海华丰 发明 布白卡纸及 201110454319.8 2014.05.28 否 无
其生产工艺
33 珠海华丰 发明 一种劈纸机 201010251979.1 2012.03.21 否 无
一种用于纸
34 珠海华丰 实用新型 张生产的喷 201120547561.5 2012.09.12 否 无
蜡装置
35 珠海华丰 实用新型 水泵轴承箱 201120547558.3 2012.09.12 否 无
透气防水盖
36 珠海华丰 实用新型 一种毛布防 201120547556.4 2012.09.12 否 无
水设备
一种轴承锁
37 珠海华丰 实用新型 紧螺母及其 201120547552.6 2012.10.24 否 无
组件
一种造纸网
38 珠海华丰 实用新型 压部操作用 201120547550.7 2012.09.12 否 无
改造爬梯
羧基丁苯胶
39 金鸡化工 发明 乳制备系统 201410475370.0 2018.08.14 否 无
及其制备方
法
羧基丁苯胶
40 金鸡化工 发明 乳及其制备 201410475389.5 2015.12.30 否 无
方法
用于生产羧
41 金鸡化工 实用新型 基丁苯胶乳 201820502294.1 2019.01.18 否 无
的气液分离
器
一种生产羧
42 金鸡化工 实用新型 基丁苯胶乳 201820502851.X 2018.12.14 否 无
的配料装置
一种用于生
产羧基丁苯
43 金鸡化工 实用新型 胶乳的集成 201820502839.9 2018.12.14 否 无
式聚合反应
器
一种用于生
44 金鸡化工 实用新型 产羧基丁苯 201820502292.2 2019.01.18 否 无
胶乳的反应
罐
适用于羧基
45 金鸡化工 实用新型 丁苯胶乳的 201820501629.8 2019.01.18 否 无
多功能脱气
装置
一种具有隐
46 华新彩印 发明 蔽可揭式功 201210341339.9 2014.02.5 否 无
能活动窗的
是否许可 有无质
序号 专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 他人使用 押等他
项权利
纸品材料的
生产方法
一种压边瓦
47 华新彩印 发明 楞纸盒的生 201510038802.6 2017.04.26 否 无
产方法
一种面巾抽
48 华新彩印 发明 纸不断纸贴 201610616728.6 2019.05.03 否 无
窗膜纸盒的
生产装置
一种可上自
动糊盒机生
49 华新彩印 实用新型 产的易于组 201220047391.9 2012.11.28 否 无
装取用的链
挂式包装盒
50 华新彩印 实用新型 柔印不干胶 201220575678.9 2013.05.01 否 无
标签复膜机
一种面巾抽
51 华新彩印 实用新型 纸不断纸贴 201620830119.6 2017.04.26 否 无
窗膜的纸盒
生产装置
一种用于多
52 华新彩印 实用新型 层标签复合 201721296703.9 2018.05.01 否 无
生产的二次
贴标装置
一种用于印
53 华新彩印 实用新型 刷双面双视 201721296704.3 2018.05.01 否 无
水标的表面
能增强装置
一种印制双
54 华新彩印 实用新型 面双视水标 201721296705.8 2018.05.01 否 无
的固化装置
一种用于卷
装标签去膜
55 华新彩印 实用新型 化工艺的印 201721296702.4 2018.05.01 否 无
刷表面光泽
度增强装置
一种合掌设
56 华新彩印 实用新型 备专用PET 201721296716.6 2018.06.08 否 无
条放卷装置
一种高效率
57 华新彩印 实用新型 分条设备接 201821751980.9 2019.09.24 否 无
纸装置
一种破坏式
58 华新彩印 实用新型 开启的抽屉 201822268945.8 2019.09.24 否 无
式结构纸盒
59 华新彩印 实用新型 一种带轮转 201821754413.9 2019.10.22 否 无
圆网丝印装
是否许可 有无质
序号 专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 他人使用 押等他
项权利
置的组合式
柔印系统
一种瓶子专
60 华新彩印 实用新型 用热缩标贴 201921466314.5 2020.06.09 否 无
的自送加热
收缩机
一种糊盒机
61 华新彩印 实用新型 专用自动送 201921466315.X 2020.06.12 否 无
纸器
一种凹版印
62 华新彩印 实用新型 刷专用带电 201922006407.6 2020.09.04 否 无
晕功能的复
合机
一种兼具包
装盒自动展
63 华新彩印 实用新型 开能力测试 201922007330.4 2020.09.04 否 无
的拉力检测
仪
（4）软件著作权
截至本报告书出具日，粤华包及其合并报表范围内子公司拥有1项软件著作权，具体情况如下表所示：
序号 著作权人 软件名称 登记证书号 开发完成日期
1 红塔仁恒 木浆采购计划预测系统[简称： 软著登字第2200067号 2017.07.07
木浆采购预测]V1.0
3、特许经营权
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司不拥有特许经营权。（二）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包的负债总额为 219,199.68 万元，其中流动负债216,420.43万元，占负债总额比例为98.73%，非流动负债2,779.25万元，占负债总额比例为1.27%。有关粤华包的主要负债情况参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（三）或有负债情况
截至2020年6月30日，粤华包不存在或有负债的情况。（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至2020年6月30日，粤华包不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至本报告书出具日，粤华包不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（五）权利限制情况
粤华包及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况参见本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。除上述已披露事项外，截至本报告出具日，粤华包及其控股子公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司已依法取得与业务经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
1 红塔仁恒 全国工业产品生 粤XK16-205-00040 广东省质量技 2021.11.16
产许可证 术监督局
2 红塔仁恒 排污许可证 91440400617502107U001P 珠海市生态环 2025.06.06
境局
3 红塔仁恒 辐射安全许可证 粤环辐证[C0027] 珠海市生态环 2022.08.31
境局
4 红塔仁恒 对外贸易经营者 04852398 对外贸易经营 长期
备案登记表 者备案登记
海关进出口货物 海关注册编码4404130596 中华人民共和
5 红塔仁恒 收发货人备案回 检验检疫备案号 国拱北海关 长期
执 4800000392
6 华丰纸业 全国工业产品生 粤XK16-205-00250 广东省质量技 2021.11.16
产许可证 术监督局
7 华丰纸业 排污许可证 914404006176214217001P 珠海市生态环 2025.06.06
境局
珠海经济技术
城镇污水排入排珠港排水字〔2020〕第0036开发区（高栏港
8 华丰纸业 水管网许可证 号 经济区）管理委 2025.07.21
员会（南水镇）
海洋和农业局
9 华丰纸业 辐射安全许可证 粤环辐证[C0075] 珠海市生态环 2022.06.25
境局
10 华丰纸业 对外贸易经营者 03667367 对外贸易经营 长期
备案登记表 者备案登记
11 华丰纸业 中华人民共和国 海关注册编码4404910019 中华人民共和 长期
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
海关报关单位注 国拱北海关
册登记证书
12 金鸡化工 排污许可证 91440400776235931G001P 珠海市生态环 2023.08.17
境局
危险化学品重大 珠海市应急管
13 金鸡化工 危险源备案登记 BA粤高440400[2020]020 理局 2023.10.09
表
生产经营单位生 珠海市应急管
14 金鸡化工 产安全事故应急 440401GL2020098 理局 长期
预案备案登记表
15 金鸡化工 危险化学品安全 粤珠危化使字[2018]003号 珠海市应急管 2021.10.11
使用许可证 理局
中华人民共和
16 华新彩印 全国工业产品生 XK19-001-00335 国国家质量监 2022.11.23
产许可证 督检验检疫总
局
17 华新彩印 全国工业产品生 粤XK16-205-00001 广东省市场监 2025.10.09
产许可证 督管理局
18 华新彩印 印刷经营许可证 （粤）印证字4406000190 广东省新闻出 2022.04.30
号 版广电局
19 华新彩印 排污许可证 9144060072111733XJ001V 佛山市生态环 2023.08.27
境局
20 华新彩印 对外贸易经营者 02476373 对外贸易经营 长期
备案登记表 者备案登记
（二）业务资质的承继
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，存续公司冠豪高新将承继和承接粤华包的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，除法律主体发生变化外，粤华包现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化，粤华包生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理；粤华包子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的说明
截至本报告书出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
被吸并方涉及的土地使用权参见本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司不拥有矿业权。
十三、许可使用合同情况
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
具体参见本报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易对债权人权益保护的安排”。
十五、交易标的是否为股权情况的说明
本次合并方案为冠豪高新以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，粤华包B为B股上市的股份有限公司。本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情
况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
1、珠海华丰行政处罚情况
2017年3月4日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故，造成6人死亡，经珠海“3?4”较大生产安全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作，违规办理高处作业审批，违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，对事故负有一定主要责任，根据珠海市应急管理局（原珠海市安监局）出具的（珠）安监罚〔2017〕D2号《行政处罚决定书》，对珠海华丰处以80万元人民币罚款的行政处罚。受到行政处罚后，珠海华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了全部罚款。因“3?4事故”，应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）于2017年12月发布的《2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员名单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩戒管理期限为1年。2018年12月，珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
根据珠海市应急管理局于2020年9月14日出具的《证明》，珠海华丰已足额缴纳罚款并整改完毕。根据2020年11月12日珠海市应急管理局出具的《证明》，上述违法行为不属于《中国人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定的重大事故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自2017年1月1日至2020年11月12日期间，除上述1宗行政处罚外，珠海华丰在珠海市未发生其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到应急（安监）部分行政处罚的情形。除前述外，粤华包报告期内不存在其他安全生产行政处罚。
2、金鸡化工行政处罚情况
2019年3月29日，粤华包控股子公司金鸡化工因超过大气污染物排放标准排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34 号《行政处罚决定书》，被处以80万元人民币罚款的行政处罚。根据珠海市生态环境局2020年11月10日出具的《珠海市生态环境局关于珠海金鸡化工有限公司有关情况的复函》，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情节严重情形，并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响。自2017年1月1日至2020年11月10日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未因违反其他环境保护相关法律、法规受到珠海市生态环境局的行政处罚。除前述外，粤华包报告期内不存在其他环境保护行政处罚。（二）诉讼情况
截至本报告书出具日，粤华包及其控股子公司不存在金额在500万元以上的作为被告的诉讼、仲裁事项，存在如下1项未了结的金额在500万元以上的作为原告的诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
2018年8月，珠海市増林机电工程有限公司（以下称“增林机电”）在工程施工时挖断了红塔仁恒的供电电缆，导致红塔仁恒停工停产。红塔仁恒向珠海市香洲人民法院提起诉讼，要求増林机电及案涉工程发包人、案涉工程承包人赔偿停产损失、机器设备维修费用、评估费及利息等共计603.73万元。目前该案件尚在审理中。
除上述诉讼案件外，粤华包及其控股子公司不存在涉及金额在500万元及以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
除上述事项外，截至本报告书出具日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本报告书出具日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十九、粤华包会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年1月1日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司销售白卡纸等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率
计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
（1）国内销售收入确认方法
同时满足下列条件：按客户要求将本公司产品发运至客户要求的送货地并经客户签收确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（2）出口销售收入确认方法
同时满足下列条件：根据与客户签订的出口销售合同规定的要求生产产品，通过海关报关出口，取得出口报关单；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
粤华包的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对粤华包的利润产生重大影响的情况。（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
粤华包财务报表以持续经营为基础。
（2）持续经营能力评价
粤华包不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表范围
截至本报告书出具日，粤华包纳入合并范围的子公司包括红塔仁恒、华新彩印、金鸡化工和华丰纸业。
报告期内，粤华包合并范围变动情况如下：
单位：万元
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产处置当期期初至处置日净利润
（1）2019年度
浙江红塔仁恒包装科 清算 2019年12月24日 1,274.27 -
技有限公司
（2）2018年度
昆山佛彩包装印刷有 清算 2018年5月23日 821.42 -11.84
限公司
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，粤华包不存在有重大影响的资产转移剥离调整。（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况
1、重大会计政策差异
粤华包重大会计政策与冠豪高新不存在较大差异，也不存在按规定将要进行变更并对粤华包的利润产生重大影响的情况。
2、主要会计估计差异
冠豪高新与粤华包的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值率不同，以及部分无形资产的预计使用寿命不同，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。
合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
1）冠豪高新的会计估计
冠豪高新固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25-40 5 2.38-3.80
机器设备 15-25 5 3.80-6.33
运输设备 5-20 5 4.75-19.00
办公设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
冠豪高新对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 预计使用寿命（年） 依据
土地使用权 30-50 根据土地的协议或权属
商标使用权 10 根据预计的受益年限
计算机软件 5 根据预计的受益年限
新工艺、新技术 5 根据预计的受益年限
2）粤华包会计估计
粤华包固定资产的折旧釆用年限平均法计提。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-40 5 2.375-3.17
机器设备 10-25 5 3.80-9.50
运输设备 5 5 19.00
办公设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
粤华包对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 50
非专利技术 10
软件及其他 2-10
使用寿命不确定的无形资产不摊销，粤华包在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，粤华包所在行业不存在特殊的会计处理政策。
第四章 换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
二、换股价格及定价依据
本次合并涉及的换股价格及定价依据参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、换股价格和换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
本次合并涉及的异议股东权利保护机制参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“11、冠豪高新异议股东保护机制”和“12、粤华包异议股东保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排参见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“13、本次合并的债务处理”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
本次合并涉及的相关资产过户或交付安排参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“15、本次合并涉及的相关资产
过户或交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
本次合并涉及的员工安置参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“14、员工安置”。
第五章 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。具体情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 不超过50,000
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由冠豪高新以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，冠豪高新可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、前次募集资金使用情况
经冠豪高新2014年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015)150号）核准，冠豪高新向包括控股股东中国纸业投资有限公司在内的6名认购对象发行股份81,035,443股，发行价格为每股8.65元。前次非公开发行募集资金总额为700,956,600元，其中中国纸业以债权认购金额300,000,000元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为682,756,600元（其中：募集资金现金部分净额为382,756,600元）。截止2015年2月16日，冠豪高新上述发行募集的资金已全部到位，该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2015]第410056号”《验资报告》审验。
上述募集资金现金部分全部用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金。2019年4月23日，冠豪高新第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金余额永久补充流动资金。截止2019年12月31日，冠豪高新已按承诺累计使用665,294,858.50元，尚未投入募集资金17,461,741.50元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续
费净额1,683,344.00元。截至2019年12月31日，冠豪高新已将节余募集资金余额
19,145,085.50元（含利息收入）永久补充流动资金，前次募集资金所有专项账户均已注
销。截至2020年6月30日，冠豪高新不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
2、合并双方现有货币资金用途
合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、支付本次交易的中介机构费用，已有较为明确的规划。此外，存续公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金。
3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
根据利安达出具的冠豪高新截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（利安达专字【2020】第2243号和利安达专字【2020】第2238号），截至2020年6月30日，存续公司备考合并报表的资产总额为950,205.71万元，流动资产总额为413,902.82万元。本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为5.26%、12.08%。本次募集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
2019年度及2020年1-6月，冠豪高新合并口径利息费用分别为4,869.23万元、1,580.71万元；粤华包合并口径利息费用分别为1,500.61万元、1,155.45万元。本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。
三、吸并方募集资金管理制度
为规范募集资金管理与使用，冠豪高新修订的《募集资金管理办法》分别经于2014年3月26日召开的第五届董事会第二十八次会议、2014年6月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：
“（一）关于募集资金管理原则的相关规定
第一条 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率,维护全体股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况,制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应规范、公开和透明，募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并严格按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
第五条 凡违反国家法律、法规及公司章程及本办法规定致使公司遭受损失的，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。（二）关于募集资金存放的相关规定
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条 公司对募集资金采用专户管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金对募集资金实行集中存放，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。当募集资金到位进入公司专用账户后，由公司聘请的会计师事务所验资确认。
募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司设立专用账户由公司董事会批准并将账户的设立情况及有关协议报中国证监会广东证监局备案，协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
（三）关于募集资金使用的相关规定
第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金的支出应符合募集资金使用计划，在董事会授权范围内。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在财务部审核后，由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十一条 项目实施部门应定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十二条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（五）关于募集资金使用情况的监督的相关规定
第二十八条 募集资金使用情况的日常监督由公司内部审计部门负责。
第二十九条 公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，并形成书面材料向总经理办公会报告。总经理应当至少每季度召开一次办公会议，说明募集资金使用情况。
第三十条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
董事会审计委员会对募集资金使用情况组织定期专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在该所网站披露。
第三十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上的独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第三十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。”
四、募集资金失败的补救措施
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
第六章 本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率，以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
本次合并属于公开市场合并，冠豪高新、粤华包分别作为上交所、深交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法估值分析本次交易作价的公允性与合理
性。同时，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，本次估值与定价也结合了
合并双方的历史股价、A股较B股平均溢价率等多项因素。
三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
本次合并中，冠豪高新、粤华包换股价格均以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为基础。
1、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
冠豪高新和粤华包可供选择的市场参考价如下：
项目 冠豪高新（元/股） 粤华包B（港元/股）
停牌前20个交易日均价 3.62 2.86
停牌前60个交易日均价 3.46 2.87
停牌前120个交易日均价 3.35 2.62
上述三个可供选择的市场参考价的差异不大，定价基准日前20个交易日股票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益，同时符合法规要求。
2、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
本次交易可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 双方定价基准
A吸并B 美的集团换股吸收合并小天鹅B 前20日均价
A吸并B 南山控股吸收合并深基地B 前20日均价
A吸并B 城投控股吸收合并阳晨B 前20日均价
根据上述同类型交易案例统计，A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易，交易双方均以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础，因此冠豪高新及粤华包以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础，符合可比交易操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
1、可比公司的选取
（1）冠豪高新可比公司的选取
本次交易冠豪高新的可比公司拟根据造纸指数（886014.WI）的组成部分进行筛选，冠豪高新主要从事热敏材料等特种纸产品的生产，与传统造纸行业公司业务范围有一定的差异，因此本次交易选取与冠豪高新主营产品类型和经营规模较为接近的特种纸行业公司仙鹤股份、民丰特纸、恒丰纸业和凯恩股份作为可比公司，并综合考虑对比造纸行业整体的估值水平情况作为参考。可比公司的基本情况如下：
单位：亿元
2019年度 2019年度归属 2020年6月 2020年6月末归
证券代码 证券简称 营业收入 于母公司股东 末总资产 属于母公司股东 主要产品
的净利润 的净资产
603733.SH 仙鹤股份 45.67 4.40 78.30 38.88 书写用纸、特种纸、
印刷用纸、纸浆
600235.SH 民丰特纸 13.99 0.13 21.66 13.21 生活用纸、特种纸、
纸包装制品
600356.SH 恒丰纸业 17.56 0.89 31.89 21.69 工业用纸、生活用纸、
特种纸
002012.SZ 凯恩股份 11.52 0.46 20.90 13.06 低压电器类、特种纸
数据来源：上市公司相关公告、Wind
（2）粤华包可比公司的选取
粤华包主要从事白卡纸相关产品的制造销售，因此本次交易拟选取从事白卡纸相关业务的上市公司作为可比公司，国内白卡纸行业的主要公司如下：
企业名称 主要情况 目前上市情况
山东晨鸣纸业集团股 山东、广东多个基地，产品种类较多 深交所上市（000488.SZ）
份有限公司
APP（中国） 宁波、广西两大基地，产品种类较多 未在境内上市
山东博汇纸业股份有 山东、江苏两大基地 上交所上市（600966.SH）
限公司
万国纸业太阳白卡纸 山东基地，产品种类较多 目前在太阳纸业（002078.SZ）体外，
有限公司 未上市
粤华包 烟卡纸、食品卡纸、液体包装用纸等 深交所上市（200986.SZ）
亚太森博（山东）浆 烟卡纸、液体包装用纸等高端产品为 未在境内上市
纸有限公司 主
斯道拉恩索集团 食品卡纸、涂布牛卡纸 未在境内上市
（StoraEnso）
数据来源：中国造纸学会、上市公司公告
根据上表数据，国内从事白卡纸行业的境内上市公司主要有晨鸣纸业和博汇纸业，因此本次交易拟选择晨鸣纸业和博汇纸业作为粤华包的可比公司，基本情况如下：
单位：亿元
2019年 2019年度 2020年6月 2020年6月末
证券代码 证券简称 度营业 归属于母公司 末总资产 归属于母公司 主要产品
收入 股东的净利润 股东的净资产
600966.SH 博汇纸业 97.40 1.34 191.11 55.39 卡纸、文化纸、石膏护面
纸、箱板纸、瓦楞纸等
双胶纸、白卡纸、铜版纸、
000488.SZ 晨鸣纸业 303.95 16.57 990.34 249.08 静电纸、防粘原纸、生活
纸等
数据来源：上市公司相关公告、Wind
2、估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率和市销率等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
估值指标 适用性分析
市盈率 适用。冠豪高新、粤华包长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标
具有参考价值
适用。由于合并双方属于造纸行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面
市净率 价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净
率倍数具有参考价值
市销率 适用。由于合并双方均主要专注于造纸相关的主营业务，公司主要利润来源均
来自于主营业务收入，因此基于营业收入水平的市销率倍数具有参考价值。
综合上表分析，本次交易选择市盈率、市净率和市销率作为合并双方的估值指标。
（1）冠豪高新可比公司估值比率
根据冠豪高新的财务数据测算（市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020年6月30日经审计归母净资产测算），本次换股价格对应的市盈率为31.04倍，市净率为1.71倍，市销率1.77倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 市盈率（PE） 市净率（PB） 市销率（PS）
仙鹤股份 29.89 3.22 2.74
民丰特纸 -175.17 1.48 1.40
恒丰纸业 31.91 1.26 1.55
凯恩股份 157.90 2.51 2.84
造纸行业整体中位值 25.08 2.02 1.55
本次交易吸并方换股价格 31.04 1.71 1.77
注：市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020年6月30
日未经审计归母净资产测算（冠豪高新市净率以2020年6月30日经审计归母净资产测算），股价
为2020年9月8日收盘价
根据造纸行业上市公司估值数据的中位值和特种纸同行业可比公司的估值水平情况，本次交易冠豪高新的换股价格市盈率略高于造纸行业整体中位值水平，但与可比公司仙鹤股份和恒丰纸业较为接近，市净率略低于造纸行业整体中位值，但高于特种纸可比公司民丰特纸和恒丰纸业的市净率水平，市销率略高于造纸行业整体中位值，但低于特种纸可比公司仙鹤股份和凯恩股份的市销率水平。
（2）粤华包可比公司估值比率
根据粤华包的财务数据测算，本次换股价格对应的市盈率（2020年1-6月）为25.71倍，市盈率（2019年）为79.08倍，市净率为1.00倍，市销率0.52倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 2019年 2020年1-6月 市净率（PB） 市销率（PS）
市盈率（PE） 市盈率（PE）
博汇纸业 94.61 31.64 3.00 1.71
晨鸣纸业 23.04 119.17 0.65 0.53
造纸行业 25.08 27.15 2.02 1.55
整体中位值
本次交易 79.08 25.71 1.00 0.52
被吸并方换股价格
注1：2019年市盈率以2019年度经审计扣非净利润测算，2020年1-6月市盈率以2020年1-6月未经审计扣非净利润并年化处理后测算（粤华包2020年1-6月市盈率以2020年1-6月经审计扣非净利润并年化处理后测算）
注2：市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算（粤华包市净率以2020年6月30日经审计归母净资产测算）
注3：市销率以2019年度经审计营业收入测算
注4：所有指标的股价为2020年9月8日收盘价
从上表可见，市盈率方面，粤华包换股价格对应2019年市盈率79.08倍，显著高于同行业中位数和晨鸣纸业，仅低于近期完成要约收购的博汇纸业，主要原因是：①粤华包2017-2018年受台风、“3?4”生产安全事故等影响，产能利用率和销售处于较低水平，存货周转率较低，产品结构不尽合理，2019 年起，公司加强了市场开拓和经营管理，经营指标明显提升，但仍未完全恢复到合理水平；②粤华包没有纸浆生产线，与其他白卡纸企业相比，受到高浆价的影响更大。随着公司管理层推进营销改革等管理措施和国际浆价恢复合理水平，粤华包自2020年起业绩已显著回升，按照2020年1-6月粤华包扣非后归母净利润测算，粤华包换股价格对应的年化市盈率为25.71倍，处于造纸行业合理估值区间。
粤华包换股价格对应市净率和市销率指标虽低于造纸行业中位数，但与可比公司晨鸣纸业较为接近，综合考虑市盈率水平情况，估值处于同行业相对合理水平。
（三）可比交易估值法
1、冠豪高新换股价格的可比交易法分析
由于交易合并方冠豪高新为A股上市公司，因此本次交易选取了部分A股上市公司吸收合并A股上市公司以及A股上市公司吸收合并B股上市公司（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市）的交易进行参考分析，可比交易定价水平对比如下：
吸并方停牌前20 吸并方换股价 吸并方换
类型 交易事项 日交易均价（元/ 格 股溢价率
股） （元/股）
攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
百视通换股吸并东方明珠 32.58 32.58 0.00%
A吸 东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
并A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
长城电脑吸并长城信息（注2） 21.09 13.04 -38.17%
吸并方停牌前20 吸并方换股价 吸并方换
类型 交易事项 日交易均价（元/ 格 股溢价率
股） （元/股）
宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
美的集团吸收合并小天鹅A 42.04 42.04 0.00%
友谊股份吸收合并百联股份 15.57 15.57 0.00%
盐湖钾肥吸收合并盐湖集团（注3） 53.53 73.83 42.36%
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
唐钢股份吸收合并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
上海医药吸收合并中西药业 11.83 11.83 0.00%
上海医药吸收合并上实医药 11.83 11.83 0.00%
美的集团换股吸收合并小天鹅B 42.04 42.04 0.00%
A吸 南山控股吸收合并深基地B 6.48 5.83 -10.00%
并B
城投控股吸收合并阳晨B（注4） 7.16 15.50 116.44%
本次交易 3.62 3.62 0.00%
注1：以上交易换股价格未考虑因分红派息导致的价格调整
注2：长城电脑合并长城信息的定价基准日采用的是停牌前120日均价，故较20日交易均价折价较多
注 3：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团由于合并双方股票停牌期间，证券市场发生了较大变化，而盐湖集团由于流通盘较小等原因，下跌幅度较盐湖钾肥小，同时，因盐湖集团的资产中，水泥、百货等资产盈利能力一般，存在一定的资产风险等原因，吸并方换股价格给予吸并方股东42.36%的风险溢价
注4：城投控股吸收合并阳晨B由于交易停牌时间较久，考虑了停牌期间的大盘涨幅，故溢价率较大
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据可比交易定价情况，吸并方换股价格多采用定价基准日前20个交易日均价，吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至116.44%。本次交易冠豪高新的发行股份定价依据为定价基准日前20日交易均价，符合可比交易的市场操作惯例。
2、粤华包换股价格的可比交易法分析
由于B股市场普遍存在流通性差、估值低的问题，因此可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）中往往给予B股较高的溢价水平，可比交易定价水平对比如下：
被吸并方停牌前 被吸并方换股 被吸并方
类型 交易事项 20日交易均价 价格（元/股） 换股溢价
（元/股） 率
美的集团换股吸收合并小天鹅B 32.36 42.07 30.00%
A吸并B 南山控股吸收合并深基地B 13.97 19.55 40.00%
城投控股吸收合并阳晨B 7.13 15.50 117.40%
本次交易 2.52 4.05 60.49%
由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股公司价格较A股价格普遍有较大折价。本次交易定价基准日前20个交易日，深交所轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率169.31%，上交所轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率164.46%，两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率167.70%。
统计范围 溢价情况
深市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 169.31%
沪市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 164.46%
两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 167.70%
本次粤华包B换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价60.49%，符合目前B股市场较A股市场普遍有较大折价的情况。
综上，本次交易被吸并方换股溢价率符合 B 股市场可比交易惯例，具有一定的合理性。
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次冠豪高新异议股东收购请求权及粤华包异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）冠豪高新异议股东收购请求权定价合理性分析
本次交易中，冠豪高新异议股东收购请求权的价格设定参考了可比交易的设置情况。冠豪高新的收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合并 吸并方A股停牌前 吸并方收购请
交易类型 交易名称 20个交易日均价 求权价格 收购请求权定价依据
（元/股） （元/股）
攀钢钢钒换股 9.59 9.59 与换股价一致
吸并长城股份
攀钢钢钒换股 9.59 9.59 与换股价一致
吸并攀渝钛业
百视通换股吸 32.43 32.43 与换股价一致
并东方明珠
东方航空换股 5.28 5.28 与换股价一致
A吸并A 吸并上海航空
济南钢铁换股 3.44 3.44 与换股价一致
吸并莱钢股份
中国南车吸并 5.63 5.63 与换股价一致
中国北车
中国医药吸并 20.74 20.74 与换股价一致
天方药业
长城电脑吸并 21.09 13.04 与换股价一致
长城信息
吸收合并 吸并方A股停牌前 吸并方收购请
交易类型 交易名称 20个交易日均价 求权价格 收购请求权定价依据
（元/股） （元/股）
宝钢股份吸收 5.11 4.60 与换股价一致
合并武钢股份
新湖中宝吸收 3.85 3.85 与换股价一致
合并新湖创业
广州药业吸收 12.20 12.20 与换股价一致
合并白云山
美的集团吸收 42.04 36.27 定价基准日前一个交易日的
合并小天鹅A 收盘价的90%
友谊股份吸收 15.57 15.57 与换股价一致
合并百联股份
盐湖钾肥吸收 53.53 51.46 定价基准日前20个交易日均
合并盐湖集团 价
唐钢股份吸收 5.29 5.29 与换股价一致
合并邯郸钢铁
唐钢股份吸收 5.29 5.29 与换股价一致
合并承德钒钛
上海医药吸收 11.83 11.83 与换股价一致
合并中西药业
上海医药吸收 11.83 11.83 与换股价一致
合并上实医药
美的换股吸收 42.04 36.27 定价基准日前一个交易日的
合并小天鹅B 收盘价的90%
A吸并B 南山控股吸收 6.48 5.83 与换股价一致
合并深基地B
城投控股吸收 7.16 10.00 定价基准日前20个交易日均
合并阳晨B 价溢价39.66%
本次交易 3.62 3.62 与换股价格一致
注：以上交易收购请求权价格均未考虑因分红派息导致的价格调整
数据来源：上市公司相关公告、Wind
综上，合并方的收购请求权方面，A股吸并A股和A股吸并B股的可比交易通常设置为与换股价格一致，本次冠豪高新的收购请求权设置为与换股价格一致，均设置为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。（二）粤华包异议股东现金选择权定价合理性分析
本次交易中，粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价率确定，即4.59港元/股；粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.86港元/股。粤华包现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。
粤华包换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因系考虑了可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
1、粤华包现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，粤华包异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置情况。粤华包的现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合并 被吸并方停牌前20 被吸并方现金
交易类型 交易名称 个交易日均价（元/ 选择权价格 现金选择权定价依据
股） （元/股）
美的集团换股 定价基准日前一个交易日
吸收合并小天 32.36 28.29 的收盘价的90%，较换股
鹅B 价格折价32.75%
南山控股吸收 定价基准日前20个交易日
A吸并B 合并深基地B 13.96 15.36 交易均价溢价10%，较换
股价格折价21.43%
定价基准日前20个交易日
城投控股吸收 7.13 10.00 股票交易均价溢价
合并阳晨B 40.26%，较换股价格折价
35.48%
定价基准日前20个交易日
本次交易 2.52 2.52 的股票交易均价，较换股价
格折价37.78%
注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整
数据来源：上市公司相关公告、Wind
被合并方的现金选择权方面，A股吸并B股的可比交易通常较换股价格有一定的折价，有利于鼓励股东选择换股。本次粤华包的现金选择权设置为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，并较换股价格有一定的折价，且折价率与A股吸并B股可比交易的折价率相近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
2、粤华包现金选择权价格的定价有助于促进粤华包全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，粤华包换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价 60.49%，对粤华包异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在粤华包的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为低于换股价格，亦有利于促进粤华包股东积极参与换股，有利于粤华包全体股东共享合并双方的长期整合红利。
此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续粤华包股价向下波动，粤华包异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续粤华包股价向上波动，粤华包异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
综合上述分析，粤华包现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，冠豪高新独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
冠豪高新董事会发表意见如下：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”
根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，粤华包独立财务顾问中金公司、华融证券分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、《华融证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
粤华包董事会发表意见如下：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
冠豪高新独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
（二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
粤华包独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
第七章 本次交易主要合同
一、《换股吸收合并协议》主要内容
冠豪高新与粤华包于2020年9月22日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：冠豪高新；
被合并方：粤华包。（二）本次合并的主要安排
1、本次合并的方式
合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，冠豪高新以发行 A 股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本协议签署日，冠豪高新股票为 1,271,315,443 股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
7、换股发行股份的上市地点
冠豪高新为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。（三）冠豪高新异议股东收购请求权
1、冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
2、收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
4、收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
6、收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
（3）持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（四）粤华包异议股东现金选择权
1、粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
2、现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权。
3、现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
4、现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易
均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易
均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易
均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易
均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
6、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部
按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
（2）登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
（3）持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
（4）已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（六）本次合并的员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
5、资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。（八）协议的生效
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（2）粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（3）国务院国资委批准本次吸收合并；
（4）中国证监会核准本次吸收合并；
（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意；（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（十一）保密义务
本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接收方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接收方必须：
（1）对保密资料进行保密；
（2）不为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料；
（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议。
上述约定对以下信息不适用：
（1）在披露方作出披露的时候已经被接收方所合法掌握的信息；
（2）并非由于接收方的不当行为而众所周知的信息；
（3）由接收方通过第三方正当获取的信息。（十二）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿
其给另一方所造成的损失。
（十三）不可抗力
1、不可抗力
如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
2、不可抗力事件的应对
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
3、免责
如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十四）协议的终止
本协议于以下事项之一发生时终止：
（1）双方协议一致终止本协议的；
（2）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第六条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议终止的后果：
（1）如果本协议根据前述第（1）款的规定终止，冠豪高新和粤华包均无需承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助双方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据前述第（2）款的规定而终止，双方除应履行前述第（2）款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。（十五）适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的签署、成立、效力、解释、履行及争议的解决适用中国颁布的相关法律法规并受其支配和管辖，变更、修改、解除、终止亦同。
2、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（十六）其他
1、弃权
如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某些权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
2、可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行的，该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何无效的或不可执行的内容。
3、变更、修改及增减
本协议的任何变更、修改或增减，须按照法律法规的规定履行相关程序，同时须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、协议未尽事宜
本协议未尽事宜，由合并双方另行协商签订补充协议约定。
5、文本及效力
本协议一式八份，协议双方各执一份，其余报政府主管部门审核、备案之用，各份均具有同等法律效力。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、符合国家产业政策
冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吸并方冠豪高新与被吸并方粤华包同属“C22 造纸和纸制品业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
根据国家发改委2007年10月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包及其控股子公司已按照不同法人主体分别向主管环保部门申请排污许可的相关情形已在本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“十、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”中进行披露。报告期内，合并双方不存在因
违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关
环境保护法律、法规的行为。
综上，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
粤华包拥有的土地使用权、房屋所有权等情况已在本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形。目前粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障碍。报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的合并双方均为诚通集团控制的上市公司，本次交易前后诚通集团对合并双方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团持有冠豪高新的股权比例为38.17%，社会公众股东持有冠豪高新的股权比例为61.83%，符合上交所关于总股本超过4亿元的上市公司社会公众股比例不低于10%的规定。
通过冠豪高新发行A股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后冠豪高新的社会公众股东持股比例将维持在10%以上，符合上交所关于总股本超过4亿元的上市公司社会公众股比例不低于10%的规定。
综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的粤华包的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由冠豪高新承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，粤华包的业务将由存续公司冠豪高新继续经营。冠豪高新业务布局将得到进一步完善，最近一期基本每股收益交易后增厚 25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚 19.11%，相关业务规模和持续盈利能力将得到增强，不存在交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，冠豪高新已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冠豪高新实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，冠豪高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，诚通集团、中国纸业、华新发展亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，冠豪高新将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易有利于冠豪高新保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
本次交易完成后，通过资产整合，冠豪高新的收入及盈利能力预计得到有效提升，交易完成后冠豪高新最近一期基本每股收益增厚 25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚19.11%，有助于增强冠豪高新的核心竞争力。
综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-6月销售商品、提供劳务的关联交易总额分别为2,067.70万元、530.29万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 968.14 万元、339.63 万元。本次交易完成后，存续公司 2019 年度、2020年1-6月采购商品、接受劳务的关联交易总额分别为35,035.74万元、10,003.76万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低1,008.29万元和369.63万元。本次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，存续公司合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，本次交易有利于存续公司减少关联交易。
未来，随着诚通集团、中国纸业、华新发展关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。本次交易完成后，冠豪高新将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范本次交易后与冠豪高新发生的关联交易，充分保护存续公司利益，诚通集团、中国纸业、华新发展已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，冠豪高新主要定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品，粤华包主要是定位为高档包装用纸发展平台，主要产品为高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品等，合并双方不存在同业竞争的情况。
本次交易前，中国纸业不存在同业竞争的情况，本次交易并非出于解决同业竞争的目的进行，亦不会新增同业竞争，中国纸业也不存在尚未履行的解决同业竞争承诺。本次交易中，诚通集团、中国纸业、华新发展已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，冠豪高新已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冠豪高新实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，冠豪高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，诚通集团、中国纸业、华新发展亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于存续公司冠豪高新减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
冠豪高新2019年度及2020年1-6月财务会计报告已经利安达审计并出具了利安达专字【2020】第2243号标准无保留意见审计报告；粤华包2019年度及2020年1-6月财务会计报告已经天健审计并出具天健审〔2020〕8-396号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续
依据冠豪高新与粤华包签订的《换股吸收合并协议》，冠豪高新作为合并方暨存续公司，粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由冠豪高新承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并涉及的粤华包的主要资产在相关法律程序和本次合并条件得到满足的情形下，由冠豪高新承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕相关权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据中国证监会2019年10月18日修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本报告书出具日，冠豪高新不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的规定
中国证监会2020年2月14日发布的《实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议决议及粤华包第七届董事会2020年第六次会议、第七届董事会2020年第八次会议决议，本次交易方案为冠豪高新拟以发行 A 股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金总额不超过冠豪高新本次换股吸收合并中拟购买资产的价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。
冠豪高新本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前冠豪高新总股本的30%。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。按照粤华包换股价格×粤华包总股本计算，本次交易的交易作价为20.47亿元，本次交易募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过本次交易作价的 25%。因此，本次交易募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见
（一）独立财务顾问意见
1、吸并方独立财务顾问意见
吸并方独立财务顾问意见参见“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“二、相关证券服务机构意见”之“（一）中信证券意见”。
2、被吸并方独立财务顾问意见
吸并方财务顾问意见参见“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“二、相关证券服务机构意见”之“（二）中金公司意见”和“（三）华融证券意见”。（二）律师意见
1、吸并方律师意见
吸并方律师意见参见“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“二、相关证券服务机构意见”之“（四）吸并方律师意见”。
2、被吸并方律师意见
吸并方律师意见参见“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“二、相关证券服务机构意见”之“（五）被吸并方律师意见”。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号标准无保留意见的审计报告，冠豪高新最近两年及一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，冠豪高新合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 126,342.01 34.25% 146,394.87 37.15% 137,187.99 34.55%
非流动资产 242,582.26 65.75% 247,702.15 62.85% 259,889.52 65.45%
资产总计 368,924.27 100.00% 394,097.02 100.00% 397,077.51 100.00%
2018年末、2019年末和2020年6月末，冠豪高新的资产总额分别为397,077.51万元、394,097.02万元和368,924.27万元。2019年末资产总额相比2018年末下降0.75%，2020年6月末资产总额相比2019年末下降6.39%，基本保持稳定。
报告期各期末，冠豪高新流动资产规模整体呈下降趋势，主要因货币资金及应收票据在报告期内有所下降。2020年6月末，冠豪高新流动资产占资产总额比例为34.25%，非流动资产占资产总额比例为65.75%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，冠豪高新流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 12,974.87 10.27% 30,993.68 21.17% 23,078.01 16.82%
应收票据 3,845.19 3.04% 34,114.17 23.30% 22,492.60 16.40%
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 39,102.68 30.95% 31,494.55 21.51% 37,908.97 27.63%
应收款项融资 17,436.82 13.80% - - - -
预付款项 4,851.46 3.84% 4,354.96 2.97% 4,126.13 3.01%
其他应收款 1,810.16 1.43% 1,625.42 1.11% 2,378.89 1.73%
存货 43,808.92 34.67% 40,621.23 27.75% 44,019.20 32.09%
其他流动资产 2,511.92 1.99% 3,190.86 2.18% 3,184.17 2.32%
流动资产合计 126,342.01 100.00% 146,394.87 100.00% 137,187.99 100.00%
冠豪高新流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主。2019年末，冠豪高新流动资产总额比2018年末增加6.71%，主要因货币资金及应收票据大幅增加。货币资金2019年末较2018年末增幅为34.30%，主要系公司回笼资金采取适当的措施及下游行业回暖。应收票据2019年末较2018年末增幅为51.67%，主要系公司为加快资金回笼调整结算方式。
2020年6月末，冠豪高新货币资金、应收账款、应收款项融资和存货占流动资产总额的比例分别为10.27%、30.95%、13.80%和34.67%。其中，货币资金相比2019年末降幅达58.14%，主要系因本期货款回笼同比减少，且偿还贷款同比增加所致。应收票据相比2019年末降幅达88.73%，主要系会计政策调整，部分银行承兑汇票调整至应收款项融资。存货相比2019年末增加7.85%，主要系公司计划大修，增加产成品备货所致。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，冠豪高新非流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 1,484.92 0.61% 1,666.70 0.67% 4,391.22 1.69%
其他权益工具投资 649.26 0.27% 649.26 0.26% - 0.00%
固定资产 211,981.79 87.39% 216,208.11 87.29% 225,154.14 86.63%
在建工程 1,491.62 0.61% 1,134.38 0.46% 990.54 0.38%
无形资产 25,046.65 10.33% 25,600.22 10.34% 26,520.15 10.20%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 72.45 0.03% 91.60 0.04% 148.47 0.06%
递延所得税资产 1,855.07 0.76% 1,782.65 0.72% 1,958.94 0.75%
其他非流动资产 0.50 0.00% 569.24 0.23% 726.05 0.28%
非流动资产合计 242,582.26 100.00% 247,702.15 100.00% 259,889.52 100.00%
冠豪高新非流动资产以固定资产和无形资产为主。2020年6月末，冠豪高新固定资产和无形资产余额分别为211,981.79万元和25,046.65万元，占非流动资产总额的比例分别为87.39%和10.33%。冠豪高新属于造纸行业，房屋建筑物、机器设备、土地使用权等方面的投资规模较大，非流动资产构成符合行业固定资产和无形资产投资规模较大的特点。
冠豪高新固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备等。2018年末、2019年末和2020年6月末，冠豪高新固定资产账面价值分别为225,154.14万元、216,208.11万元和211,981.79万元，占非流动资产的比例分别为86.63%、87.29%和87.39%，金额略有下降，主要系固定资产折旧导致，占比略有上升，主要系
固定资产降幅低于非流动资产降幅。
冠豪高新无形资产主要为土地使用权、商标使用权、计算机软件和新工艺、新技术项目。2018年末、2019年末和2020年6月末，冠豪高新无形资产占非流动资产比例分别为10.20%、10.34%和10.33%。
2、负债构成分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，冠豪高新合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 94,630.24 94.64% 127,132.07 99.69% 133,605.08 99.71%
非流动负债 5,357.00 5.36% 389.19 0.31% 395.26 0.29%
负债总计 99,987.24 100.00% 127,521.26 100.00% 134,000.34 100.00%
2018年末、2019年末和2020年6月末，冠豪高新负债总额分别为134,000.34万元、127,521.26万元和99,987.24万元。报告期内，冠豪高新负债规模呈下降趋势，2019年末冠豪高新负债总额比2018年末下降4.84%，2020年6月末负债总额比2019年末下降21.59%。冠豪高新负债结构中，流动负债占比较高，2018年末、2019年末和2020年6月末占负债总额比例分别为99.71%、99.69%和94.64%。
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，冠豪高新流动负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 51,402.12 54.32% 78,684.97 83.15% 73,982.70 78.18%
应付票据 14,700.00 15.53% 7,900.00 8.35% 13,271.09 14.02%
应付账款 19,524.02 20.63% 30,090.96 31.80% 33,907.00 35.83%
预收款项 - 0.00% 1,980.24 2.09% 2,573.13 2.72%
合同负债 666.57 0.70% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 1,117.56 1.18% 1,216.85 1.29% 942.54 1.00%
应交税费 3,955.87 4.18% 2,665.83 2.82% 4,993.21 5.28%
其他应付款 3,172.03 3.35% 4,421.33 4.67% 3,890.13 4.11%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% 23.70 0.03% - 0.00%
其他流动负债 92.07 0.10% 148.21 0.16% 45.28 0.05%
流动负债合计 94,630.24 100.00% 127,132.07 134.35% 133,605.08 141.19%
冠豪高新流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主。2019年末冠豪高新流动负债总额比2018年末下降4.84%，主要系应付票据、应付账款和应交税费大幅减少。2019年末应付票据余额比去年末减少40.47%，主要系公司开具的银行承兑汇票减少。应交税费余额减少46.61%，主要因2018年末存在较多应缴增值税，本期减少。
2020年6月末，冠豪高新短期借款、应付票据和应付账款占流动负债总额的比例分别为54.32%、15.53%和20.63%。2020年6月末短期借款余额比2019年末减少34.67%，主要为短期贷款减少所致。应付票据比2019年末增加86.08%，主要为开具银行承兑汇票结算增加所致。应付账款余额比2019年末减少35.12%，主要因响应国务院民企债务专项清偿要求，公司偿还供应商款项以及缩短供应商结算周期。
（3）非流动负债结构分析
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 5,000.00 93.34% - - - -
长期应付款 - - 19.93 5.12% - -
递延收益 357.00 6.66% 369.26 94.88% 395.26 100.00%
非流动负债合计 5,357.00 100.00% 389.19 100.00% 395.26 100.00%
2019年末，冠豪高新非流动负债比2018年末减少1.54%，略有下降，其中长期应付款新增19.93万元，主要系2019年存在融资租赁应付租金，2018年无此情况。
2020年6月末，冠豪高新非流动负债相比于2019年末增加1,276.45%，主要系公司新增5,000万元长期借款所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，冠豪高新两年一期的主要偿债能力指标如下：
项目 2020年6月30日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
2020年1-6月 2019年度 2018年度
资产负债率 27.10% 32.36% 33.75%
流动比率 1.34 1.15 1.03
速动比率 0.85 0.81 0.67
息税折旧摊销前利润（万元） 15,641.08 37,568.29 29,753.12
利息保障倍数 5.98 5.15 3.48
上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝负债总额/资产总额
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
最近两年及一期，冠豪高新资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率持续上升，主要因应付账款持续减少及偿还借款所致。最近两年及一期，冠豪高新息税折旧摊销前利润及利息保障倍数整体呈上升趋势，体现了冠豪高新良好稳定的偿债能力。
4、现金流状况分析
冠豪高新两年一期的现金流状况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 8,011.49 22,121.73 18,941.43
投资活动产生的现金流量净额 -464.35 -1,205.49 -4,798.12
筹资活动产生的现金流量净额 -20,707.31 -14,682.70 -3,242.50
现金及现金等价物净增加额 -13,159.69 5,918.68 10,936.07
2018年度、2019年度和2020年1-6月冠豪高新经营活动产生的现金流量净额分别为18,941.43万元、22,121.73万元及8,011.49万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-4,798.12万元、-1,205.49万元及-464.35万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,242.50万元、-14,682.70万元及-20,707.31万元。
其中，2019年度冠豪高新经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加，主要系2019年度净利润增加。2020年1-6月冠豪高新经营活动产生的现金流量为8,011.49万元，相比去年同期有所减少，主要因经营性应收项目和支付给员工的现金增加。
2019年度投资活动产生的现金净流出较2018年度有所减少，主要系2018年度支付工程款较多。2020年1-6月冠豪高新投资活动产生的现金流量净额为-464.35万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。
2019年度冠豪高新筹资活动产生的现金净流出较2018年度有所增加，主要系公司2019年累计回购金额9,677.72万元。2020年1-6月冠豪高新筹资活动产生的现金流量净额为-20,707.31万元，主要系偿付债务支付现金。
5、资产周转能力分析
冠豪高新近两年及一期资产周转能力指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
应收账款及票据周转率 4.01 4.12 4.22
存货周转率 4.03 4.57 4.62
注：2020年1-6月相关周转率已经简单年化处理；2018年相关周转率的计算中，存货平均余额、应
收账款（含应收票据）平均余额均为2018年12月31日余额。上述财务指标的计算公式为：
应收账款及票据周转率＝营业收入/（（期初应收账款及票据余额+期末应收账款及票据余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
最近两年及一期，冠豪高新应收账款及票据周转率比较稳定，存货周转率小幅下降，主要因公司增加产成品备货所致。
（二）经营成果分析
报告期内，冠豪高新经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 108,770.75 259,476.87 255,015.52
减：营业成本 85,050.46 193,489.84 203,276.65
税金及附加 1,021.01 2,220.58 2,395.44
销售费用 5,614.68 11,948.69 11,106.70
管理费用 3,973.71 9,145.08 9,635.53
研发费用 2,976.32 15,701.79 8,929.17
财务费用 1,802.61 5,425.11 5,597.42
其中：利息费用 1,580.71 4,869.23 5,098.21
利息收入 89.86 480.55 73.67
加：其他收益 118.89 2,104.46 777.84
投资收益 -181.78 -405.10 -1,408.16
公允价值变动收益/（损失） - - 68.52
信用减值损失 -674.90 -1,847.63 -
资产减值损失 -200.24 -1,672.76 -1,984.98
资产处置收益 14.22 9.07 628.00
营业利润 7,408.14 19,733.81 12,155.83
加：营业外收入 504.58 512.89 596.05
减：营业外支出 36.30 34.44 98.25
利润总额 7,876.42 20,212.26 12,653.63
减：所得税费用 1,746.04 3,531.14 1,953.28
净利润 6,130.38 16,681.12 10,700.35
归属于母公司股东的净利润 6,204.83 17,032.51 10,921.56
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
少数股东损益 -74.45 -351.39 -221.22
2018年度、2019年度及2020年1-6月，冠豪高新实现营业收入255,015.52万元、259,476.87万元和108,770.75万元；实现营业利润12,155.83万元、19,733.81万元和
7,408.14万元；实现净利润10,700.35万元、16,681.12万元和6,130.38万元。
1、营业收入
（1）主营业务收入分产品构成分析
单位：万元
货种 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
无碳纸 18,013.20 16.69% 56,665.04 22.01% 61,870.87 24.62%
热敏纸 22,611.97 20.95% 72,498.60 28.16% 80,574.82 32.06%
成品纸 6,150.51 5.70% 16,486.46 6.40% 22,172.03 8.82%
不干胶 37,142.09 34.42% 68,426.71 26.58% 54,794.82 21.80%
转印纸 22,194.99 20.57% 42,470.16 16.49% 31,119.22 12.38%
其他 1,809.21 1.68% 937.15 0.36% 767.89 0.31%
合计 107,921.97 100.00% 257,484.11 100.00% 251,299.65 100.00%
从产品种类来看，无碳纸、热敏纸、不干胶及转印纸占冠豪高新营业收入比例较大。2018年度、2019年度和2020年1-6月，上述四种业务收入总和分别为228,359.72万元、240,060.50万元和99,962.25万元，占营业收入比例分别为90.87%、93.23%和92.62%。
不干胶业务2019年度收入占比较2018年度增加，主要系平湖不干胶生产基地产能得到进一步释放，市场开拓能力不断提升，进而带动产销量增加。转印纸2019年度收入占比较2018年度增加，无碳纸业务和热敏纸业务2019年度收入占比较2018年度降低，主要系行业下游需求调整。
（2）主营业务收入分地区构成分析
单位：万元
地区 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华南 61,138.76 56.65% 123,592.37 48.00% 125,673.24 50.01%
华中 17,468.71 16.19% 74,760.50 29.03% 62,007.29 24.67%
2020年1-6月 2019年度 2018年度
地区 收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 16,379.77 15.18% 38,622.62 15.00% 42,316.85 16.84%
出口 12,934.72 11.99% 20,508.62 7.97% 21,302.27 8.48%
合计 107,921.97 100.00% 257,484.11 100.00% 251,299.65 100.00%
报告期内，冠豪高新业务收入区域分布比较稳定，主要集中于华南地区、华中地区和华北地区。
（3）分业务收入构成分析
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 107,921.97 99.22% 257,484.11 99.23% 251,299.65 98.54%
其他业务 848.78 0.78% 1,992.76 0.77% 3,715.87 1.46%
合计 108,770.75 100.00% 259,476.87 100.00% 255,015.52 100.00%
报告期内，冠豪高新主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，主营业务突出。
2、毛利分析
报告期内，冠豪高新的毛利分货种构成如下：
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年度 2018年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
无碳纸 5,349.39 29.70% 16,103.40 28.42% 16,869.85 27.27%
热敏纸 7,391.04 32.69% 24,433.05 33.70% 20,286.31 25.18%
成品纸 227.96 3.71% 414.95 2.52% 904.76 4.08%
不干胶 4,259.36 11.47% 8,850.33 12.93% 7,063.98 12.89%
转印纸 5,285.68 23.81% 14,764.04 34.76% 4,635.13 14.89%
其他 772.23 42.68% 793.52 84.67% 650.05 84.65%
合计 23,285.66 21.58% 65,359.28 25.38% 50,410.07 20.06%
报告期内，无碳纸、热敏纸、不干胶及转印纸贡献的毛利占比较高，2018年度、2019年度及2020年1-6月，上述业务毛利占比之和分别达到96.92%、98.15%、95.70%。
2019年度，无碳纸毛利率同比提高1.15个百分点，基本保持稳定。热敏纸毛利率同比提高8.52个百分点，主要系成本端浆价下行。不干胶毛利率同比提升0.04个百分点，基本保持稳定。转印纸毛利率同比提升19.87个百分点，主要因公司进行了产品结构调整，大力发展热升华转印纸，不断优化成本，同时成本端浆价下行。
2020年1-6月，无碳纸毛利率同比提高1.28个百分点，基本保持稳定。热敏纸毛利率同比下降1.01个百分点，基本保持稳定。不干胶毛利率同比下降1.47个百分点，基本保持稳定。转印纸毛利率同比下降10.95个百分点，主要因成本端浆价下行传导滞后，产品价格本期有所下降。
3、期间费用
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 5,614.68 5.16% 11,948.69 4.60% 11,106.70 4.36%
管理费用 3,973.71 3.65% 9,145.08 3.52% 9,635.53 3.78%
研发费用 2,976.32 2.74% 15,701.79 6.05% 8,929.17 3.50%
财务费用 1,802.61 1.66% 5,425.11 2.09% 5,597.42 2.19%
合计 14,367.32 13.21% 42,220.68 16.27% 35,268.82 13.83%
2018年度、2019年度和2020年1-6月冠豪高新期间费用分别为35,268.82万元、42,220.68万元及14,367.32万元，占营业总收入比重分别为13.83%、16.27%和13.21%。
2019年度冠豪高新研发费用率较2018年度有所上升，主要因受市场需求疲软和产能过剩的影响，市场竞争加剧，为满足市场需求，进一步提升产品市场占有率，公司加大新产品的研发力度，积极调整产品结构，研发具有市场前景的优质产品。
2020年1-6月冠豪高新销售费用率较2019年末上升，主要因人工和租金增加所致。研发费用率较2019年末下降，主要因公司研发投入减少所致。财务费用率较2019年末下降，主要因利率降低，利息支出减少所致。
4、其他收益
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
与资产相关的政府补助 10.14 15.48 14.00
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
与收益相关的政府补助 108.75 2,088.98 763.84
合计 118.89 2,104.46 777.84
2019年度冠豪高新其他收益较2018年度上升170.55%，主要因公司取得不干胶生产线技改与搬迁项目事后奖补1,692.20万元。
2020年上半年，冠豪高新其他收益118.89万元，同比下降94.35%，主要因公司获取政府补助减少。
5、投资收益
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 -181.78 -405.10 -1,357.68
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -50.48
合计 -181.78 -405.10 -1,408.16
2019年度冠豪高新投资亏损较2018年度减少71.23%，主要因冠豪高新联营企业天津中钞纸业有限公司2019年经营亏损减少所致。2020年上半年，冠豪高新实现投资亏损181.78万元，同比下降，主要因天津中钞纸业有限公司2019年第六次临时股东大会决议通过授权天津中钞纸业有限公司清算组以1亿元的价格（受让方不承担中信银行贷款本息）与北京建设（控股）有限公司就天津中钞纸业有限公司股权转让事宜进行谈判，根据该决议价格冠豪高新本期承担的投资亏损减少所致。
6、营业利润及净利润
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入比
比重 比重 重
营业利润 7,408.14 6.81% 19,733.81 7.61% 12,155.83 4.77%
净利润 6,130.38 5.64% 16,681.12 6.43% 10,700.35 4.20%
2018年度、2019年度和2020年1-6月冠豪高新营业利润占营业收入比重分别为4.77%、7.61%和6.81%，净利润占营业收入比重分别为4.20%、6.43%和5.64%。报告期内冠豪高新营业利润率和销售净利率整体呈上升趋势，主要受毛利率提升带动。
二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号标准无保留意见的审计报告，粤华包最近两年一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，粤华包合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 287,684.45 49.48% 262,107.95 46.87% 269,449.07 46.50%
非流动资产 293,720.63 50.52% 297,056.38 53.13% 310,020.40 53.50%
资产总计 581,405.08 100.00% 559,164.33 100.00% 579,469.47 100.00%
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包的资产总额分别为579,469.47万元、559,164.33万元、581,405.08万元，2019年末粤华包资产总额较2018年末下降3.50%，2020年6月末粤华包资产总额较2019年末增长3.98%，基本保持稳定。
粤华包资产结构较为稳定，2018年末、2019年末和2020年6月末，流动资产占比分别为46.50%、46.87%和49.48%，非流动资产占比分别为53.50%、53.13%和50.52%。
（2）流动资产分析
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 69,810.00 24.27% 21,374.30 8.15% 13,398.39 4.97%
交易性金融资产 2,045.78 0.71% - - - -
应收票据 - - 110.17 0.04% 27,762.39 10.30%
应收账款 61,245.22 21.29% 86,149.68 32.87% 78,121.56 28.99%
应收款项融资 55,504.72 19.29% 57,333.37 21.87% - -
预付款项 7,871.30 2.74% 3,144.35 1.20% 11,485.50 4.26%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 3,954.55 1.37% 4,139.05 1.58% 2,633.30 0.98%
存货 65,090.28 22.63% 66,092.61 25.22% 102,216.74 37.94%
其他流动资产 22,162.59 7.70% 23,764.43 9.07% 33,831.18 12.56%
流动资产合计 287,684.45 100.00% 262,107.95 100.00% 269,449.07 100.00%
粤华包流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产为主。2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，粤华包流动资产分别为 269,449.07 万元、262,107.95万元和287,684.45万元，其中2020年6月末粤华包流动资产较2018年末增加9.76%，主要系货币资金增加所致。2020年6月末，粤华包货币资金、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产占流动资产总额的比例分别为 24.27%、21.29%、19.29%、22.63%和7.70%。
1）货币资金
粤华包货币资金主要为银行存款。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包货币资金余额分别为13,398.39万元、21,374.30万元和69,810.00万元，占流动资产的比例分别为4.97%、8.15%和24.27%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 15.73 0.02% 21.53 0.10% 13.12 0.10%
银行存款 67,621.85 96.87% 21,184.39 99.11% 12,788.15 95.45%
其他货币资金 2,172.42 3.11% 168.39 0.79% 597.13 4.46%
合计 69,810.00 100.00% 21,374.30 100.00% 13,398.39 100.00%
截至2020年6月30日，粤华包其他货币资金余额为2,172.42万元，系银行承兑汇票保证金。
2）应收账款
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包应收账款分别为78,121.56万元、86,149.68万元和61,245.22万元，占流动资产的比例为28.99%、32.87%和21.29%。
3）应收款项融资
粤华包应收款项融资主要为银行承兑汇票。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包应收账款融资分别为0.00万元、57,333.37万元和55,504.72万元，占流动资产的比例为0.00%、21.87%和19.29%。
4）存货
粤华包存货主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包存货分别为102,216.74万元、66,092.61万元和65,090.28万元，占流动资产的比例为37.94%、25.22%和22.63%。2019年末存货较2018年存货下降35.34%，主要系公司贯彻“满负荷、高周转、调结构”的经营策略，加强存货管理。
5）其他流动资产
粤华包其他流动资产主要为增值税留抵税额、结构性存款、应计利息、待摊费用及预缴税金。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包其他流动资产分别为33,831.18万元、23,764.43万元和22,162.59万元，占流动资产的比例为12.56%、9.07%和7.70%。报告期内，其他流动资产整体呈下降趋势，主要系公司结构性存款有所下降。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，粤华包非流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金 - - - - 28.87 0.01%
融资产
长期股权投 66,967.35 22.80% 65,531.24 22.06% 66,259.02 21.37%
资
其他非流动 28.87 0.01% 28.87 0.01% - -
金融资产
投资性房地 2,836.05 0.97% 2,911.57 0.98% 3,076.37 0.99%
产
固定资产 200,040.48 68.11% 206,710.98 69.59% 217,881.77 70.28%
在建工程 5,908.28 2.01% 3,332.17 1.12% 3,873.60 1.25%
无形资产 12,231.57 4.16% 12,716.80 4.28% 13,190.73 4.25%
开发支出 355.24 0.12% 355.08 0.12% 775.24 0.25%
商誉 1,154.73 0.39% 1,154.73 0.39% 1,154.73 0.37%
长期待摊费 347.40 0.12% 347.87 0.12% 475.55 0.15%
用
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税 3,089.47 1.05% 3,125.02 1.05% 3,154.93 1.02%
资产
其他非流动 761.20 0.26% 842.05 0.28% 149.60 0.05%
资产
非流动资产 293,720.63 100.00% 297,056.38 100.00% 310,020.40 100.00%
合计
粤华包非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产等部分组成。2020年6月末，粤华包长期股权投资、固定资产、无形资产占非流动资产总额的比例分别为22.80%、68.11%和4.16%。
1）长期股权投资
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包长期股权投资分别为66,259.02万元、65,531.24万元和66,967.35万元，占非流动资产的比例为21.37%、22.06%和22.80%，报告期内粤华包长期股权投资余额及占比总体呈上升趋势，主要因联营企业持续盈利。
2）固定资产
粤华包固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包固定资产账面价值分别为217,881.77万元、206,710.98万元和200,040.48万元，占非流动资产的比例分别为70.28%、69.59%和68.11%。报告期内粤华包固定资产余额小幅下降，主要因持续计提折旧所致。
3）无形资产
粤华包无形资产主要为土地使用权、软件使用权和非专利技术，2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包无形资产账面价值分别为13,190.73万元、12,716.80万元和12,231.57万元，占非流动资产的比例分别为4.25%、4.28%和4.16%。
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
土地使用权 7,672.74 7,806.62 8,074.38
软件及其他 767.43 833.81 968.49
非专利技术 3,791.40 4,076.37 4,147.86
合计 12,231.57 12,716.80 13,190.73
报告期内粤华包无形资产余额小幅下降，主要因持续计提摊销所致。
2、负债结构分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，粤华包负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 216,420.43 98.73% 202,624.32 98.52% 213,729.64 94.10%
非流动负债合计 2,779.25 1.27% 3,048.20 1.48% 13,394.60 5.90%
负债总计 219,199.68 100.00% 205,672.52 100.00% 227,124.24 100.00%
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包的负债总额分别为227,124.24万元、205,672.52万元和219,199.68万元。2019年末粤华包负债总额比上年末减少9.44%，主要为流动负债和非流动负债均有所减少所致。2020年6月末粤华包负债总额比上年末增加6.58%，主要为流动负债增加所致。
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，粤华包流动负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 88,063.97 40.69% 116,348.75 57.42% 86,277.68 40.37%
应付票据 69,895.90 32.30% 31,223.44 15.41% 31,060.00 14.53%
应付账款 34,251.11 15.83% 32,195.55 15.89% 46,464.38 21.74%
预收款项 - 0.00% 2,330.36 1.15% 3,343.16 1.56%
合同负债 3,370.22 1.56% - - - -
应付职工薪酬 4,485.71 2.07% 4,234.24 2.09% 4,481.78 2.10%
应交税费 1,553.98 0.72% 1,346.79 0.66% 4,128.85 1.93%
其他应付款 14,361.41 6.64% 4,922.27 2.43% 17,973.79 8.41%
一年内到期的非 - - 10,022.93 4.95% 20,000.00 9.36%
流动负债
其他流动负债 438.13 0.20% - - - -
流动负债合计 216,420.43 100.00% 202,624.32 100.00% 213,729.64 100.00%
粤华包流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款组成。2020年6月末，粤华包的短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款占流动负债总额的比例分别为40.69%、32.30%、15.83%和6.64%。
1）短期借款
粤华包的短期借款包括保证借款和信用借款。2018 年末、2019 年末及 2020 年 6月末，粤华包短期借款余额分别为86,277.68万元、116,348.75万元和88,063.97万元，占流动负债比例分别为40.37%、57.42%和40.70%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
保证借款 87,062.75 93,318.13 66,277.68
信用借款 1,001.22 23,030.62 20,000.00
合计 88,063.97 116,348.75 86,277.68
2019年末，粤华包短期借款余额比2018年末增加34.85%，主要系保证借款增加所致。2020年6月末，粤华包短期借款余额比2019年末减少24.31%，主要系保证借款和信用借款均有所减少所致。
2）应付票据
粤华包的应付票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包应付票据余额分别为31,060.00万元、31,223.44万元和69,895.90万元，占流动负债比例分别为14.53%、15.41%和32.31%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
商业承兑汇票 5,000.00 - -
银行承兑汇票 64,895.90 31,223.44 31,060.00
合计 69,895.90 31,223.44 31,060.00
2020年6月末，粤华包应付票据余额比2019年末增加123.86%，主要系银行承兑汇票增加所致。
3）应付账款
粤华包的应付账款包括应付材料款、应付设备款、应付运费及其他。2018 年末、2019年末及2020年6月末，粤华包应付账款余额分别为46,464.38万元、31,195.55万元和34,251.11万元，占流动负债比例分别为21.74%、15.89%和15.83%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付材料款 29,605.09 27,233.03 37,539.92
应付设备款 235.50 412.61 610.50
应付运费 4,118.08 4,425.26 4,262.64
其他 292.44 124.66 4,051.33
合计 34,251.11 32,195.55 46,464.38
2029年末，粤华包应付账款余额比2018年末减少30.71%，主要系应付材料款减少所致。
4）其他应付款
粤华包的其他应付款主要为应付利息、应付股利及其他应付款项等。2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包其他应付款分别为17,973.79万元、4,922.27万元和14,361.41万元，占流动负债比例分别为8.41%、2.43%和6.64%。
报告期各期末，粤华包其他应付款具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付利息 - - 631.60
应付股利 23.81 22.96 2,508.32
其他应付款项 14,337.60 4,899.31 14,833.87
合计 14,361.41 4,922.27 17,973.79
2019年末，粤华包其他应付款比2018年末减少72.61%，主要系押金及保证金、单位往来款减少所致。2020年6月末，粤华包其他应付款比2019年末增加191.76%，主要系单位往来款增加所致。
（3）非流动负债结构分析
报告期各期末，粤华包非流动负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - - - - 10,000.00 74.66%
预计负债 61.30 2.21% 169.68 5.57% 150.87 1.13%
递延收益 2,507.01 90.20% 2,660.44 87.28% 3,030.53 22.63%
递延所得税负债 210.95 7.59% 218.08 7.15% 213.19 1.59%
非流动负债合计 2,779.25 100.00% 3,048.20 100.00% 13,394.60 100.00%
粤华包非流动负债以长期借款、预计负债和递延收益为主。2020年6月末，粤华包递延收益占非流动负债总额的比例90.20%。
1）长期借款
粤华包的长期借款为保证借款。2018年末，粤华包长期借款余额为10,000.00万元，粤华包现金流状况较好，未新增长期借款，2019年末、2020年6月末，粤华包无长期借款。
2）预计负债
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包预计负债余额分别为150.87万元、169.68万元和61.30万元，主要为预计的因产品质量问题可能产生的损失而计提的预计负债。
3）递延收益
2018年末、2019年末及2020年6月末，粤华包递延收益余额分别为3,030.53万元、2,660.44万元和2,507.01万元，主要为补偿相关资产建设资金的政府补助。递延收益于报告期内逐期下降主要因与资产相关的政府补助逐步摊销所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，粤华包各项主要偿债能力指标如下：
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率 1.33 1.29 1.26
速动比率 1.02 0.85 0.62
资产负债率 37.70% 36.78% 39.20%
息税折旧摊销前利润 21,380.78 27,231.95 19,965.21
利息保障倍数 3.37 1.41 0.43
上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝负债总额/资产总额
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
最近两年及一期，粤华包流动比率、速动比率持续提升，资产负债率整体呈下降趋势。最近两年及一期，粤华包息税折旧摊销前利润及利息保障倍数整体呈上升趋势，体现了粤华包良好稳定的偿债能力。
4、资产周转能力分析
粤华包近两年及一期资产周转能力指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
应收账款及票据周转率 5.02 4.09 3.48
存货周转率 4.75 4.20 3.28
注：2020年1-6月相关周转率已经简单年化处理；2018年相关周转率的计算中，存货平均余额、应
收账款（含应收票据）平均余额均为2018年12月31日余额。上述财务指标的计算公式为：
应收账款及票据周转率＝营业收入/（（期初应收账款及票据余额+期末应收账款及票据余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
最近两年及一期，粤华包应收账款及票据周转率和存货周转率逐年上升，体现了粤华包良好稳定的资产周转能力。
（二）经营成果分析
报告期内，粤华包经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、营业收入 185,131.29 393,063.00 368,300.45
减：营业成本 155,667.93 353,179.49 335,634.67
税金及附加 1,145.13 2,011.28 1,753.69
销售费用 8,944.68 18,319.01 16,942.22
管理费用 5,414.61 10,010.54 11,307.35
研发费用 4,019.36 5,760.15 3,278.42
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
财务费用 3,247.50 7,537.93 8,913.08
其中：利息费用 4,139.94 7,859.98 9,770.00
利息收入 1,155.45 1,500.61 1,118.82
加：其他收益 1,028.01 1,487.51 1,122.93
投资收益（损失以“-”号填列） 1,436.28 3,072.22 1,800.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,436.12 3,072.22 562.51
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 239.49
信用减值损失（损失以“-”号填列） -15.91 52.04
资产减值损失（损失以“-”号填列） 20.33 1,968.78 -1,800.95
资产处置收益（损失以“-”号填列） -2.58 139.03
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,160.79 2,822.57 -8,027.61
加：营业外收入 777.46 525.63 3,271.99
减：营业外支出 127.83 133.01 825.97
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,810.42 3,215.18 -5,581.59
减：所得税费用 338.69 796.72 116.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,471.72 2,418.46 -5,698.46
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 9,471.72 2,418.46 -5,686.62
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -11.84
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 4,853.40 3,570.47 -281.50
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 4,618.32 -1,152.01 -5,416.96
2018年度、2019年度及2020年1-6月，粤华包实现营业收入368,300.45万元、393,063.00万元和185,131.29万元；实现营业利润-8,027.61万元、2,822.57万元和9,160.79万元；实现净利润-5,698.46万元、2,418.46万元和9,471.72万元。
1、营业收入
（1）分产品收入构成分析
粤华包主要产品包括白卡纸、印刷品、化工和其他等。2018年度、2019年度、2020年1-6月，粤华包各产品营业收入如下所示：
单位：万元
货种 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
白卡纸 152,392.07 82.32% 326,569.31 83.08% 294,822.54 80.05%
印刷品 15,164.73 8.19% 30,242.09 7.69% 30,024.93 8.15%
化工 15,574.35 8.41% 31,663.46 8.06% 34,051.17 9.25%
其他 2,000.13 1.08% 4,588.13 1.17% 9,401.82 2.55%
合计 185,131.29 100.00% 393,063.00 100.00% 368,300.45 100.00%
从产品来看，白卡纸、印刷品及化工占粤华包营业收入比例较大。2018年度、2019年度和2020年1-6月，上述产品收入总和分别为358,898.63万元、388,474.86万元和183,131.16万元，占营业收入比例分别为97.45%、98.83%和98.92%。
2019 年，粤华包白卡纸收入金额及占比有所提升，主要因公司产销量提升所致；报告期内，公司印刷品及化工收入金额及占比较为稳定。
（2）分地区收入构成分析
粤华包主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 164,026.86 88.60% 347,333.26 88.37% 313,059.11 85.00%
国外 21,104.42 11.40% 45,729.74 11.63% 55,241.34 15.00%
合计 185,131.28 100.00% 393,063.00 100.00% 368,300.45 100.00%
报告期内粤华包业务收入区域分布比较稳定，业务收入主要来源于国内。
（3）分业务收入构成分析
报告期内，粤华包营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 183,131.16 98.92% 388,474.86 98.83% 358,898.63 97.45%
其他业务收入 2,000.13 1.08% 4,588.13 1.17% 9,401.82 2.55%
合计 185,131.29 100.00% 393,063.00 100.00% 368,300.45 100.00%
报告期内，粤华包主营业务收入占营业收入的比重均超过95%，主营业务突出。
2、毛利分析
报告期内，粤华包的毛利分货种构成如下：
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年度 2018年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
白卡纸 20,338.01 13.35% 23,568.40 7.22% 14,960.57 5.07%
印刷品 3,324.16 21.92% 7,525.23 24.88% 6,668.96 22.21%
化工 5,291.46 33.98% 7,405.72 23.39% 8,208.71 24.11%
其他 509.72 25.48% 1,384.16 30.17% 2,827.53 30.07%
合计 29,463.36 15.91% 39,883.51 10.15% 32,665.78 8.87%
报告期内，粤华包白卡纸毛利率逐年提升，主要系报告期内浆价整体呈下行趋势，同时粤华包加强成本管控，成本增速低于收入增速所致。报告期内，粤华包印刷品毛利率较为稳定。2020年1-6月，粤华包化工业务毛利率较2019年度提升10.59%，主要因原材料价格下降，产品价格未随原材料同步下降所致。
3、期间费用
报告期，粤华包的各项费用的金额如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 8,944.68 4.83% 18,319.01 4.66% 16,942.22 4.60%
管理费用 5,414.61 2.92% 10,010.54 2.55% 11,307.35 3.07%
研发费用 4,019.36 2.17% 5,760.15 1.47% 3,278.42 0.89%
财务费用 3,247.50 1.75% 7,537.93 1.92% 8,913.08 2.42%
合计 21,626.15 11.68% 41,627.62 10.59% 40,441.06 10.98%
注：期间费用占比按费用金额/营业收入计算
2018年、2019年及2020年1-6月，粤华包期间费用分别为40,441.06万元、41,627.62万元及21,626.15万元，报告期内期间费用基本保持稳定。
报告期内销售费用持续上升主要系随着营业收入增长，员工工资福利、运输费等有所增长所致。管理费用持续降低主要系公司将场内物流、仓储等业务外包节降费用以及2020 年上半年受疫情影响差旅费及业务招待费降低所致。研发费用持续上升主要系持续加大产品研发投入，加强研发团队建设。财务费用持续下降主要系公司偿还债务，利息支出逐年减少。
4、其他收益情况
报告期内，粤华包其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
与资产相关的政府补助 153.43 370.10 348.19
与收益相关的政府补助 874.58 1,117.41 774.73
合计 1,028.01 1,487.51 1,122.93
2018年、2019年及2020年1-6月，粤华包其他收益分别为1,122.93万元、1,487.51万元及874.58万元。2019年度粤华包其他收益较2018年上升主要因2019年公司收到与收益相关的政府补助增多所致。
5、营业外支出情况
2018年、2019年及2020年1-6月，粤华包营业外支出分别为825.97万元、133.01万元及127.83万元。2018年度，粤华包营业外支出较高主要系因台风造成非正常停工损失导致。
6、营业利润率、销售净利率分析
粤华包最近两年一期的营业利润率、销售净利率如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业利润率 4.95% 0.72% -2.18%
销售净利率 5.12% 0.62% -1.55%
2018年度粤华包营业利润率、销售净利率为负，主要系2018年度公司进口浆价较高，白卡纸产品售价成本倒挂所致；2019年及2020年1-6月，粤华包营业利润率和销售净利率逐年上升，主要因公司加强成本管理，同时产销量提高所致。
7、非经常性损益情况
粤华包最近两年一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 -7.64 -8.87 4.24
的冲销部分
计入当期损益的政府补助 1,028.01 1,487.51 1,751.93
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15.34 19.72 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 - - 2,156.12
公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以 - - 1,257.86
及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 28.30 251.44 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 641.93 412.84 -204.32
小计 1,705.93 2,162.64 4,965.84
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 46.24 104.17 76.14
少数股东权益影响额（税后） 786.44 1,076.56 1,562.27
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 873.26 981.91 3,327.43
最近两年一期内，粤华包主要非经常性损益为计入当期损益的政府补助、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。
三、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易被合并方粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务，以下主要对上述行业特点和经营情况进行分析。
（一）行业特点
具体参见本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）粤华包所处行业情况”之“1、行业基本情况”。
（二）行业地位与核心竞争优势
具体参见本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）粤华包所处行业情况”之“2、行业地位与核心竞争优势”。
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
冠豪高新2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华包股东享有的权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由269,024.08万元增加到472,189.66万元，增幅为75.52%。2019年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为20,212.25万元，较本次换股吸收合并前增长18.67%；2020年1-6月，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为11,054.13万元，较本次换股吸收合并前增长78.15%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股收益增厚25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚19.11%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进一步改善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。
（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
本次交易前后，不考虑募集配套资金影响，存续公司主要财务指标的变动情况如下：
财务指标 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
销售毛利率 21.81% 18.12% 25.43% 16.25%
营业利润率 6.81% 5.64% 7.61% 3.39%
销售净利率 5.64% 5.31% 6.43% 2.87%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.13 0.11
加权平均净资产收益率 2.31% 2.36% 6.40% 4.35%
扣除非经常损益加权平均净 2.13% 2.07% 5.57% 3.66%
资产收益率
归属于母公司股东的每股净 2.12 2.57 2.10 2.54
资产（元/股）
流动比率 1.34 1.32 1.15 1.23
速动比率 1.31 0.96 0.81 0.83
资产负债率 27.10% 33.75% 32.36% 35.11%
本次换股吸收合并完成后，存续公司的每股净资产和加权平均净资产收益率等指标有所增厚，盈利能力提升有利于保护中小股东利益。总体来看，本次交易完成后，存续公司的资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
随着未来冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的释放，存续公司的核心竞争将大幅增强，后续冠豪高新的各项财务指标有望进一步向好发展。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”之“2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响”。
3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。合并后冠豪高新将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
4、职工安置方案对存续公司的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本报告书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形。
5、本次交易成本对存续公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，冠豪高新可能需承担税费成本，可能造成冠豪高新利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来存续公司产生重大影响。
第十章 财务会计信息
一、合并双方的财务会计资料
（一）冠豪高新的财务会计资料
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 12,974.87 30,993.68 23,078.01
交易性金融资产
应收票据 3,845.19 34,114.17 22,492.60
应收账款 39,102.68 31,494.55 37,908.97
应收款项融资 17,436.82
预付款项 4,851.46 4,354.96 4,126.13
其他应收款 1,810.16 1,625.42 2,378.89
其中：应收利息
应收股利
存货 43,808.92 40,621.23 44,019.20
合同资产
其他流动资产 2,511.92 3,190.86 3,184.17
流动资产合计 126,342.01 146,394.87 137,187.99
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资 1,484.92 1,666.70 4,391.22
其他权益工具投资 649.26 649.26
投资性房地产
固定资产 211,981.79 216,208.11 225,154.14
在建工程 1,491.62 1,134.38 990.54
使用权资产 ˙
无形资产 25,046.65 25,600.22 26,520.15
商誉
长期待摊费用 72.45 91.60 148.47
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
递延所得税资产 1,855.07 1,782.65 1,958.94
其他非流动资产 0.50 569.24 726.05
非流动资产合计 242,582.26 247,702.15 259,889.52
资产总计 368,924.27 394,097.02 397,077.51
流动负债：
短期借款 51,402.12 78,684.97 73,982.70
应付票据 14,700.00 7,900.00 13,271.09
应付账款 19,524.02 30,090.96 33,907.00
预收款项 1,980.24 2,573.13
合同负债 666.57
应付职工薪酬 1,117.56 1,216.85 942.54
应交税费 3,955.87 2,665.83 4,993.21
其他应付款 3,172.03 4,421.33 3,890.13
其中：应付利息 53.60 88.39 101.66
应付股利
一年内到期的非流动负债 23.70
其他流动负债 92.07 148.21 45.28
流动负债合计 94,630.24 127,132.07 133,605.08
非流动负债：
长期借款 5,000.00
应付债券
其中：优先股
租赁负债
长期应付款 19.93
递延收益 357.00 369.26 395.26
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,357.00 389.19 395.26
负债合计 99,987.24 127,521.26 134,000.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 127,131.54 127,131.54 127,131.54
资本公积 69,612.92 69,612.92 69,612.92
减：库存股 9,997.68 9,706.96
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
其他综合收益 -170.16 -170.16
专项储备
盈余公积 12,197.44 12,197.44 10,472.46
未分配利润 70,250.03 67,523.58 55,521.46
归属于母公司所有者权益（或股 269,024.08 266,588.36 262,738.38
东权益）合计
少数股东权益 -87.06 -12.61 338.79
所有者权益（或股东权益）合计 268,937.03 266,575.75 263,077.17
负债和所有者权益（或股东权 368,924.27 394,097.02 397,077.51
益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、营业总收入 108,770.75 259,476.87 255,015.52
其中：营业收入 108,770.75 259,476.87 255,015.52
二、营业总成本 100,438.79 237,931.10 240,940.91
其中：营业成本 85,050.46 193,489.84 203,276.65
税金及附加 1,021.01 2,220.58 2,395.44
销售费用 5,614.68 11,948.69 11,106.70
管理费用 3,973.71 9,145.08 9,635.53
研发费用 2,976.32 15,701.79 8,929.17
财务费用 1,802.61 5,425.11 5,597.42
其中：利息费用 1,580.71 4,869.23 5,098.21
利息收入 89.86 480.55 73.67
加：其他收益 118.89 2,104.46 777.84
投资收益（损失以“-”号填列） -181.78 -405.10 -1,408.16
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号 68.52
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 -674.90 -1,847.63
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 -200.24 -1,672.76 -1,984.98
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 14.22 9.07 628.00
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,408.14 19,733.81 12,155.83
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
加：营业外收入 504.58 512.89 596.05
减：营业外支出 36.30 34.44 98.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号 7,876.42 20,212.26 12,653.63
填列）
减：所得税费用 1,746.04 3,531.14 1,953.28
五、净利润（净亏损以“－”号填 6,130.38 16,681.12 10,700.35
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-” 6,130.38 16,681.12 10,700.35
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净 6,204.83 17,032.51 10,921.56
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号 -74.45 -351.39 -221.22
填列）
六、其他综合收益的税后净额 -170.16
（一）归属母公司所有者的其他综 -170.16
合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合 -170.16
收益
（1）其他权益工具投资公允价值 -170.16
变动
2．将重分类进损益的其他综合收
益
（1）外币财务报表折算差额
（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 6,130.38 16,510.96 10,700.35
（一）归属于母公司所有者的综合 6,204.83 16,862.36 10,921.56
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益 -74.45 -351.39 -221.22
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.09
（二）稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.09
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 80,341.21 198,529.72 185,146.63
收到的税费返还 75.60
收到其他与经营活动有关的现金 5,433.32 4,997.87 3,691.36
经营活动现金流入小计 85,774.53 203,527.59 188,913.60
购买商品、接受劳务支付的现金 55,984.09 127,328.66 124,686.12
支付给职工及为职工支付的现金 11,181.68 18,789.51 17,853.60
支付的各项税费 5,990.23 16,892.60 11,431.19
支付其他与经营活动有关的现金 4,607.03 18,395.10 16,001.25
经营活动现金流出小计 77,763.04 181,405.87 169,972.17
经营活动产生的现金流量净额 8,011.49 22,121.73 18,941.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 400.77 18.67
处置固定资产、无形资产和其他长 0.50 14.37 396.49
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 143.00
投资活动现金流入小计 0.50 415.14 558.15
购建固定资产、无形资产和其他长 464.85 1,620.63 5,124.77
期资产支付的现金
投资支付的现金 200.00
处置子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 31.50
投资活动现金流出小计 464.85 1,620.63 5,356.27
投资活动产生的现金流量净额 -464.35 -1,205.49 -4,798.12
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 78,120.35 144,755.31 186,733.06
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 78,120.35 144,755.31 186,733.06
偿还债务支付的现金 93,303.20 143,196.31 184,443.90
分配股利、利润或偿付利息支付的 5,233.74 6,534.74 5,531.67
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 290.73 9,706.96
筹资活动现金流出小计 98,827.66 159,438.01 189,975.57
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
筹资活动产生的现金流量净额 -20,707.31 -14,682.70 -3,242.50
四、汇率变动对现金及现金等价物 0.49 -314.86 35.27
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,159.69 5,918.68 10,936.07
加：期初现金及现金等价物余额 26,134.56 20,215.88 9,279.81
六、期末现金及现金等价物余额 12,974.87 26,134.56 20,215.88
（二）粤华包的财务会计资料
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 69,810.00 21,374.30 13,398.39
交易性金融资产 2,045.78 - -
衍生金融资产
应收票据 - 110.17 27,762.39
应收账款 61,245.22 86,149.68 78,121.56
应收款项融资 55,504.72 57,333.37 -
预付款项 7,871.30 3,144.35 11,485.50
其他应收款 3,954.55 4,139.05 2,633.30
存货 65,090.28 66,092.61 102,216.74
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 22,162.59 23,764.43 33,831.18
流动资产合计 287,684.45 262,107.95 269,449.07
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 66,967.35 65,531.24 66,259.02
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 28.87 28.87 -
投资性房地产 2,836.05 2,911.57 3,076.37
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
固定资产 200,040.48 206,710.98 217,881.77
在建工程 5,908.28 3,332.17 3,873.60
无形资产 12,231.57 12,716.80 13,190.73
开发支出 355.24 355.08 775.24
商誉 1,154.73 1,154.73 1,154.73
长期待摊费用 347.40 347.87 475.55
递延所得税资产 3,089.47 3,125.02 3,154.93
其他非流动资产 761.20 842.05 149.60
非流动资产合计 293,720.63 297,056.38 310,020.40
资产总计 581,405.08 559,164.33 579,469.47
流动负债：
短期借款 88,063.97 116,348.75 86,277.68
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 69,895.90 31,223.44 31,060.00
应付账款 34,251.11 32,195.55 46,464.38
预收款项 - 2,330.36 3,343.16
合同负债 3,370.22 - -
应付职工薪酬 4,485.71 4,234.24 4,481.78
其中：应付工资
应付福利费
应交税费 1,553.98 1,346.79 4,128.85
其中：应交税金
其他应付款 14,361.41 4,922.27 17,973.79
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 - 10,022.93 20,000.00
应付短期融资款
其他流动负债 438.13 - -
流动负债合计 216,420.43 202,624.32 213,729.64
非流动负债：
长期借款 - - 10,000.00
应付债券
其中：优先股
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 61.30 169.68 150.87
递延收益 2,507.01 2,660.44 3,030.53
递延所得税负债 210.95 218.08 213.19
其他非流动负债
非流动负债合计 2,779.25 3,048.20 13,394.60
负债合计 219,199.68 205,672.52 227,124.24
所有者权益：
股本 50,542.50 50,542.50 50,542.50
资本公积 25,682.24 25,682.24 25,682.24
减：库存股 - - -
其他综合收益 16.97 16.97 16.97
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积 19,902.25 19,902.25 19,639.93
其中：法定公积金
任意公积金
未分配利润 108,616.46 104,521.19 101,213.05
归属于母公司所有者权益合计 204,760.42 200,665.15 197,094.68
少数股东权益 157,444.98 152,826.66 155,250.55
所有者权益合计 362,205.40 353,491.81 352,345.23
负债和所有者权益总计 581,405.08 559,164.33 579,469.47
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、营业总收入 185,131.29 393,063.00 368,300.45
其中：营业收入 185,131.29 393,063.00 368,300.45
二、营业总成本
其中：营业成本 155,667.93 353,179.49 335,634.67
税金及附加 1,145.13 2,011.28 1,753.69
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售费用 8,944.68 18,319.01 16,942.22
管理费用 5,414.61 10,010.54 11,307.35
研发费用 4,019.36 5,760.15 3,278.42
财务费用 3,247.50 7,537.93 8,913.08
其中：利息费用 4,139.94 7,859.98 9,770.00
利息收入 1,155.45 1,500.61 1,118.82
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
加：其他收益 1,028.01 1,487.51 1,122.93
投资收益（损失以“-”号填列） 1,436.28 3,072.22 1,800.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,436.12 3,072.22 562.51
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 239.49
信用减值损失（损失以“-”号填列） -15.91 52.04 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） 20.33 1,968.78 -1,800.95
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -2.58 139.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,160.79 2,822.57 -8,027.61
加：营业外收入 777.46 525.63 3,271.99
其中：政府补助
减：营业外支出 127.83 133.01 825.97
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,810.42 3,215.18 -5,581.59
减：所得税费用 338.69 796.72 116.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,471.72 2,418.46 -5,698.46
（一）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填 4,853.40 3,570.47 -281.50
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 4,618.32 -1,152.01 -5,416.96
（二）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 9,471.72 2,418.46 -5,686.62
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -11.84
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转进损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部
分）
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 9,471.72 2,418.46 -5,698.46
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,853.40 3,570.47 -281.50
归属于少数股东的综合收益总额 4,618.32 -1,152.01 -5,416.96
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 -0.01
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 -0.01
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 197,877.40 334,382.89 384,250.26
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,372.43 3,434.35 15,973.78
经营活动现金流入小计: 200,249.83 337,817.24 400,224.04
购买商品、接受劳务支付的现金 126,894.83 279,051.64 312,670.61
支付给职工及为职工支付的现金 11,036.95 19,931.12 20,282.32
支付的各项税费 6,749.46 9,713.44 8,276.68
支付其他与经营活动有关的现金 7,410.69 19,986.61 19,647.90
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动现金流出小计 152,091.93 328,682.82 360,877.50
经营活动产生的现金流量净额 48,157.89 9,134.43 39,346.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 0.17 1,000.00 1,024.57
处置固定资产、无形资产和其他长 - 1.06 1,691.42
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,889.25 43,792.60 23,138.35
投资活动现金流入小计 11,889.42 44,793.66 25,854.34
购建固定资产、无形资产和其他长 3,169.65 2,230.63 2,735.19
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 57,270.00 41,750.00 54,520.00
投资活动现金流出小计 60,439.65 43,980.63 57,255.19
投资活动产生的现金流量净额 -48,550.22 813.03 -31,400.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 72,143.31 244,385.99 196,474.86
收到其他与筹资活动有关的现金 46,968.39 50,597.19 8,900.10
筹资活动现金流入小计 119,111.69 294,983.17 205,374.96
偿还债务支付的现金 110,788.17 235,209.34 210,966.60
分配股利、利润或偿付利息支付的 2,978.22 10,102.06 10,817.11
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 3,757.24
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,265.31 61,114.69 4,597.13
筹资活动现金流出小计 118,031.70 306,426.08 226,380.83
筹资活动产生的现金流量净额 1,080.00 -11,442.91 -21,005.87
四、汇率变动对现金及现金等价物 142.10 -99.90 436.26
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 829.76 -1,595.35 -12,623.92
加：年初现金及现金等价物余额 11,205.91 12,801.27 25,425.19
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
六、期末现金及现金等价物余额 12,035.68 11,205.91 12,801.27
二、备考财务会计资料
（一）备考合并报表的编制基础
冠豪高新备考合并财务报表已经利安达审阅，审阅报告编号“利安达专字【2020】第2238号”。本备考合并财务报表假定本次换股吸收合并已经于2019年1月1日完成，即假设冠豪高新新发行A股并以换股比例1:1.1188置换粤华包B股的交易于2019年1月1日完成。本备考合并财务报表系在下述假设的框架下，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制。
1、本备考合并财务报表系以冠豪高新和粤华包截至2020年6月30日止6个月期间及2019年度经审计的合并财务报表为基础编制而成。冠豪高新2020年1月1日至6月30日止期间及2019年度的合并财务报表经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2020】第2243号的标准无保留审计意见。粤华包2020年1月1日至6月30日止期间及2019年度合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2020〕8-396号审计报告。
2、基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示相关期间经扩大集团的备考合并资产负债表和合并利润表，未列示合并现金流量表、合并所有者权益变动表及相关附注。冠豪高新管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此本备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注，同时本备考合并财务报表仅列示与上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，亦未披露与金融工具相关的风险、公允价值、分部报告以及资本管理等信息。
3、本备考合并财务报表根据重组方案考虑新发行股份的影响，假设冠豪高新按照换股比例1:1.1188新发行A股置换粤华包于2019年1月1日发行在外全部B股的交易于2019年1月1日完成，不考虑除派送现金股利外其他可能影响换股价格和换股比例事项的影响，同时，假设冠豪高新异议股东收购请求权及粤华包异议股东现金选择权均未行使，并据此列报备考合并资产负债表中股东权益的各项目；假定重组相关交易成本人民币1,740万元于2019年1月1日已发生，备考合并利润表中的归属于母公司股东的净利润/综合收益总额代表归属于重组前冠豪高新股东的净利润/综合收益总额与归属于重组前粤华包的净利润/综合收益总额的合计，备考合并利润表中的少数股东损益/归属于少数股东的综合收益总额为既不归属于重组前冠豪高新股东也不归属于重组前粤华包股东的净利润/综合收益总额。
4、本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的业务架构，将冠豪高新与粤华包于相关期间及资产负债表日的重大交易及往来余额予以抵销。
5、基于本次换股吸收合并已于2019年1月1日完成的假设，本次换股吸收合并适用同一控制下企业合并的会计处理原则，即自本备考财务合并财务报表之最早列报期初（2019年1月1日）起，将粤华包的资产（包括最终控制方收购粤华包所形成的商誉）、负债按照其在最终控制方中国诚通集团财务报表中的账面价值并入备考合并财务报表。
6、本备考合并财务报表假设粤华包自2019年1月1日已执行财政部2017颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》及2018年颁布修订的《企业会计准则第21号——租赁》，有关执行上述企业会计准则的相关影响已相应调整本备考合并财务报表2019年1月1日
未分配利润，未考虑因执行上述企业会计准则调整未分配利润产生的对法定盈余公积分
配的影响。
7、本备考合并财务报表未考虑因上述换股吸收合并过程中因利润分配调整产生的法定盈余公积分配的影响。
8、由于本次换股吸收合并尚待冠豪高新股东大会、粤华包股东大会以及中国证监会的核准，如最终经批准的方案、包括冠豪高新实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关所有者权益将在换股吸收合并完成后实际入账时作出相应调整。
9、除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次换股吸收合并可能相关的事项的影响。本备考合并财务报表根据假设附注一所述的本次换股吸收合并已于2019年1月1日完成而形成的架构编制，其编制具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次换股吸收合并已于2019年1月1日完成的情况下本集团于2019年12月31日及2020年6月30日的合并财务状况、2019年度及2020年1-6月的合并经营成果。（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
流动资产
货币资金 82,784.87 52,367.98
交易性金融资产 2,045.78 -
应收票据 3,845.19 34,224.33
应收账款 100,224.21 117,438.02
应收款项融资 72,941.54 57,333.37
预付款项 12,722.76 7,499.31
其他应收款 5,764.77 5,768.10
存货 108,899.20 106,713.84
其他流动资产 24,674.51 26,955.28
流动资产合计 413,902.82 408,300.24
非流动资产
长期股权投资 68,452.27 67,197.93
其他权益工具投资 649.26 649.26
其他非流动金融资产 28.87 28.87
投资性房地产 2,836.05 2,911.57
固定资产 412,022.28 422,919.09
开发支出 355.24 355.08
在建工程 7,399.90 4,466.55
无形资产 37,278.22 38,317.03
商誉 1,154.73 1,154.73
长期待摊费用 419.85 439.47
递延所得税资产 4,944.53 4,907.67
其他非流动资产 761.70 1,411.28
非流动资产合计 536,302.89 544,758.53
资产总计 950,205.71 953,058.78
流动负债
短期借款 139,466.09 195,033.72
应付票据 84,595.90 39,123.44
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
应付账款 53,576.02 62,005.38
预收款项 - 4,310.59
合同负债 4,036.78
应付职工薪酬 5,603.28 5,451.09
应交税费 5,440.17 3,943.66
其他应付款 19,273.44 11,081.84
一年内到期的非流动负债 - 10,046.63
其他流动负债 530.20 148.21
流动负债合计 312,521.88 331,144.55
非流动负债
长期借款 5,000.00
长期应付款 - 19.93
预计负债 61.30 169.68
递延收益 2,864.00 3,029.69
递延所得税负债 210.95 218.08
非流动负债合计 8,136.25 3,437.39
负债合计 320,658.13 334,581.94
股东权益：
股本 183,678.49 183,678.49
资本公积 216,626.38 212,531.12
减：库存股 9,997.68 9,706.96
其他综合收益 -170.16 -170.16
盈余公积 12,197.44 12,197.44
未分配利润 69,855.18 67,132.84
归属于母公司股东权益合计 472,189.66 465,662.78
少数股东权益 157,357.92 152,814.06
股东权益合计 629,547.58 618,476.83
负债和股东权益总计 950,205.71 953,058.78
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
一、营业收入 293,532.41 651,531.59
项目 2020年1-6月 2019年度
减：营业成本 240,348.76 545,661.05
税金及附加 2,166.14 4,231.86
销售费用 14,559.36 30,267.70
管理费用 9,388.32 19,695.62
研发费用 6,995.68 21,461.94
财务费用 5,050.11 12,963.04
其中：利息费用 5,720.65 12,729.21
利息收入 1,245.30 1,981.16
加：其他收益 1,146.90 3,591.96
投资收益（损失以“-”号填列） 1,254.50 2,667.12
信用减值损失（损失以“-”号填列） -695.64 -1,715.28
资产减值损失（损失以“-”号填列） -179.91 296.01
资产处置收益（损失以“-”号填列） 14.22 6.49
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,564.09 22,096.69
加：营业外收入 1,282.04 1,038.52
减：营业外支出 164.13 167.46
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,682.00 22,967.75
减：所得税费用 2,084.01 4,258.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,598.00 18,708.84
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 15,598.00 18,708.84
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按股权归属分类 - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填 11,054.13 20,212.25
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 4,543.87 -1,503.40
五、其他综合收益的税后净额 - -170.16
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 - -170.16
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -170.16
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -170.16
六、综合收益总额 15,598.00 18,538.69
归属于母公司股东的综合收益总额 11,054.13 20,042.09
归属于少数股东的综合收益总额 4,543.87 -1,503.40
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书出具日，冠豪高新的控股股东为中国纸业，粤华包的控股股东为华新发展，冠豪高新和粤华包的实际控制人均为诚通集团。
诚通集团主要业务板块包括：仓储物流、纸业生产销售、金属贸易和资产经营等。诚通集团旗下纸业生产销售业务板块主要由中国纸业和中冶纸业两家集团公司组成，除中国纸业和中冶纸业外，诚通集团及其控制的其他企业不存在从事纸业销售相关业务的情形。
1、冠豪高新和粤华包与中国纸业及其控制的其他企业不构成同业竞争
中国纸业主要为投资控股型公司，不直接从事造纸业务，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。中国纸业营业范围为林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。
截至2020年6月30日，除冠豪高新和粤华包外，中国纸业控制的其他企业基本情况如下：
公司名称 注册资本 投资比 营业范围 主营业务是否涉
（万元） 例 及纸业业务
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定经营或禁止进出口的商
佛山华新进 品及技术除外；经营进料加工和“三来
出口有限公 2,000.00 100% 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。商品流通，非纸
司 进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料。类业务
国内商业和物资供销业（国家专营专控
商品除外）；销售煤炭；收购废纸、废
旧报纸（仅限于生产性原料采购）
销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑材
料（除危险化学品）、木材、水泥、化
工原料及其制品（除危险化学品）、服
湛江中纸纸 1,000.00 100% 装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电 商品流通，非纸
业有限公司 缆、汽车（不含实行品牌汽车管理的汽 类业务
车）；货物及技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目不得经营）；企业管理
咨询；土地项目投资
厦门中物投 1,008.00 93.50% 1、经营各类商品和技术的进出口（不另 商品流通，非纸
公司名称 注册资本 投资比 营业范围 主营业务是否涉
（万元） 例 及纸业业务
进出口有限 附进出口商品目录），但国家限定公司 类业务
公司 经营或禁止进出口商品及技术除外；2、
批发、零售消防药剂、劳保用品；3、信
息咨询服务；4、文物保护与研究
高科技产品的开发和销售；国际贸易；
天津港保税 咨询服务；高新技术中小企业投资；投
区中物投资 3,000.00 86.6667 资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑 商品流通，非纸
发展有限责 % 制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五 类业务
任公司 金配件、建筑材料、化工原料及其制品
（危险化学品除外）
生产、制造、经销：包装材料，造纸、
佛山华新发 78.8701 电缆、电线、新型材料；经销：包装机 投资控股，非纸
展有限公司 45,793.00 % 械及维修、放大器及配件、装饰材料、 类业务
饮料；信息咨询（生产制造项目在所属
机构经营）。
项目投资；对农业、能源、交通设施、
旅游、基础设施、建设项目、房地产开
发及高新技术产业进行投资管理；技术
开发、技术转让、技术培训、技术咨询、
技术服务；销售开发后的产品；销售金
属材料、天然橡胶木材、木制品、矿产
品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
嘉成林业控 78.2609 交易、储运活动）、燃料油、润滑油、 项目投资，非纸
股有限公司 13,800.00 % 化工产品（不含危险化学品及易制毒 类业务
类）、金属制品、食品；企业形象策划；
投资管理咨询；组织文化艺术交流活动
（演出除外）；承办展览展示会；货物
进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制
造、安装及技术开发、服务；林化产品
的研究开发、生产、销售；五金、交电、
化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、
日用杂品销售；经营商品和技术的进出
口业务（国家禁止或涉及行政审批的货
泰格林纸集 55.9249 物和技术进出口除外）；煤炭销售；石
团股份有限 408,394.00 % 油及制品、其他化工产品（不含危险化 纸类业务
公司 学品及监控品）批发;金属材料、木材、
废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电
产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售;农
产品的加工与销售;饲料及原料的销售;
粮油销售;港口装卸及物资中转服务（不
含运输）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波诚胜生 8,000.00 51.00% 生态环境技术研发、技术推广、技术转 生态园林，与造
公司名称 注册资本 投资比 营业范围 主营业务是否涉
（万元） 例 及纸业业务
态建设有限 让、技术咨询、技术服务；园林绿化服 纸业务无关
公司 务；市政公用工程施工；建设工程项目
管理；房地产开发；物业服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
水污染治理、大气污染治理；项目投资；
城市园林绿化服务；电力供应、热力供
应（仅限天然气）；技术开发、技术咨
询、技术服务、技术推广、技术转让；
自然科学研究和试验发展；销售环保设
备及水处理设备、机电设备、建筑材料、
中国诚通生 51,000.00 48.0392 金属材料、机械设备、家具产品、化工 生态园林，与造
态有限公司 % 产品（不含危险化学品）；城市生活垃 纸业务无关
圾清扫、收集、运输、处理；工程勘察
设计。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
龙邦投资发 0.79 100.00% 投资贸易 与造纸业务无关
展有限公司
中国纸业下属子公司中从事造纸业务的为泰格林纸和华新发展两家集团公司。
（1）冠豪高新和粤华包与泰格林纸及其控制的企业不存在同业竞争
泰格林纸是一家以林浆纸产品为核心的大型纸业集团，主营业务包括：造林育林、制浆造纸、造纸机械制造、木材加工、港口装卸及物资中转、造纸用化工原料及林化产品生产及销售等。泰格林纸系控股型公司，其造纸业务均由其控制的子公司开展，泰格林纸与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
1）泰格林纸控制的主要企业情况企业名称 注册资本 经营范围
（万元）
纤维素、木质素及其他林产化学产品（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖
等）及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及
水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境
湖南骏泰 治理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用与
新材料科 152,220.92 销售；废弃资源综合利用（非金属废料和碎屑加工处理）；人力资源服
技有限责 务；机械制造、安装及技术开发、服务；销售经营化工原料及产品、金
任公司 属材料及其制品、有色金属、冶金材料及其产品、建筑及装饰材料、木
材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、
轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货、煤炭、焦炭
批发零售等；经营商品和技术的进出口业务
岳阳市洪 80.00 物业管理，为社区提供管理服务、物流配送服务、下岗就业服务（需前
家洲社区 置审批的除外），日用百货、建筑材料、水暖器材的销售，园林绿化的
企业名称 注册资本 经营范围
（万元）
管理中心 施工，住宿、餐饮、茶座（此前三项限分支机构经营），收购、销售生
有限公司 产性废旧金属及其他废旧物资，房屋租赁
废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收、开发利用与销售，电子
及纸质档案文件销毁领域的技术服务，粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、
木屑、造纸白泥的综合利用和销售，造纸用材、木材半成品及成品、木
岳阳华泰 片、纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材料、日用百货的加工与销
资源开发 1,280.00 售，化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产和销售，环保
利用有限 科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（但
责任公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食、饲料及农
副产品的配载服务，铁路运输代理服务，搬运装卸、仓储理货、货运配
载信息服务，环保砖的生产及销售（此前二项限分支机构经营）；土地
资源开发
纸浆、机制纸、纤维素的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，
制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅
助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的
岳阳林纸 商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供
股份有限 180,505.31 劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运
公司 营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，
环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水
剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，石油
制品批发，其他化工产品批发（以上两项不含危险化学品和易制毒化学
品）
湖南泰格
林纸集团 纸桨、机制纸、纸制品制造；环保综合利用及工业服务；自主进出口业
洪江纸业 200.00 务；机电仪表安装及维修服务；兴办造纸原料基地；化工产品（不含危
有限责任 险品）销售
公司
纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林
化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含
岳阳印友 危险化学品和易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；
纸品有限 500.00 经营商品和技术的进出口业务；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品
责任公司 （以上不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢
铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产
品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸（不含砂石）
及物资中转服务（不含危险爆炸物品、不含运输）
制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14
沅江纸业 日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林
有限责任 80,000.00 的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；
公司 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务
湖南洞庭
白杨林纸 8,364.00 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产品的养殖、销售
有限公司
上述泰格林纸控制企业及其子公司中，目前仍正常从事纸业生产、经营及相关业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务产品 应用领域/客户群体
岳阳林纸股份有限 浆板、颜料整饰纸、轻涂纸、复 用于书刊、杂志、宣传材料印刷，工
1 公司 印纸、淋膜原纸、轻型纸等文化 业、食品包装等；客户群体为上述行
用纸和包装纸 业的印刷和加工企业
沅江纸业有限责任 书写纸、胶版纸、笔记本纸、道 用于书刊、杂志、宣传材料印刷，工
2 公司 林纸、牛皮纸、冷表膜纸等文化 业、食品包装、广告装潢等；客户群
用纸和包装纸 体为上述行业的印刷加工企业
湖南泰格林纸集团 纸袋纸、牛皮纸、复合包装纸、 主要用在水泥、化工、食品包装，档
3 洪江纸业有限责任 水帘纸等包装纸 案袋、信封等印刷包装行业；客户群
公司 体为上述行业的印刷和包装企业
4 湖南洞庭白杨林纸 速生杨育苗、造林 育林造林，不直接从事纸制品生产
有限公司
5 湖南骏泰新材料科 漂白盐木浆 制浆业务
技有限责任公司
6 岳阳华泰资源开发 纸制品销售等 不直接从事纸制品生产
利用有限责任公司
2）泰格林纸及其下属企业与冠豪高新和粤华包之间主要产品明显不同
泰格林纸下属企业中从事造纸业务的企业为岳阳林纸，岳阳林纸与造纸相关的主要产品是文化纸（复印纸、轻涂纸和颜料整饰纸）、包装纸、淋膜原纸和商品浆板。岳阳林纸造纸业务的主要产品如下：
分类 产品图片 行业特征
颜料整饰纸 文化用纸。主要用于印刷彩色画报、图片、插图、商标、宣传画册、
中小学课本等，也用于书籍、文献和杂志的印刷
包装材料。主要用于用在水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等
包装纸 工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、
胶带制作等工业技术用纸领域
轻涂纸 文化用纸。主要用于印刷美术图片、插图、画报、画册、商标、广告、
说明书以及高档书刊、杂志等
淋膜原纸 不干胶原材料。主要用于不干胶加工原纸，其在不干胶原纸上涂膜加
工后用于商标、标签、广告表面覆膜、装潢覆膜、不干胶带纸等
浆板 造纸原料。主要用于造纸或纺织业等
冠豪高新主要产品为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等，与岳阳林纸的主要产品存在显著差异。
粤华包所生产的纸种为白卡纸产品。白卡纸的主要原材料为化学木浆、化学机械木浆。白卡纸主要分为烟卡纸、食品卡纸和社会卡纸，用于电子产品、服装、玩具、液体食品、烟盒、药品和化妆品等日常消费品的包装。
粤华包的包装纸与岳阳林纸的包装纸存在较大的差异，岳阳林纸的包装纸产品主要运用于水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域，其用于食品的包装纸也仅仅为存放食品的间接外部包装，并非食品级的包装纸，一般不会用于直接接触食品，而粤华包的食品卡纸主要为食品级的包装纸，可以直接接触食品，广泛用于液体食品等食品直接包装材料，与岳阳林纸的包装纸产品存在较大的差异。粤华包的产品实物图片如下：
产品类型 实物图片
白卡纸产品
（日化用品包装）
液体包装纸产品
（食品饮料包装）
烟卡纸产品
（烟盒包装）
3）泰格林纸及其下属企业与冠豪高新和粤华包之间生产工艺明显不同
岳阳林纸主营业务是机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植。岳阳林纸主要产品是文化纸（复印纸、轻涂纸和颜料整饰纸）、包装纸、淋膜原纸和商品浆板。其生产工艺是通过除渣、压榨、干燥等工艺流程完成生产过程；冠豪高新则是将特种涂布纸原纸进行涂布加工，生产无碳复写纸、热敏纸等特种纸；粤华包主要生产白卡纸，通过采购纸浆生产工业包装纸板，通过碎解、调浆等工艺流程完成生产过程，三者在生产工艺等方面存在明显差异。
岳阳林纸包装纸工艺流程图如下：
浆车间供浆 高浓除渣器 锥形磨盘机 混合浆池
二段除渣器 一段除渣器 机外白水槽 纸机浆池
渣浆 良浆 除气罐 一段压力筛
压榨部 网部 流箱
前干燥 纸机白水池 稀释水筛
施胶机 后干燥 卷取 复卷完成
冠豪高新主要工艺流程图如下：
原纸 涂布 干燥 润湿
半成品库 卷取机 压光 干燥
复卷分切 大卷包装 成品入库 小卷包装
粤华包工艺流程图如下：
综上，冠豪高新和粤华包与泰格林纸及其下属企业在产品类别、应用领域及生产工艺等方面存在明显差异，其与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（2）冠豪高新和粤华包与华新发展不存在同业竞争
截至2020年6月30日，华新发展控制的企业仅有粤华包一家，冠豪高新和粤华包之间不存在同业竞争的情形，因此，冠豪高新和粤华包与华新发展不存在同业竞争的情形。
（3）冠豪高新和粤华包与中国纸业其他下属企业不存在同业竞争
除上述造纸业相关企业外，中国纸业控制的其他企业经营的业务为物流、贸易的生产和经营等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
2、冠豪高新和粤华包与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
（1）冠豪高新和粤华包与实际控制人诚通集团不存在同业竞争
诚通集团为国务院国资委监管的大型控股集团，为冠豪高新和粤华包的实际控制人，不直接从事造纸业务，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。诚通集团主要业务板块包
括：仓储物流、纸业生产销售、金属贸易和资产经营等。其中，纸业生产销售主要由中
国纸业和中冶纸业组成。截至2020年6月30日，诚通集团下属企业名单如下：
序号 企业名称 注册资本 投资比例 主营业务是否
（万元） 涉及纸业业务
1 中国健康养老集团有限公司 1,000,000.00 100% 非纸业业务
2 中国纸业投资有限公司 503,300.00 100% 造纸林业
3 北京兴诚旺实业有限公司 480,000.00 100% 非纸业业务
4 北京诚通金控投资有限公司 400,000.00 100% 非纸业业务
5 中诚通国际投资有限公司 256,388.80 100% 非纸业业务
6 中国物资储运集团有限公司 239,928.53 100% 非纸业业务
7 中冶纸业集团有限公司 167,231.00 100% 造纸林业
（含上市公司美利云）
8 中商控股集团有限公司 120,000.00 100% 非纸业业务
9 中钢集团滨海实业有限公司 73,943.30 100% 非纸业业务
10 中国包装有限责任公司 72,439.22 100% 非纸业业务
11 北京诚通资本投资有限公司 50,000.00 100% 非纸业业务
12 中国诚通金属集团有限公司 46,714.93 100% 非纸业业务
13 中国寰岛集团有限公司 43,098.00 100% 非纸业业务
14 中国诚通东方资产经营管理有限公司 21,949.28 100% 非纸业业务
15 北京诚旸投资有限公司 20,000.00 100% 非纸业业务
16 中国诚通资产管理有限公司 17,513.00 100% 非纸业业务
17 中国资产经营管理公司 15,909.80 100% 非纸业业务
18 诚通基金管理有限公司 12,700.00 100% 非纸业业务
19 诚通通盈基金管理有限公司 5,000.00 100% 非纸业业务
20 诚通人力资源有限公司 4,600.00 100% 非纸业业务
21 中国国际企业合作公司 1,800.00 100% 非纸业业务
22 中国新元资产管理公司 138.00 100% 非纸业业务
序号 企业名称 注册资本 投资比例 主营业务是否
（万元） 涉及纸业业务
23 北京聚鑫博锐经贸有限责任公司 30.00 100% 非纸业业务
24 北京诚通科创投资有限公司 10.00 100% 非纸业业务
25 北京诚通资本运营有限公司 10.00 100% 非纸业业务
26 诚通财务有限责任公司 500,000.00 85% 非纸业业务
27 中国诚通国际贸易有限公司 20,000.00 70% 非纸业业务
28 中国物流股份有限公司 250,000.00 40% 非纸业业务
29 中国诚通香港有限公司 128,585.26万 100% 非纸业业务
港币
30 中国国有企业结构调整基金股份有限 13,100,000.00 22.9% 非纸业业务
公司
31 诚通建投有限公司 700,000.00 35% 非纸业业务
（2）冠豪高新和粤华包与中冶纸业及下属公司不存在同业竞争
1）中冶纸业控制的主要企业情况
中冶纸业原为中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）所属全资子公司。2013年2月28日，诚通集团与中冶集团签订了《国有股权无偿划转协议》，中冶集团将其持有的中冶纸业100%的国有股权以央企内部资源整合方式整体无偿划拨并入中国诚通。中冶纸业系通过国有资产划转、收购和新建项目等方式发展起来的纸业及相关服务业务的新型业务板块。中冶纸业主要为投资控股型公司，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
中冶纸业下属企业主营业务为制浆、造纸、造纸机械、设备安装、印刷包装、商贸、自营进出口、造纸林基地等，其中经营造纸业务的企业为美利云和中冶纸业银河有限公司，其主要产品为各种文化用纸和包装用纸。中冶纸业下属企业与冠豪高新和粤华包主要产品、生产工艺、生产设备及终端客户不同，不存在同业竞争。截至2020年6月30日，中冶纸业下属企业名单如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务
（万元）
1 中冶美利云产业投资股份有限 69,526.30 云平台、云基础设施服务；云软件服务；
公司 中高档文化用纸及板纸的生产与销售
2 中冶纸业银河有限公司 65,439.50 机制纸、纸制品生产、销售
3 中冶纸业贸易（上海）有限公司 10,000.00 纸浆、纸制品贸易
4 中冶美利西部生态建设有限公 8,000.00 与造纸无关
司
序号 企业名称 注册资本 主营业务
（万元）
5 中冶黔阳浆纸有限公司 5,000.00 浆、纸的生产与销售（已停产）
6 中冶美利特种纸有限公司 300.00 纸的生产与销售（已停产）
7 中冶美利浆纸有限公司 173,200.0 浆、纸的生产与销售（已停产）
0
8 中冶美利内蒙古浆纸股份有限 5,500.00 浆、纸的生产与销售（已停产）
公司
9 中冶纸业贸易有限公司 5,000.00 与造纸无关
10 中冶崃山纸业有限公司 12,000.00 纸制品、纸浆生产、销售（已停产）
11 宁夏美利纸业集团环保节能有 1,800.00 纸浆、纸制品、造纸化工材料销售
限公司
2）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包产品明显不同
中冶纸业下属美利云和中冶纸业银河有限公司主要产品包括未涂布印刷书写纸、包装纸两大类，其中未涂布印刷书写纸主要包括胶版纸、彩色胶版纸、双胶纸、静电复印纸、彩色复印纸；包装纸主要包括箱板纸/瓦楞纸。具体如下：
产品种类 主要用途
胶版纸、彩色胶版纸 印刷学生学习用的练习薄、日记本、记录本、货单等；
书刊、画报、画册、商标、宣传画等
未 涂 布 双胶纸 彩色画报、封面、图片、商标、插图、宣传画等
印 刷 书 静电复印纸、彩色复印纸 各类资料的复印、打印和传真等
写纸 道林纸 书刊、笔记本用纸
轻型纸 书刊、笔记本用纸
包装纸 箱板纸/瓦楞纸 包装箱、包装盒
上述两家公司的主要产品与冠豪高新主要产品无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料以及粤华包的白卡纸产品明显不同。
美利云目前的造纸业务主要为历史存留的造纸业务，主要包括文化用纸及彩色纸的生产与销售。文化用纸主要包括胶版纸、静电复印纸等，主要用于书刊、中小学教材、办公用纸等。彩色纸主要包括彩色文化纸和彩色包装纸，具体种类有彩色胶版纸、彩色复印纸、彩卡和珠光原纸等，主要用于办公用纸、印刷用纸、手工工艺和高档包装，其主要产品和客户群体与冠豪高新和粤华包存在较大的差异，主要产品与冠豪高新和粤华包不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
中冶纸业银河有限公司的包装用纸和粤华包也存在显著的差异，其包装用纸主要为箱板纸和瓦楞纸，主要用于生产包装箱和包装盒，瓦楞纸与粤华包用于包装的白卡纸产品在客户群体、生产工艺、原材料等方面均存在较大的差异，主要产品与冠豪高新和粤华包不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
3）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包之间生产工艺明显不同
中冶纸业及其下属公司通过采购针叶木浆、草苇浆、化机浆、竹浆等生产各种文化用纸和包装用纸，通过配浆、除渣、施胶、压光等工艺流程完成生产过程，美利云造纸产品的主要生产工艺流程图如下：
由上图，美利云的主要生产工艺流程与冠豪高新和粤华包存在较大的差异。
4）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包之间主要生产技术明显不同
中冶纸业及其下属公司拥有的关于造纸相关的主要生产技术主要用于生产未涂布印刷书写纸、包装纸；冠豪高新专利技术主要是用于无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料的生产方法和工艺；粤华包拥有的关于造纸相关的主要生产技术主要用于生产白卡纸和白板纸，为包装纸的生产技术。三家在用途、使用范围等方面存在明显差异。
（3）冠豪高新和粤华包与中冶纸业其他下属企业不存在同业竞争
除上述造纸业相关企业外，中冶纸业控制的其他企业经营的业务为纸浆、纸制品贸易、木材经营、机械制造、运输、出版印刷等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（4）冠豪高新和粤华包与诚通集团其他下属企业不存在同业竞争
除上述造纸业相关企业外，诚通集团控制的其他企业经营的业务为仓储物流、贸易、基础建设、房地产开发和人力资源等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，冠豪高新和粤华包与诚通集团、中国纸业及其控股的其他从事造纸业务的公司在主要产品、生产工艺等方面均存在较大的差异，不存在同业竞争的情形，且该等公司从事造纸业务的情形在本次交易前已经成型，本次交易不会新增上市公司同业竞争的情形，且诚通集团、中国纸业和华新发展均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次交易，冠豪高新和粤华包合并不会产生新的同业竞争者，不会导致新增同业竞争的情形。
诚通集团为国务院国资委监管的大型控股集团，均按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，诚通集团旗下主要从事造纸业务的岳阳林纸、冠豪高新、美利云和粤华包作为上市公司，均拥有较好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且上市公司与诚通集团和中国纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，诚通集团和中国纸业均承诺不干涉其独立经营决策。综上所述，本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）避免同业竞争的具体措施
针对避免同业竞争的措施，中国纸业于2005年出具了为避免未来粤华包同业竞争的承诺；诚通集团和中国纸业于2009年、2010年、2011年和2014年均分别出具了避免冠豪高新同业竞争的承诺；诚通集团于2012年和2015年均分别出具了避免岳阳林纸同业竞争的承诺，于2016年出具了避免美利云同业竞争的承诺，该等同业竞争承诺均得到有效履行。报告期内，诚通集团和中国纸业不存在违反前次同业竞争承诺的情形。
本次交易中，冠豪高新控股股东中国纸业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”
针对避免同业竞争的措施，粤华包控股股东华新发展出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对避免同业竞争的措施，诚通集团作为冠豪高新和粤华包的实际控制人，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、冠豪高新本次交易前的关联交易情况
（1）冠豪高新本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
中国诚通控股集团有限公司 实际控制人
中国纸业投资有限公司 控股股东
2）合营和联营企业
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
天津中钞纸业有限公司 天津 天津 生产销售 24.93 -
北京中慧人和科技有限公司 北京 北京 信息化服务 - 25.00
（2019年末前为联营企业）
3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
广东诚通物流有限公司
湛江诚通物流有限公司
诚通财务有限责任公司 同受诚通集团控制
天津中储创世物流有限公司
中储南京智慧物流科技有限公司
珠海红塔仁恒包装股份有限公司
珠海金鸡化工有限公司 同受中国纸业控制
华新（佛山）彩色印刷有限公司
岳阳安泰实业有限公司
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
岳阳林纸股份有限公司
公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
注：以上列示的为报告期内存在关联交易的其他关联方。
（2）冠豪高新本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
中国纸业投资有限公司 购买纸浆 40,098,339.08 60,329,457.74 52,348,794.39
湛江诚通物流有限公司 接受运输服务 14,360,308.44 33,570,124.17 14,766,825.82
珠海金鸡化工有限公司 购买化工料 3,347,509.73 8,866,814.22 11,042,692.98
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 购买原纸、化工 - 701,576.26 963,803.48
料
华新（佛山）彩色印刷有限公司 购买备品备件 111,910.88 88,318.58 -
岳阳林纸股份有限公司 购买化学试剂 13,200.00 5,933.17 -
岳阳安泰实业有限公司 购买张制品 - 330,400.31 -
中储南京智慧物流科技有限公司 接受运输服务 - - 850,517.69
天津中储创世物流有限公司 接受运输服务 2,615,974.78 14,632,812.25 -
合计 60,547,242.91 118,525,436.70 79,972,634.36
②出售商品/提供劳务：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
湛江诚通物流有限公司 销售产品、提供房 1,742.30 316,386.21 65,439.66
屋租赁服务
天津中储创世物流有限公司 销售产品、提供房 14,702.19 14,702.19 -
屋租赁服务
华新（佛山）彩色印刷有限公司 销售产品 236,880.12 426,101.57 447,726.95
中国纸业投资有限公司 销售产品 - - 4,731,934.32
合计 253,324.61 757,189.97 5,245,100.93
2）关联租赁情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月确 2019年度确认 2018年度确认
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
天津中储创世物流有限公司 叉车租赁、房屋 - 4,844.04 -
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月确 2019年度确认 2018年度确认
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
湛江诚通物流有限公司 房屋 27,302.75 64,954.13 -
合计 27,302.75 69,798.17 -
3）关联方资金拆借
①2020年1-6月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国纸业投资有限公司 50,000,000.00 从中国纸业投资有限公司取得的长期借款
拆出
诚通财务有限责任公司 20,036,728.17 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一
般银行活期存款利率计息
②2019年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
诚通财务有限责任公司 70,918,489.14 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一
般银行活期存款利率计息
③2018年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
诚通财务有限责任公司 50,000,000.00 2017/10/31 2018/4/30
拆出
诚通财务有限责任公司 115,334,485.18 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一
般银行活期存款利率计息
4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 3,259,503.85 5,954,000.00 4,009,300.00
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
湛江诚通物流有限公司 360,293.08 353,812.28 3,060.00
天津中储创世物流有限公司 22,334.54 -
应收账款 华新（佛山）彩色印刷有限公司 99,011.04 26,491.26 118,390.00
广东诚通物流有限公司 986.54 986.54
中国诚通控股集团有限公司 986.54 - -
合计 460,290.66 403,624.62 122,436.54
预付账款 岳阳林纸股份有限公司 1,524.43 - -
中国纸业投资有限公司 - - 768,259.98
合计 1,524.43 - 768,259.98
中国纸业投资有限公司 400,000.00 234,985.55 119,971.43
其他应收款 佛山华新包装股份有限公司 - 10,056.70 -
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 - 7,496.49 -
合计 400,000.00 252,538.74 119,971.43
2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
湛江诚通物流有限公司 94,390.56 6,420,658.60 275,119.28
珠海金鸡化工有限公司 1,717,118.79 2,628,361.01 2,645,260.83
中国纸业投资有限公司 16,654,056.88 942,516.39 3,873.17
应付账款 华新（佛山）彩色印刷有限公司 - 69,860.00 -
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 48,555.00 48,555.00 635,021.18
岳阳林纸股份有限公司 - 20,467.13 -
广东诚通物流有限公司 - 2,090.48 2,090.48
天津中储创世物流有限公司 15,768.20 504,222.54 -
合计 18,529,889.43 10,636,731.15 3,561,364.94
湛江诚通物流有限公司 934,911.07 351,125.07 1,924,296.63
中国纸业投资有限公司 44,036.12 - 434,822.30
天津中储创世物流有限公司 - 1,200,000.00 -
其他应付款 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 - - 81,587.36
华新（佛山）彩色印刷有限公司 - - 92,852.04
北京中慧人和科技有限公司 - - 118,000.00
中储南京智慧物流科技有限公司 - - 200,000.00
合计 978,947.19 1,551,125.07 2,851,558.33
2、粤华包本次交易前的关联交易情况
（1）粤华包本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
中国诚通控股集团有限公司 实际控制人
中国纸业投资有限公司 直接控制人
佛山华新发展有限公司 控股股东
2）合营或联营企业
报告期内，粤华包合营及联营企业情况如下:
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
诚通财务公司 北京 北京 金融业 10.00
广东诚通物流有限公司 广东 广东 物流 - 32.00
3）其它关联方
关联方名称 关联方关系
佛山华新进出口有限公司
广东冠豪高新技术股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司 同受中国纸业控制
岳阳安泰实业有限公司
浙江冠豪新材料有限公司
广州市晨辉纸业有限公司 受中国纸业董事控制的企业
龙邦国际有限公司
广东冠豪高新实业有限公司
龙邦投资发展有限公司 同受诚通集团控制
湛江冠豪纸业有限公司
天津中储创世物流有限公司
珠海冠豪条码科技有限公司
公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
注：以上列示的为报告期内存在关联交易的其他关联方。
（2）粤华包本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：元
关联方名称 关联交易 2020年1-6月 2019年度 2018年度
内容
广东诚通物流有限公司 接受劳务 - - 840,416.67
广东冠豪高新实业有限公司 购买商品 - - 140,188.96
广州市晨辉纸业有限公司 购买商品 - - 10,640,606.77
岳阳安泰实业有限公司 购买商品 - - 890,156.90
岳阳林纸股份有限公司 购买商品 6,584,644.33 452,088.93
浙江冠豪新材料有限公司 购买商品 236,880.12 426,101.61 307,537.99
中国纸业投资有限公司 购买商品 4,238,350.00 157,971,614.12 665,169,020.33
天津中储创世物流有限公司 接受劳务 32,126,819.70 83,065,010.92 56,477,625.12
合计 43,186,694.15 241,914,815.58 734,465,552.74
②销售商品/提供劳务情况表：
单位：元
关联方名称 关联交易 2020年1-6月 2019年度 2018年度
内容
广东冠豪高新技术股份有限公司 销售商品 3,047,497.36 9,163,839.14 10,934,163.52
广州市晨辉纸业有限公司 销售商品 - - 66,604,008.15
岳阳林纸股份有限公司 销售商品 5,286,421.67 16,454,301.05 15,681,631.95
中国纸业投资有限公司 销售商品 - 3,891,640.35 2,377,452.61
湛江冠豪纸业有限公司 销售商品 - 91,415.93 174,670.48
浙江冠豪新材料有限公司 销售商品 - - 325,948.27
珠海冠豪条码科技有限公司 销售商品 111,910.30 - -
合计 8,445,829.33 29,601,196.47 96,097,874.98
2）关联租赁
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月确认 2019年度确认 2018年度确认
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
广东诚通物流有限公司 房屋建筑物 - - 409,600.00
天津中储创世物流有限公司 叉车租赁 285,221.23 647,787.61 -
合计 285,221.23 647,787.61 409,600.00
3）关联方资金拆借
①2020年1-6月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆入
诚通财务公司 200,000,000.00 2020/1/1 2020/3/13
注：粤华包向诚通财务公司借入资金，借款利率为4.35%，本期应支付利息金额为1,764,166.67元。
②2019年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆入
中国纸业投资有限公司 10,000,000.00 2019/1/1 2019/4/17
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2019/1/1 2019/12/31
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/4/1 2019/9/30
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/10/15 2020/3/13
注：1、粤华包向中国纸业投资有限公司借入资金，借款利率为 6%，本期应支付利息金额为178,333.34元；
2、粤华包向佛山华新发展有限公司借入资金，借款利率为 4.35%，本期应支付利息金额为555,712.50元；
3、粤华包向诚通财务公司借入资金，借款利率为4.35%，本期应支付利息金额为6,283,333.34元。
③2018年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
中国纸业投资有限公司 20,000,000.00 2018/4/4 2018/8/3
中国纸业投资有限公司 5,000,000.00 2018/4/4 2018/8/6
中国纸业投资有限公司 15,000,000.00 2018/4/4 2018/12/28
中国纸业投资有限公司 10,000,000.00 2018/4/4 2018/12/28
佛山华新发展有限公司 5,600,000.00 2018/8/9 2018/12/31
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2018/9/1 2018/12/31
注：1、粤华包向中国纸业投资有限公司借入资金，借款利率为6%，本期应支付利息金额为1,634,166.67元；
2、粤华包向佛山华新发展有限公司借入资金，借款利率为4.35%，本期应支付利息金额为221,339.99元。
4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 2,859,231.85 4,518,463.69 3,123,231.54
5）其他关联交易
2018年度粤华包将货币资金存放于诚通财务公司，收取利息324,764.07元，另粤华包应收票据在诚通财务公司贴现，支付手续费2,224,702.02元；
2019年度粤华包将货币资金存放于诚通财务公司，收取利息189,035.90元；
2020年1-6月粤华包将货币资金存放于诚通财务公司，收取利息29,900.08元。
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
佛山华新进出口有限公司 549,882.60 549,882.60 549,882.60
广东冠豪高新技术股份有限公司 1,763,056.03 2,708,860.03 3,344,313.88
广州市晨辉纸业有限公司 - - 2,606,562.50
岳阳林纸股份有限公司 1,191,761.78 3,018,105.34 3,906,883.44
应收账款 中国纸业投资有限公司 3,824,037.81 3,824,037.81 -
岳阳安泰实业有限公司 5,302.10 5,302.10 5,302.10
湛江冠豪纸业有限公司s 2,617.76 75,977.76 2,617.76
龙邦投资发展有限公司 - - 175.15
珠海冠豪条码科技有限公司 126,458.64 - -
合计 7,463,116.72 10,182,165.64 10,415,737.43
预付账款 中国纸业投资有限公司 24,037.26 2,861,546.97 -
广东诚通物流有限公司 - - 558,233.03
合计 24,037.26 2,861,546.97 558,233.03
广东诚通物流有限公司 - 515,666.66 899,858.00
其他应收款 岳阳林纸股份有限公司 19,089.98 63,297.98 -
天津中储创世物流有限公司 69,579.49 - -
合计 88,669.47 578,964.64 899,858.00
2）应付项目
单位：元
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
广东诚通物流有限公司 - 611,068.48 510,997.88
应付账款 广州市晨辉纸业有限公司 - - 1,726,693.70
中国纸业投资有限公司 2,308,149.01 280,461.45 112,621,632.26
岳阳安泰实业有限公司 - - 229,398.00
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
浙江冠豪新材料有限公司 99,011.04 26,491.26 118,390.00
天津中储创世物流有限公司 19,161,520.70 19,714,358.38 33,071,832.47
岳阳林纸股份有限公司 - 208,180.00 -
合计 21,568,680.75 20,840,559.57 148,278,944.31
预收账款 中国纸业投资有限公司 - - 1,147,031.58
广州市晨辉纸业有限公司 - - 94,989.97
合计 - - 1,242,021.55
佛山华新发展有限公司 665,332.50 13,155,712.50 13,007,084.99
广东诚通物流有限公司 - 170,384.98 1,110,384.98
其他应付款 天津中储创世物流有限公司 3,700,000.00 2,100,000.00 16,400,000.00
中国纸业投资有限公司 100,000,000.00 - 81,634,166.67
佛山华新进出口有限公司 545,090.67 - -
合计 104,910,423.17 15,426,097.48 112,151,636.64
3）其他项目
单位：元
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 诚通财务公司 15,167,171.74 81,415,296.71 92,006,989.12
合计 15,167,171.74 81,415,296.71 92,006,989.12
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后的关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
中国诚通控股集团有限公司 实际控制人
中国纸业投资有限公司 直接控制人
佛山华新发展有限公司 控股股东
（2）合营和联营企业合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
天津中钞纸业有限公司 天津 天津 生产销售 24.93 -
诚通财务公司 北京 北京 金融业 10.00 -
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
广东诚通物流有限公司 广东 广东 物流 - 32.00
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湛江诚通物流有限公司
天津中储创世物流有限公司
中储南京智慧物流科技有限公司 同受中国诚通控制
岳阳安泰实业有限公司
岳阳林纸股份有限公司
公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
注：以上列示的为最近一年及一期存在关联交易的其他关联方。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年
岳阳安泰实业有限公司 购买商品 - 330,400.31
岳阳林纸股份有限公司 购买商品 6,597,844.33 458,022.10
中国纸业投资有限公司 购买商品 44,336,689.08 218,301,071.86
天津中储创世物流有限公司 接受劳务 34,742,794.48 97,697,823.17
湛江诚通物流有限公司 接受运输服务 14,360,308.44 33,570,124.17
合计 100,037,636.33 350,357,441.61
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年
岳阳林纸股份有限公司 销售商品 5,286,421.67 16,454,301.05
中国纸业投资有限公司 销售商品 - 3,891,640.35
湛江诚通物流有限公司 销售产品、提供房屋租赁服务 1,742.30 316,386.21
天津中储创世物流有限公司 销售产品、提供房屋租赁服务 14,702.19 14,702.19
合计 5,302,866.16 20,677,029.80
（2）关联租赁情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月确认的 2019年度确认的
租赁收入 租赁收入
天津中储创世物流有限公司 叉车租赁、房屋 285,221.23 652,631.65
湛江诚通物流有限公司 房屋 27,302.75 64,954.13
合计 312,523.98 717,585.78
（3）关联方资金拆借
1）2020年1-6月
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
诚通财务公司 200,000,000.00 2020/1/1 2020/3/13
中国纸业投资有限公司 50,000,000.00 从中国纸业投资有限公司取得的长期借款
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2020/1/1 2020/3/13
拆出
诚通财务公司 35,203,899.91 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按
一般银行活期存款利率计息
2）2019年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国纸业投资有限公司 10,000,000.00 2019/1/1 2019/4/17
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2019/1/1 2019/12/31
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/4/1 2019/9/30
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/10/15 2020/3/13
诚通财务公司 152,333,785.85 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按
一般银行活期存款利率计息
（4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度
关键管理人员报酬 6,118,735.70 10,472,463.69
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31
应收账款 佛山华新进出口有限公司 549,882.60 549,882.60
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31
湛江诚通物流有限公司 360,293.08 353,812.28
岳阳林纸股份有限公司 1,191,761.78 3,018,105.34
中国纸业投资有限公司 3,824,037.81 3,824,037.81
岳阳安泰实业有限公司 5,302.10 5,302.10
天津中储创世物流有限公司 - 22,334.54
广东诚通物流有限公司 - 986.54
中国诚通控股集团有限公司 986.54 -
合计 5,932,263.91 7,774,461.21
预付款项 中国纸业投资有限公司 24,037.26 2,861,546.97
岳阳林纸股份有限公司 1,524.43 -
合计 25,561.69 2,861,546.97
广东诚通物流有限公司 - 515,666.66
其他应收款 岳阳林纸股份有限公司 19,089.98 63,297.98
天津中储创世物流有限公司 69,579.49 -
中国纸业投资有限公司 400,000.00 234,985.55
合计 488,669.47 813,950.19
（2）应付项目
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31
广东诚通物流有限公司 - 613,158.96
中国纸业投资有限公司 18,962,205.89 1,222,977.84
应付账款 湛江诚通物流有限公司 94,390.56 6,420,658.60
天津中储创世物流有限公司 19,177,288.90 20,218,580.92
岳阳林纸股份有限公司 - 228,647.13
合计 38,233,885.35 28,704,023.45
佛山华新发展有限公司 665,332.50 13,155,712.50
广东诚通物流有限公司 - 170,384.98
天津中储创世物流有限公司 3,700,000.00 3,300,000.00
其他应付款 中国纸业投资有限公司 100,044,036.12 -
佛山华新进出口有限公司 545,090.67 -
湛江诚通物流有限公司 934,911.07 351,125.07
合计 105,889,370.36 16,977,222.55
（三）本次交易对关联交易的影响
报告期内，冠豪高新向粤华包存在少量关联销售和关联采购的情形，关联交易金额占交易双方销售及采购的比重均不足1%，占比较低。本次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，对于关联方交易，各主体在单体报表层面的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理，确认相应的收入、成本、存货等，在冠豪高新的合并报表层面，对合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，对交易双方的经营业绩无实质性影响。
根据利安达出具的冠豪高新经审阅的2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表（利安达专字【2020】第2238号），本次交易完成后，存续公司2019年和2020年1-6月关联销售金额分别为2,067.70万元和530.29万元，占营业收入的比例分别为0.32%和0.18%，关联采购金额分别为35,035.74万元和10,003.76万元，占营业成本的比例分别为6.42%和4.16%，占比均较低。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，诚通集团、中国纸业和华新发展已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。若未来中国纸业和诚通集团及其下属企业与存续上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时存续上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（四）减少和规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，冠豪高新将继续按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国纸业已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，华新发展已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，诚通集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议、粤华包第七届董事会2020年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议通过，并且已经取得国务院国资委对于此次交易的批准。本次交易尚需取得如下审批：1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；3、本次交易尚待中国证监会核准；4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
股东大会审议本次交易时，合并双方将严格执行关联交易回避表决相关制度。粤华包控股股东华新发展以及直接控制人中国纸业作为关联股东将回避表决。鉴于截至本报告书出具日，华新发展及中国纸业合计持有粤华包65.31%的股权，且双方均出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持粤华包股份的计划，预计粤华包召开股东大会审议本次交易相关议案时，需回避表决的股东持股数量将不低于公司总股本的65.31%，同时，除本次交易关联股东外，其余股东持股比例均不超过1%，表决权较为分散，表决结果存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完
毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以
及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从
而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对冠豪高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若粤华包的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性；同时，粤华包存在少量房产权属不完善的情况，公司正在积极推进权属证书申请或变更手续，华新发展已向冠豪高新出具承诺函，如因上述房屋的产权瑕疵给冠豪高新造成损失，将补偿冠豪高新因此产生的损失，提醒投资者相关交割风险。
（八）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（九）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。
（十）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（十一）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十二）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十三）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
（十四）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（十五）本次交易摊薄上市公司每股收益的风险
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照2020年上半年财务数据测算每股收益增厚25.20%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-6月，粤华包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。若粤华包后续盈利能力下滑，可能导致本次交易摊薄存续公司的每股收益。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，存续公司有可能需要增加环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民
币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主要用
美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存续公
司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、4.23%、6.40%、2.31%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、2.35%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会有所降低，重组完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，冠豪高新、粤华包不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形；除正常业务往来外，冠豪高新、粤华包不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，存续公司也不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
二、本次交易对合并后存续公司负债结构的影响
根据冠豪高新截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（利安达专字【2020】第2238号），本次交易前后存续公司资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后
总资产 368,924.27 950,205.71
总负债 99,987.24 320,658.13
其中：流动负债 94,630.24 312,521.88
非流动负债 5,357.00 8,136.25
资产负债率 27.10% 33.75%
本次交易完成后，冠豪高新的负债总额将从交易前的99,987.24万元上升至交易后的320,658.13万元，负债规模上涨；交易前后冠豪高新的资产负债率将从交易前的27.10%上升至33.75%，但仍处于较低水平。
从负债结构分析，截至2020年6月30日，冠豪高新本次交易前后流动负债占负债总额比重分别为94.64%和97.46%；非流动负债占负债总额比重分别为5.36%和2.54%，交易完成后流动负债占比略有提高，但没有显著变化。总体来看，本次交易完成后，存续上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平。
三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本报告书出具日，冠豪高新本次交易前12个月内，不存在重大购买、出售资产的情况。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本报告书出具日，粤华包本次交易前12个月内，不存在重大购买、出售资产的情况。
四、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
本次交易前，冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，冠豪高新根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。
本次交易完成后，存续公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后存续公司的现金分红政策及相应的安排
（一）冠豪高新现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，将现金分红政策载入《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》，具体规定如下：
“第一百八十一条公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十二条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百八十三条公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”（二）冠豪高新未来三年（2021-2023年）股东回报的规划
冠豪高新根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《利润分配管理制度》等有关规定，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司未来三年股东回报规划，具体规划内容如下：
“1、公司利润分配决策机制与程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
2、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
3、利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司坚持优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配比例
（1）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（4）如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（5）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（三）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，冠豪高新继续按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定及《广东冠豪高新技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》并结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护股东及投资者利益。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《26号准则》《128号文》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为合并双方就本次交易停牌前6个月至本报告书出具日。合并双方将于本报告书经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息知情人买卖合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
七、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
冠豪高新控股股东中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
冠豪高新董事、监事、高级管理人员出具了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的冠豪高新股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的冠豪高新股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
八、合并双方股票停牌前股价波动未达到20%的说明
（一）吸并方股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，冠豪高新对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，冠豪高新股票自2020年9月9日开市起停牌。冠豪高新股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第21个交易日（2020 停牌前第1个交易日（2020 涨跌幅
年8月11日） 年9月8日）
冠豪高新A股股票收盘价 3.46 3.79 9.54%
（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,340.29 3,316.42 -0.71%
造纸指数（886014.WI） 3,654.61 3,823.93 4.63%
剔除大盘因素影响后涨跌 / / 10.25%
幅
剔除同行业板块影响后涨 / / 4.90%
跌幅
数据来源：Wind
综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同期行业板块因素（造纸指数，886014.WI）后，冠豪高新股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的相关标准。冠豪高新股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
（二）被吸并方股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，粤华包对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，粤华包股票自2020年9月9日开市起停牌。粤华包股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第21个交易日（2020 停牌前第1个交易日 涨跌幅
年8月11日） （2020年9月8日）
粤华包股票收盘价（港 2.86 2.83 -1.05%
元/股）
深证成指（399001.SZ） 13,466.27 13,293.33 -1.28%
造纸指数（886014.WI） 3,654.61 3,823.93 4.63%
剔除大盘因素影响后涨 / / 0.24%
跌幅
剔除同行业板块影响后 / / -5.68%
涨跌幅
数据来源：Wind
综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行业板块因素（造纸指数，886014.WI）后，粤华包股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的相关标准。粤华包股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
截至本报告书出具日，本次交易相关主体（指合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排参见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次交易的董事会决议公告日前20个股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格还充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，具有合理性。
本次交易的相关定价安排兼顾了冠豪高新中小股东的权益，本次交易前后，冠豪高新及存续上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，存续上市公司的总资产、营业收入和净利润等指标均将得到显著提升，冠豪高新每股收益将增厚 25.20%，存续上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到明显增强。
综上，本次交易的完成有利于实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，相关定价安排有利于充分保护冠豪高新中小股东的权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对冠豪高新当期每股收益摊薄的影响
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告和利安达专字【2020】第2238号备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股 269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股 6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益 0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
益后的基本每股
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
收益（元/股）
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照2020年上半年财务数据测算每股收益增厚25.20%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-6月，粤华包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。
2、冠豪高新对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
冠豪高新拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、冠豪高新董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
4、本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和冠豪高新实际控制人诚通集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
本次吸收合并完成后，冠豪高新为存续方，将承继及承接粤华包的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，粤华包将注销法人资格，粤华包的股东将成为存续上市公司的股东。
冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意函的情况
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告，截至2020年6月30日，冠豪高新母公司口径负债总额为131,606.21万元，涉及金融债权人的主要债务为短期借款本金41,325.35万元，占负债总额的比例为31%。冠豪高新短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 10,000 2020-2-28 2021-2-27
中国农业银行股份有限公司湛江分行 1,921.55 2020-3-18 2020-9-25
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 17,000 2020-5-11 2021-5-10
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 1,410 2020-5-22 2020-11-18
中国农业银行股份有限公司湛江分行 9,193.80 2020-5-25 2020-11-16
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-8 2020-12-4
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-19 2020-12-16
冠豪高新根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函等方式切实保护债权人相关利益。截至本报告书出具日，已取得上述所有金融债权人同意无需提前偿还或另行担保。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，截至2020年6月30日，粤华包母公司口径负债总额为5,392.64万元，主要债务为短期借款本金及利息5,005.43万元，占负债总额的比例为93%。粤华包短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 5,000 2020-03-16 2021-03-15
粤华包根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函等方式切实保护债权人相关利益。截至本报告书出具日，上述金融债权人同意函开具正在流程中。
2、冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
（1）冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
冠豪高新将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求冠豪高新清偿债务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，冠豪高新届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（2）粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
粤华包将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求粤华包清偿债务或者提供相应的担保。粤华包将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，粤华包届时将与该等债权人协商确定相关期限。
3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
根据利安达出具的利安达专字【2020】第2243号审计报告，截至2020年6月30日，冠豪高新母公司口径的货币资金为9,074.07万元。以冠豪高新母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，冠豪高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前 假设提前清偿 净资产覆盖 流动资产覆
清偿比率 债务金额 率 盖率
100% 13.16 200.99% 113.22%
26.45 14.90 13.16 50% 6.58 401.98% 226.44%
10% 1.32 2003.79% 1128.79%
截至本报告书出具日，冠豪高新不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，冠豪高新流动资产能够满足偿还债务的需要，冠豪高新的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，截至2020年6月30日，粤华包母公司口径的货币资金为5,439.47万元。以粤华包母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，粤华包的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产覆盖 流动资产覆
偿比率 债务金额 率 盖率
100% 0.54 3257.41% 188.89%
17.59 1.02 0.54 50% 0.27 6514.81% 377.78%
10% 0.05 35180.00% 2040.00%
截至本报告书出具日，粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，粤华包流动资产能够满足偿还债务的需要，粤华包的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上所述，截至本报告书出具日，冠豪高新及粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，冠豪高新及粤华包的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，冠豪高新及粤华包可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
十二、中国纸业及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况
根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第八十三条第二款及该款第（二）项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次换股吸收合并前，中国纸业持有冠豪高新 26.10%的股份。华新发展将通过本次换股吸收合并增持冠豪高新股份，华新发展是中国纸业控股子公司。本次换股吸收合并完成后，预计中国纸业合计持有冠豪高新的股份比例将超过30%。本次交易将由冠豪高新股东大会非关联股东审议批准中国纸业免于发出要约，且中国纸业承诺3年内不转让本次冠豪高新向华新发展发行的新股。
综上，中国纸业可适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定免于发出要约。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
截至本报告书出具日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第二十二次会议审议的议案后对公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、公司为本次交易编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
五、本次交易已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东收购请求权。
七、认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
八、同意公司编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告内容属实、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定。
九、同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。该规划综合考虑了发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定，有利于进一步完善和健全本次交易完成后公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司中小投资者权益。
十、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力及市场竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《佛山华新包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会 2020 年第八次会议审议的议案后对广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）换股吸收合并粤华包（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会2020年第八次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、公司为本次交易编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
五、本次交易已经中国国际金融股份有限公司、华融证券股份有限公司出具《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、《华融证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东现金选择权。
七、本次交易有利于增强合并后存续公司的持续盈利能力及市场竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
二、相关证券服务机构意见
（一）中信证券意见
吸并方独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值方法及参数选择合理，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于提高存续公司冠豪高新的资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于存续公司冠豪高新的持续发展，符合存续公司冠豪高新及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害冠豪高新及非关联股东利益的情形；
8、本次交易将有利于提升存续公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及粤华包不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；
10、冠豪高新已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。”
（二）中金公司意见
被吸并方独立财务顾问中金公司认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不存在损害粤华包及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于提高存续公司的资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，符合存续公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害粤华包及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；
9、粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。”（三）华融证券意见
被吸并方独立财务顾问华融证券认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不存在损害粤华包及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于提高存续公司的资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，符合存续公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害粤华包及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；
9、粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。”
（四）吸并方律师意见
吸并方律师认为：
“本次交易符合《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的主体均具备相应的合法资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；在获得冠豪高新、粤华包股东大会的批准及中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
（五）被吸并方律师意见
被吸并方律师认为：
“1、本次换股吸收合并的双方均具备本次交易的主体资格；
2、本次换股吸收合并方案符合法律法规及规范性文件的有关规定；
3、《换股吸收合并协议》的内容符合法律法规及规范性文件的有关规定，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；除《换股吸收合并协议》外，本次换股吸收合并不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、除尚需获得冠豪高新、粤华包股东大会的有效批准以及中国证监会的核准之外，本次换股吸收合并已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效；
5、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件；
6、粤华包的经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。本次吸收合并完成后，粤华包的业务由冠豪高新承继不存在实质性法律障碍；
7、本次换股吸收合并完成后，粤华包的主要资产由冠豪高新承继不存在实质性法律障碍；
8、粤华包对本次换股吸收合并所涉及的重大债权债务的处理符合法律、法规的规定，不存在损害债权人利益的情形；
9、本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规的有关规定；
10、粤华包及其控股子公司、粤华包现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
11、本次换股吸收合并构成关联交易且履行了必要的审议程序，不存在损害中小股东利益的情形。本次换股吸收合并不会导致冠豪高新与其控股股东、实际控制人新增同业竞争。诚通集团、中国纸业、华新发展已经出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的有关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；
12、冠豪高新、粤华包采取了保护中小股东合法权益的必要措施，符合有关法律法规及规范性文件的要求；
13、粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施；
14、粤华包就本次换股吸收合并进行的信息披露符合法律法规及规范性文件的有关规定；
15、为本次换股吸收合并提供服务的各中介机构均具备符合法律法规规定的业务资质。”
第十五章 相关中介机构
一、吸并方独立财务顾问
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-60836948
传真： 010-60836960
项目主办人： 刘日、凌陶、于梦尧
项目协办人： 刘慧丰、李炎琰、刘宗景、周方明
二、被吸并方独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
法定代表人： 沈如军
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
项目主办人： 吴丹、谭笑
项目协办人： 吴杨佳君、陶玏艺
项目组成员： 李天万、胡霄俊、朱莹莹
名称： 华融证券股份有限公司
办公地址： 北京市西城区金融大街8号
法定代表人： 张海文
电话： 010-85556365
传真： 010-88556405
项目主办人： 张妍、吴丹佳
项目协办人： 胡沣亮、徐慎峰、于经纬
项目组成员 张子昱、邢冉、许嘉騄、阎逸文
三、吸并方法律顾问
名称： 北京市竞天公诚律师事务所
办公地址： 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
单位负责人： 赵洋
电话： 010-58091000
传真： 010-58091100
经办人员： 马宏继、韩洪敬、王鹏、陆婷、余美玲、甄朝勇、汪文勇
四、被吸并方法律顾问
名称： 北京市安理律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层
单位负责人： 王清友
电话： 010-85879199
传真： 010-85879198
经办人员： 高平均、梁峰、邱嘉磊、张汶希
五、吸并方审计机构
名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座12层
执行事务合伙人： 黄锦辉
电话： 010-85886680
传真： 010-85866877
经办人员： 许长英、周砚群
六、被吸并方审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 杭州市钱江路1366号华润大厦B座
执行事务合伙人： 胡少先
电话： 0571-88215822
传真： 0571-88216999
经办人员： 李青龙、刘静亚
七、吸并方估值机构
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-60836948
传真： 010-60836960
经办人员： 刘宗景、周方明
八、被吸并方估值机构
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
法定代表人： 沈如军
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
经办人员： 谭笑、吴杨佳君
名称： 华融证券股份有限公司
办公地址： 北京市西城区金融大街8号
法定代表人： 张海文
电话： 010-85556365
传真： 010-88556405
经办人员： 徐慎峰、于经纬
第十六章 声明与承诺
吸并方全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
钟天崎 洪 军 林 绮
_______________
刘雨露 任小平 刘来平
李 耀 吕小侠 刘 文
广东冠豪高新技术股份有限公司
年 月 日
吸并方全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘志成 刘 岩 崔雪莲
广东冠豪高新技术股份有限公司
年 月 日
吸并方全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
谢先龙 杨映辉 张江泳
刘立新 程耀 朱伟南
广东冠豪高新技术股份有限公司
年 月 日
被吸并方全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
钟天崎 任小平 李 飞
_______________
叶 蒙 周高松 张文京
李 军 鲁桂华
佛山华新包装股份有限公司
年 月 日
被吸并方全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
任晓明 张 虹 赵亚星
佛山华新包装股份有限公司
年 月 日
被吸并方全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外的全体高级管理人员签字：
丁国强 吴义荣 张春华
佛山华新包装股份有限公司
年 月 日
吸并方独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
独立财务顾问主办人：
刘 日 凌 陶
于梦尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
被吸并方独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
独立财务顾问主办人：
吴 丹 谭 笑
独立财务顾问协办人：
吴杨佳君 陶玏艺
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
被吸并方独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张海文
独立财务顾问主办人：
张 妍 吴丹佳
独立财务顾问协办人：
胡沣亮 徐慎峰 于经纬
华融证券股份有限公司
年 月 日
吸并方法律顾问声明
本所及本所经办律师同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件引用的本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
赵 洋
经办律师：
马宏继 陆 婷
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
被吸并方法律顾问声明
本所及本所经办律师同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件引用的本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王清友
经办律师：
高平均 梁 峰
北京市安理律师事务所
年 月 日
吸并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（利安达专字【2020】第2243号）和《审阅报告》（利安达专字【2020】第2238号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人或授权代表：
黄锦辉
签字注册会计师：
许长英 周砚群
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
被吸并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕8-396号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人或授权代表：
胡少先
签字注册会计师：
李青龙 刘静亚
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
吸并方估值机构声明
本公司及签字估值人员同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司及签字估值人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件引用的本公司出具的估值报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
估值人员：
刘宗景 周方明
中信证券股份有限公司
年 月 日
被吸并方估值机构声明
本公司及签字估值人员同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司及签字估值人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件引用的本公司出具的估值报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
估值人员：
谭笑 吴杨佳君
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
被吸并方估值机构声明
本公司及签字估值人员同意广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容已经本公司及签字估值人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件引用的本公司出具的估值报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张海文
估值人员：
徐慎峰 于经纬
华融证券股份有限公司
年 月 日
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、冠豪高新第七届董事会第十九次会议决议、冠豪高新第七届董事会第二十二次会议决议；
2、粤华包第七届董事会2020年第六次会议决议、粤华包第七届董事会2020年第八次会议决议；
3、冠豪高新独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
4、粤华包独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
5、冠豪高新与粤华包签署的《换股吸收合并协议》；
6、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的冠豪高新审计报告（利安达专字【2020】第2243号）及冠豪高新截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的粤华包审计报告（天健审〔2020〕8-396号）；
8、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
10、华融证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、中信证券出具的关于本次交易的估值报告；
12、中金公司出具的关于本次交易的估值报告；
13、华融证券出具的关于本次交易的估值报告；
14、竞天公诚出具的关于本次交易的法律意见书；
15、安理出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，下午 3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）广东冠豪高新技术股份有限公司
联系地址：广东省湛江市东海岛东海大道313号
联系电话：0759-2370118
传真：0759-2820680
联系人：魏璐沁（二）佛山华新包装股份有限公司
联系地址：广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
联系电话：0756-8666978
传真：0756-8666993
联系人：施慧（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广东冠豪高新技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
佛山华新包装股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
