广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于
天马轴承集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之法律意见书
广和意字【2020】第【108】号
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整本激励计划授予激励对象名单和权益授予数量（以下简称“本次调整”），以及向本激励计划的激励对象首次授予股票期权和限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。同时，本所及本所律师已得到公司的如下承诺：公司已向本所及本所律师提供了为出具本广东广和（北京）律师事务所 法律意见书法律意见书所必须的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言以及一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件；有关材料上的签字或印章是真实有效的，并已履行该等签字和盖章所需法定程序，获得合法授权；有关副本或者复印件与正本材料或原件一致；所提供的资料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
3、本所及本所律师仅就与公司本激励计划本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行法律法规发表法律意见。本所及本所律师并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关标的股票价值、考核标准和财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整和本次授予的必备文件之一，随其他材料一起公开披露。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范广东广和（北京）律师事务所 法律意见书和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开2020年第七次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事已于同日就公司第七届董事会第八次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本激励计划。
2、公司于2020年10月16日召开第七届监事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并于2020年11月6日在巨潮资讯网披露了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-134）和《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-135）。公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体广东广和（北京）律师事务所 法律意见书资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日在巨潮资讯网披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-137）。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事已于同日就公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项发表独立意见。
8、公司于2020 年11月17日召开第七届监事会第八次临时会议，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整及本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
根据《激励计划》、《天马轴承集团股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查广东广和（北京）律师事务所 法律意见书报告》、公司第七届董事会第十一次临时会议决议、独立董事关于公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见以及第七届监事会第八次临时会议决议，因《激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股，公司董事会根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。具体调整情况如下：
（一）激励对象的调整
1、股票期权
本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。
2、限制性股票
本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由51人调整为47人。
（二）权益授予数量的调整
本次调整后，本激励计划授予的权益总数由5,940.00万份调整为5,151.1875万份。具体为：
1、股票期权
本次调整后，授予股票期权数量由3,960.00万份调整为3,434.125万份，其中首次授予股票期权数量由3,168.00万份调整为2,747.30万份，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份。
2、限制性股票
本次调整后，授予限制性股票数量由1,980.00万股调整为1,717.0625万股，其中首次授予限制性股票数量由1,584.00万股调整为1,373.65万股，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。
就本次调整，公司全体独立董事一致同意并通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，并认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效；本次调整事项在公司2020年第七次临时股东大会授权董事会授予办理本次广东广和（北京）律师事务所 法律意见书股权激励事项中，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
就本次调整，公司监事会同意按照《激励计划》的相关规定，对激励对象名单和权益授予数量进行调整，并认为，本次调整符《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
1、根据公司2020年第七次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
2、根据公司第七届董事会第十一次临时会议决议，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2020年11月17日。根据公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见，公司全体独立董事同意本激励计划的首次授予日为2020年11月17日。
3、根据公司第七届监事会第八次临时会议决议，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2020年11月17日。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司2020年第七次临时股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，广东广和（北京）律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予对象及授予数量
1、根据公司第七届董事会第十一次临时会议决议，公司董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已经满足，确定2020年11月17日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予 2,747.30 万份股票期权，向符合条件的 47 名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，股票期权的行权价格为1.57元/份，限制性股票的授予价格为1.05元/股。
2、根据独立董事关于公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见，全体独立董事一致同意向47名激励对象授予股票期权2,747.30万份，向47名激励对象授予限制性股票1,373.65万股。
3、根据公司第七届监事会第八次临时会议决议，公司监事会同意首次授予47名激励对象合计2,747.30万份股票期权，首次授予47名激励对象合计1,373.65万股限制性股票，并认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《公司章程》、公司相关信息披露文件及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的标准无保留意见的编号为“中兴财光华审会字（2020）第 217058 号”的《审计报告》、公司第七届董事会第十一次临时会议决议、第七届监事会第八次临时会议决议、独立董事关于公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见、公司相关信息披露文件、《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象不存在上述不能授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整和本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》和深圳证券交易所相关规定就本次调整及本次授予履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）广东广和（北京）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：
胡 轶
经办律师：
黄宝伟 袁 姿
2020年11月17日
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