兴源环境:关于与控股股东及其一致行动人签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

来源:巨灵信息 2020-11-17 00:00:00
关注证券之星官方微博:
      证券代码:300266       证券简称:兴源环境     公告编号:2020-111
    
    
    兴源环境科技股份有限公司
    
    关于与控股股东及其一致行动人签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交
    
    易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    2020年11月15日,兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兴源环境”)召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》等议案,确认本次发行的特定对象为新希望投资集团有限公司(以下简称“新希望投资集团”)和南方希望实业有限公司(以下简称“南方希望”),并同意公司与新希望投资集团及南方希望签署《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。
    
    新希望投资集团为公司控股股东、南方希望为公司实际控制人刘永好先生所控制的主体,为公司控股股东的一致行动人。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
    
    公司董事会在审议本次向特定对象发行股票事项时,关联董事已对相关议案回避表决,独立董事已对本次关联交易发表意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时,关联股东将对相关议案回避表决。
    
    二、关联方基本情况
    
    新希望投资集团持有公司 369,205,729 股股份,占公司股本总额比例为23.60%,为公司控股股东。南方希望为公司实际控制人刘永好先生所控制的主体,为公司控股股东的一致行动人,目前尚未持有公司股份。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票,股票面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量不超过466,142,194股,其中,新希望投资集团、南方希望分别认购不超过49,944,297股、416,197,897股。
    
    若公司股票在董事会审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
    
    四、认购协议的主要内容
    
    2020年11月14日,公司与发行对象新希望投资集团、南方希望(以下合称“认购方”)分别签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》内容摘要如下:
    
    (一)协议主体及签订时间
    
    1、协议主体
    
    本次向特定对象发行股票的发行方为兴源环境,认购方为新希望投资集团、南方希望共2名特定对象。
    
    2、签订时间
    
    协议签订时间为2020年11月14日。
    
    (二)认购方式、支付方式
    
    1、认购价格
    
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.07元/股,不低于中国法律规定的本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。
    
    在定价基准日至本次发行完成登记期间,若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(l+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(l+N)
    
    其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
    
    2、认购数量
    
    本次向特定对象发行股票的数量不超过466,142,194股(含本数)。南方希望同意以不超过现金1,277,727,543.79元(含本数)人民币认购本次发行的不超过416,197,897股(含本数)人民币普通股(A股)股票。新希望投资集团同意以不超过现金153,328,991.79元(含本数)人民币认购本次发行的不超过49,944,297股(含本数)人民币普通股(A股)股票。
    
    认购方同意根据公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定的认购数量认购。双方确认,最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。
    
    3、认购方式、股票交割及利润分配
    
    认购方以支付现金的方式参与本次认购。本次发行股票获得中国证监会同意注册后,认购方应在收到主承销商发出的本次发行之缴款通知书后,按缴款通知书的要求10个交易日内,一次性将全部股份认购价款划入主承销商指定的账户。公司应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后,主承销商将扣除相关费用后的款项划入公司募集资金专项账户。
    
    公司应及时按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则,并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件,本次发行的股份经证券登记结算机构登记在认购方A股账户名下则视为交割的完成。
    
    本次向特定对象发行股票结束后,本次发行前的滚存未分配利润由公司认购方及公司其他股东按持股比例共享。
    
    (三)限售期
    
    认购方承诺,自本次发行完成之日起36个月内不转让本次发行中所认购的股份。
    
    (四)合同的成立和生效条件
    
    1、本协议经各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立;
    
    2、本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过;
    
    3、本次发行经深交所审核通过且经中国证监会同意注册;
    
    4、本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准(如适用)。
    
    (五)违约责任
    
    除本协议另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
    
    五、最近24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
    
    最近24个月内,公司与新希望投资集团之间的重大交易已履行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
    
    最近24个月内,南方希望控股子公司新希望(天津)商业保理有限公司为公司提供了保理融资业务,构成关联交易。上市公司就该项事宜于2019年4月29日、2019年5月14日分别召开第三届董事会第三十一次会议、2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于与新希望(天津)商业保理有限公司进行关联交易的议案》。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体披露的相关公告。
    
    六、交易目的和对公司的影响
    
    本次发行的募集资金将有效解决公司发展所产生的资金缺口。同时,本次股权融资将有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险。随着财务状况的改善,公司债务融资能力得到提高,从而为拓展公司业务发展空间,不断增强自身的综合实力创造条件,进而提升公司的市场竞争力。新希望投资集团及其一致行动人南方希望参与认购公司本次发行,体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心,助力于公司高效实现战略发展目标。
    
    本次向特定对象发行股票完成后,不会导致公司控制权发生变化,本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响;本次向特定对象发行股票募集资金用途不涉及资产或股权收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    
    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    
    公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第四届董事会第十九次会议审议。
    
    (一)独立董事事前认可意见
    
    本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《兴源环境科技股份有限公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。董事会会议在审议本次向特定对象发行股票相关议案时,关联董事应按规定予以回避表决。
    
    (二)独立董事意见
    
    本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《兴源环境科技股份有限公司章程》的规定。本次向特定对象发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《兴源环境科技股份有限公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行股票涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议,本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过,经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
    
    九、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第十九次会议决议;
    
    2、公司第四届监事会第十六次会议决议;
    
    3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见;
    
    4、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    兴源环境科技股份有限公司董事会
    
    2020年11月15日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示兴源环境盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-