浙江聚力文化发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:浙江聚力文化发展股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST聚力
股票代码:002247
信息披露义务人名称:姜筱雯
住所:浙江省临安市锦北街道回龙村
通讯地址:浙江省临安市锦城街道回龙村
信息披露义务人的一致行动人:姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、
姜丽琴、卜静静
股份变动性质:增加
签署日期:二零二零年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江聚力文化发展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江聚力文化发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次交易不会对公司无控股股东、无实际控制人的状态产生影响。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明.........................................................................................................................2
目 录.................................................................................................................................................3
第一节 释 义...................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍.............................................................................5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序...................................................................................12
第四节 本次权益变动方式...........................................................................................................13
第五节 资金来源...........................................................................................................................15
第六节 后续计划...........................................................................................................................16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析...........................................................................18
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................22
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................23
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...............................................................24
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................26
第十二节 备查文件.......................................................................................................................27
信息披露义务人声明.......................................................................................................................28
信息披露义务人一致行动人声明...................................................................................................29
浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书附表.......................................................35
第一节 释 义
本报告书中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:本报告书 指 《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 姜筱雯
信息披露义务人一致行动 指 姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴、卜静
人 静
帝龙控股 指 浙江帝龙控股有限公司
聚力文化/公司/上市公司 指 浙江聚力文化发展股份有限公司
火凤天翔 指 火凤天翔科技(北京)有限公司
姜筱雯于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市
场增持公司股票合计5,149,000股,占公司总股本的0.61%;
2020年8月16日姜筱雯参与火凤天翔所持的20,606,060股公
本次权益变动/本次交易 指 司股票(占火凤天翔所持公司股份的100%,占公司股份总
数的2.42%)的竞拍并以最高应价胜出,并于2020年11月13
日收到本次拍卖的《执行裁定书》,本次竞拍的股票过户
完成后,姜筱雯及其一致行动人持有公司股票的数量合计
177,039,660股,占公司股份总数的20.81%
财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注:本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人:姜筱雯
截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本情况如下:姓名 姜筱雯
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301241991********
住所 浙江省临安市锦北街道回龙村*组姜家头**号
通讯地址 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路****号
联系方式 0571-63818733
是否取得境外永久居留 否
权
(二)一致行动人:姜飞雄
截至本报告书签署日,一致行动人姜飞雄的基本情况如下:姓名 姜飞雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301241964********
住所 浙江省临安市锦城街道回龙村*组姜家头**号
通讯地址 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路****号
联系方式 0571-63818733
是否取得境外永久居留 否
权
(三)一致行动人:姜祖功
截至本报告书签署日,一致行动人姜祖功的基本情况如下:姓名 姜祖功
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301241942********
住所 浙江省临安市锦城街道回龙村*组姜家头***号
通讯地址 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路****号
联系方式 0571-63818733
是否取得境外永久居 否
留权
(四)一致行动人:姜丽琴
截至本报告书签署日,一致行动人姜丽琴的基本情况如下:姓名 姜丽琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301241963********
住所 浙江省临安市锦城街道平山村*组公家头**号
通讯地址 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路****号
联系方式 0571-63818733
是否取得境外永久居留 否
权
(五)一致行动人:卜静静
截至本报告书签署日,一致行动人卜静静的基本情况如下:姓名 卜静静
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301241969********
住所 浙江省临安市锦城街道回龙村
通讯地址 浙江省临安市锦城街道回龙村
联系方式 0571-63818733
是否取得境外永久居留 否
权
(六)一致行动人:帝龙控股
截至本报告书签署日,帝龙控股的基本情况如下:企业名称 浙江帝龙控股有限公司
注册地址 临安市锦北街道平山村6组公家头15号
法定代表人 姜飞雄
注册资本 2,000万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913301857996744353
经营范围 实业投资;销售:建筑材料(除砂石)、五金机电、电子产品。
营业期限 2007年04月17日至2027年04月16日
股东姓名 姜飞雄、姜超阳
通讯地址 临安市锦北街道平山村6组公家头15号
帝龙控股作为控股型公司,不具体负责各业务板块的运营,主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理。
帝龙控股最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下:
单位:元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 956,678,375.15 968,286,184.99 1,246,317,818.70
负债总额 9,955.71 5,317,791.78 267,166,674.18
所有者权益总额 956,668,419.44 962,968,393.21 979,152,586.03
资产负债率 0.00% 0.55% 21.44%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -6,971,728.90 -10,593,998.44 900,809,214.05
净利润 -6,572,679.09 -16,184,192.82 680,863,610.36
净资产收益率 -0.68% -1.67% 106.60%
注1:上述财务数据未经审计。
注2:资产负债率=负债总额/资产总额
注3:净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益总额+期初所有者权益总额)/2]
注4:2017年度利润总额主要为帝龙控股将其持有的部分浙江聚力文化发展股份有限公司股份转让所形成。
帝龙控股董事及主要管理人员的基本情况如下:
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
姜飞雄 男 执行董事 中国 浙江 无
姜筱雯 女 经理 中国 浙江 无
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日,帝龙控股为聚力文化股东,姜飞雄持有帝龙控股55%的股份,姜超阳持有帝龙控股45%的股份。姜祖功为姜飞雄父亲,姜丽琴为姜飞雄姐姐,姜筱雯为姜飞雄女儿、卜静静为姜飞雄配偶。
姜飞雄、帝龙控股、姜祖功、姜丽琴、姜筱雯、卜静静构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人最近5年内的职业、职务情况
(一)信息披露义务人:姜筱雯
截至本报告书签署日,信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况如下:任职 任职单位 职务 持股 任职单位 任职单位经营范围
时间 比例 注册地址
上海市虹口 商务咨询,企业管理咨询,市场
2017 区 海 宁 路 信息咨询与调查(不得从事社会
年4月 上海哆诺商 法 定 代 100% 137号7层 调查、社会调研、民意调查、民
至今 务咨询中心 表人 E 座 776Q 意测验),礼仪服务,会务服务,
室 展览展示服务,市场营销策划,
企业形象策划。
2014 临安市锦北
年11 浙江帝龙控 经理 - 街道平山村 实业投资;销售:建筑材料(除
月至 股有限公司 6 组公家头 砂石)、五金机电、电子产品。
今 15号
(二)一致行动人:姜飞雄
截至本报告书签署日,一致行动人姜飞雄最近5年内的职业、职务情况如下:
任职 任职单位 职务 持股 任职单位 任职单位经营范围
时间 比例 注册地址
2014年 浙江帝龙控 法定代 临安市锦北 实业投资;销售:建筑材料(除
11月至 股有限公司 表人、 55% 街道平山村 砂石)、五金机电、电子产品。
今 执行董 6 组公家头
事 15号
文化娱乐产业投资,实业投资,
投资管理;经营性互联网文化服
务(凭有效许可证经营),广播
电视节目制作(凭有效许可证经
浙江省临安 营),电影发行、电影摄制(凭
2017年 浙江聚力文 市玲珑街道 有效许可证经营),设计、制作、
12月至 化发展股份 董事 4.35% 玲珑工业区 代理、发布国内各类广告;计算
今 有限公司 环 南 路 机软硬件开发,信息技术开发,
1958号 技术咨询服务;印花装饰纸、胶
膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰
面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷
板、三聚氰胺板、装饰材料印花
的生产、销售,装饰材料的销售,
从事进出口业务。
(三)一致行动人:姜祖功
截至本报告书签署日,一致行动人姜祖功最近5年内的职业、职务情况如下:任职 任职单位 职务 持股 任职单位 任职单位经营范围
时间 比例 注册地址
文化娱乐产业投资,实业投资,
投资管理;经营性互联网文化服
务(凭有效许可证经营),广播
电视节目制作(凭有效许可证经
2013 浙江省临安 营),电影发行、电影摄制(凭
年11 浙江聚力文 市玲珑街道 有效许可证经营),设计、制作、
月至 化发展股份 董事 2.28% 玲珑工业区 代理、发布国内各类广告;计算
2017 有限公司 环 南 路 机软硬件开发,信息技术开发,
年5月 1958号 膜技术浸渍咨装询饰服务纸、;印封边花条装饰、纸金属、饰胶
面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷
板、三聚氰胺板、装饰材料印花
的生产、销售,装饰材料的销售,
从事进出口业务。
(四)一致行动人:姜丽琴
截至本报告书签署日,一致行动人姜丽琴最近5年内的职业、职务情况如下:任职 任职单位 职务 持股 任职单位 任职单位经营范围
时间 比例 注册地址
2017 文化娱乐产业投资,实业投资,
年5月 浙江省临安 投资管理;经营性互联网文化服
至 浙江聚力文 董事、 市玲珑街道 务(凭有效许可证经营),广播
2017 化发展股份 财务总 1.76% 玲珑工业区 电视节目制作(凭有效许可证经
年 有限公司 监 环南路 营),电影发行、电影摄制(凭12
月 1958号 代有效理许、可发布证国经营内)各,类设广计告、;制计作算、
机软硬件开发,信息技术开发,
技术咨询服务;印花装饰纸、胶
膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰
面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷
板、三聚氰胺板、装饰材料印花
的生产、销售,装饰材料的销售,
从事进出口业务。
(五)一致行动人:卜静静
截至本报告书签署日,一致行动人卜静静最近5年内的职业、职务情况如下:任职 任职单位 职务 持股 任职单位 任职单位经营范围
时间 比例 注册地址
文化娱乐产业投资,实业投资,
投资管理;经营性互联网文化服
务(凭有效许可证经营),广播
电视节目制作(凭有效许可证经
浙江省临安 营),电影发行、电影摄制(凭
2000 浙江聚力文 市玲珑街道 有效许可证经营),设计、制作、
年1月 化发展股份 会计 5% 玲珑工业区 代理、发布国内各类广告;计算
至今 有限公司 环 南 路 机软硬件开发,信息技术开发,
1958号 技术咨询服务;印花装饰纸、胶
膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰
面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷
板、三聚氰胺板、装饰材料印花
的生产、销售,装饰材料的销售,
从事进出口业务。
(六)一致行动人:帝龙控股
一致行动人帝龙控股系法人,不存在任职情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人控制的公司基本情况如下:
序 企业名称 注册资本 股东情况 经营范围
号 (万元)
商务咨询,企业管理咨询,市场信息
上海哆诺商务咨 姜筱雯持股 咨询与调查(不得从事社会调查、社
1 询中心 100 100% 会调研、民意调查、民意测验),礼
仪服务,会务服务,展览展示服务,
市场营销策划,企业形象策划。
浙江帝龙光电材 帝龙控股持股 生产、销售:太阳能电池EVA胶膜、
2 料有限公司 3,000 90% 太阳能电池背层保护膜。研发、销售:
太阳能电池封装材料、光电应用材料、
太阳能电池组件;货物进出口。
宁波梅山保税港 帝龙控股持股
3 区帝龙极道投资 1,180 83.05%,姜飞 投资管理。
管理合伙企业 雄持股8.47%
(有限合伙)
宁波梅山保税
宁波梅山保税港 港区帝龙极道
4 区峰焱喆投资管 3,100 投资管理合伙 投资管理、资产管理。
理合伙企业(有 企业(有限合
限合伙) 伙)持股
87.10%
宁波启诺企业管 帝龙控股持股
5 理合伙企业(有 880 29.55% 企业管理。
限合伙)
五、信息披露义务人及其一致行动人违法违规情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系看好聚力文化的未来发展,认可聚力文化的长期投资价值。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂未有在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份的计划或安排,如果信息披露义务人及其一致行动人未来增持或者处置上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
信息披露义务人为自然人,其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量如下:
本次权益变动前 本次权益变动后
序号 股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
1 姜筱雯 9,450,000 1.11% 35,205,060 4.14%
2 浙江帝龙控 27,900,000 3.28% 27,900,000 3.28%
股有限公司
3 姜飞雄 36,984,600 4.35% 36,984,600 4.35%
4 姜祖功 19,400,000 2.28% 19,400,000 2.28%
5 姜丽琴 15,000,000 1.76% 15,000,000 1.76%
6 卜静静 42,550,000 5.00% 42,550,000 5.00%
合计 156,433,600 17.78% 177,039,660 20.81%
二、本次权益变动方式
(一)信息披露义务人于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市场集中竞价的方式增持公司股票合计5,149,000股,占公司总股本的0.61%,具体情况如下:
交易日期 增持方式 成交量(股) 成交价(元/股) 增持比例
2020年6月1日 集中竞价 70,000 1.390 0.0082%
2020年6月2日 集中竞价 200,000 1.440 0.0235%
2020年6月3日 集中竞价 45,100 1.430 0.0053%
2020年6月4日 集中竞价 50,000 1.440 0.0059%
2020年6月5日 集中竞价 50,000 1.500 0.0059%
2020年6月8日 集中竞价 100,000 1.480 0.0118%
2020年6月9日 集中竞价 50,000 1.470 0.0059%
2020年6月10日 集中竞价 300,000 1.470 0.0353%
2020年6月11日 集中竞价 1,244,900 1.480 0.1463%
2020年6月12日 集中竞价 550,000 1.450 0.0646%
2020年6月15日 集中竞价 500,000 1.390 0.0588%
2020年6月16日 集中竞价 250,000 1.390 0.0294%
2020年6月17日 集中竞价 600,000 1.430 0.0705%
2020年6月23日 集中竞价 979,000 1.470 0.1151%
2020年6月24日 集中竞价 160,000 1.470 0.0188%
(二)上市公司股东火凤天翔所持的20,606,060股公司股票(占火凤天翔所持公司股份的100%,占公司股份总数的 2.42%)于2020年8月15日10时至2020年8月16日10时在阿里拍卖平台(https://sf.taobao.com)公开拍卖,信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。
2020年8月26日,姜筱雯付清了拍卖成交款。
2020年11月13日,姜筱雯收到了北京市朝阳区人民法院出具的《执行裁定书》((2019)京0105执17118号),自裁定生效之日起,姜筱雯即拥有本次拍卖的20,606,060股公司股票的所有权。裁定自送达之日起发生法律效力。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
姜筱雯通过二级市场集中竞价方式增持的股份不存在任何权利限制。
姜筱雯通过参与公开司法拍卖成功竞买取得火凤天翔持有的上市公司20,606,060股份,该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形,在姜筱雯成功竞买后,根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》(法释[2004]16号)的规定,被拍卖股票上原有的质押权归于消灭,通过司法解冻程序后,该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。除上述情况外,本次司法拍卖涉及的上市公司股份性质为限售流通股份。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市场集中竞价的方式增持公司股票合计5,149,000股,成交价格为7,462,297元。信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得火凤天翔持有的上市公司20,606,060股份,竞拍成交价为29,542,240元。
本次权益变动,信息披露义务人合计增持上市公司股票25,755,060股,合计支付资金总额37,004,537元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方(除信息披露义务人一致行动人外)的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变聚力文化主营业务或对聚力文化主营业务作出重大调整的计划。
如果根据聚力文化实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将促使聚力文化严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对聚力文化及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有对聚力文化购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人根据聚力文化的发展需要,如若需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。
如根据上市公司业务发展及公司治理的需求,需要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺:
(一)保证人员独立
保证聚力文化的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本单位/本人及控制的其他企业领薪;保证聚力文化的财务人员不在本单位/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证聚力文化拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本单位/本人及控制的其他企业。
(二)保证资产独立完整
保证聚力文化具备与生产经营有关的生产设施和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的采购和销售系统。
保证聚力文化具有独立完整的资产,且资产全部处于聚力文化的控制之下,并为聚力文化独立拥有和运营。
保证本单位/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用聚力文化的资金、资产;不以聚力文化的资产为本单位/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
(三)保证财务独立
保证聚力文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证聚力文化具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证聚力文化独立在银行开户,不与本单位/本人及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证聚力文化能够作出独立的财务决策,本单位不违法干预聚力文化的资金使用调度,不干涉聚力文化依法独立纳税。
(四)保证机构独立
保证聚力文化建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。保证聚力文化内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本单位/本人及控制的其他企业与聚力文化之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
保证聚力文化的业务独立于本单位/本人及控制的其他企业。
保证聚力文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本单位除通过行使股东权利之外,不干涉聚力文化的业务活动。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
(一)对同业竞争的影响
聚力文化原主营业务包括中高端建筑装饰贴面材料业务和移动游戏广告等文化娱乐业务。2020年6月,公司将从事移动游戏广告等文化娱乐业务主体北京帝龙文化有限公司剥离,此后公司主营业务主要为中高端建筑装饰贴面材料业务。由于信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与上市公司间处于不同的经营范围和领域,本次权益变动不会导致股份受让方与上市公司产生同业竞争。
为避免信息披露义务人及其一致行动人控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其一致行动人承诺如下:
“(一)截至本承诺函出具之日,承诺人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。
(二)如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争的,承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让予上市公司,则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让予上市公司。
(三)承诺人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
(四)该承诺函自本人签字之日起生效,直至本承诺人不再持有上市公司股份或者本承诺人及一致行动人合计持有上市公司股份不超过5%为止。”
(二)对关联交易的影响
本次股份过户前,信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业与上市公司之间存在关联交易主要包括:帝龙控股控股子公司浙江帝龙光电材料有限公司作为承租方向上市公司租赁房屋,2018年、2019年上市公司确认的租赁收入分别为35.66万元和36.52万元;姜飞雄于2020年9月22日向聚力文化出具了《承诺函》,承诺向聚力文化提供不超过人民币6,542万元的无息借款,专项用于聚力文化履行与兴业银行股份有限公司苏州分行签订的《和解协议书》中约定的连带清偿义务,姜飞雄已于 2020 年 9 月 24 日向聚力文化借出1,000.00万元。
本次股份转让后,为规范和避免与上市公司之间的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人已作出承诺如下:
“(一)在本次交易完成后,本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与聚力文化之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害聚力文化的利益。
(二)本单位/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及聚力文化《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
(三)本单位/本人保证上述承诺在本次交易完成后,如有任何违反上述承诺的事项发生,本单位/本人承担因此给聚力文化造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日,除本报告书已披露的信息外,信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况
在信息披露义务人完成股票竞拍之日(2020年8月16日)前6个月内,除信息披露义务人姜筱雯于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市场增持公司股票合计5,149,000股外,其他一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在信息披露义务人完成股票竞拍之日(2020年8月16日)前6个月内,除信息披露义务人外,信息披露义务人一致行动人、帝龙控股董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
信息披露义务人及其一致行动人中,除帝龙控股外均为自然人,不存在财务资料。其中,帝龙控股最近三年未经审计的财务报表如下:
一、帝龙控股合并资产负债表
单位:元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
流动资产:
货币资金 883,330,346.66 27,606,599.63 71,267,540.91
交易性金融资产 33,665,561.56 25,020,523.65 5,031,425.02
预付款项 55,254.45 4,919,968.77 4,232.01
其他应收款 237,490,060.00 819,590,060.00 769,590,060.00
其他流动资产 1,607,143.00 2,167,923.42 3,025,873.00
流动资产合计 1,156,148,365.67 879,305,075.47 848,919,130.94
非流动资产:
持有至到期投资 10,000,000.00
长期股权投资 87,314,766.66 87,314,766.66 97,114,766.66
固定资产 2,854,686.37 1,666,342.86 644,477.55
非流动资产合计 90,169,453.03 88,981,109.52 107,759,244.21
资产总计 1,246,317,818.70 968,286,184.99 956,678,375.15
流动负债:
应付账款 6,075,471.70 5,317,791.78 5,000.00
应付职工薪酬 4,955.71
应交税费 261,091,202.48
流动负债合计 267,166,674.18 5,317,791.78 9,955.71
非流动负债:
非流动负债合计 - - -
负债合计 267,166,674.18 5,317,791.78 9,955.71
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 21,424,900.00 21,424,900.00 21,424,900.00
盈余公积 93,917,914.85 93,917,914.85 93,917,914.85
未分配利润 843,809,771.18 827,625,578.36 821,325,604.59
所有者权益(或股东权益)合 979,152,586.03 962,968,393.21 956,668,419.44
计
负债和所有者权益(或股东权 1,246,317,818.70 968,286,184.99 956,678,375.15
益)总计
二、帝龙控股合并利润表
单位:元
项 目 2017年 2018年 2019年
一、营业收入
减:营业成本
税金及附加 5,460,944.09 874,995.34
销售费用
管理费用 11,651,994.71 8,791,338.29 11,613,679.64
财务费用 4,785,066.15 -12,726,804.61 -1,197,400.94
资产减值损失
加:公允价值变动收益(损失以 -14,593,880.25 10,054,682.63
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号 922,707,219.00 939,410.83 -6,610,132.83
填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填 900,809,214.05 -10,593,998.44 -6,971,728.90
列)
加:营业外收入 500,000.00
减:营业外支出 259,358.45 412,107.55 800.00
三、利润总额(亏损总额以“-” 900,549,855.60 -11,006,105.99 -6,472,528.90
号填列)
减:所得税费用 219,686,245.24 5,178,086.83 100,150.19
四、净利润(净亏损以“-”号填 680,863,610.36 -16,184,192.82 -6,572,679.09
列)
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、姜筱雯、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、卜静静的身份证明复印件及帝龙控股的工商营业执照
2、本次权益变动相关的法院裁定书
3、信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人一致行动人及其直系亲属或董事、监事、高管及其直系亲属买卖上市公司股票的查询证明
4、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
5、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
6、信息披露义务人及其一致行动人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺
7、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函
8、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
9、关于信息披露义务人及其一致行动人未来计划的说明
10、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(签字):
姜筱雯
年 月 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人(签字):
姜飞雄
年 月 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人(签字):
姜祖功
年 月 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人(签字):
姜丽琴
年 月 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人(签字):
卜静静年 月 日信息披露义务人一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人(盖章):浙江帝龙控股有限公司
法定代表人(签字):
姜飞雄年 月 日(本页无正文,为《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人(签字):
姜筱雯
年 月 日
浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
浙江聚力文化发展股 浙江省杭州市临安区玲
上市公司名称 份有限公司 上市公司所在地 珑街道玲珑工业区环南
路1958号
股票简称 聚力文化 股票代码 002247
信息披露义务人名称 姜筱雯 信息披露义务人 浙江省临安市锦城街道
注册地(住所) 回龙村
拥有权益的股份数量 增加?减少□ 有无一致行动人 有?无□
变化
信息披露义务人是否 是□否? 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是否为上市公司 是□否?
东 实际控制人
信息披露义务人是否 是□否? 信息披露义务人 是□否?
对境内、境外其他上市 回答“是”,请注明 是否拥有境内、外 回答“是”,请注明公
公司持股5%以上 公司家数 两个以上上市公 司家数
司的控制权
通过证券交易所的集中交易? 协议转让□
权益变动方式(可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选) 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定?
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露 持股种类: A股普通股股票
前拥有权益的股份数 持股数量: 9,450,000股
量及占上市公司已发 持股比例: 1.11%
行股份比例 注:信息披露义务人披露前,信息披露义务人及其一致行动人合计
持股数量为151,284,600股,合计持股比例为17.78%
变动种类: A股普通股股票
本次发生拥有权益的 变动数量: 25,755,060股
股份变动的数量及变 变动比例:3.03%
动比例 注:本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人合计持股数
量为177,039,660股,合计持股比例为20.81%
是? 否□
信息披露人一致行动人浙江帝龙控股有限公司控股子公司浙江帝
与上市公司之间是否 龙光电材料有限公司作为承租方向上市公司租赁房屋,2018 年、
存在持续关联交易 2019年上市公司确认的租赁收入分别为35.66万元和36.52万元;
此外,信息披露人一致行动人姜飞雄于2020年9月22日向聚力文
化出具了《承诺函》,承诺向聚力文化提供不超过人民币6,542万
元的无息借款,专项用于聚力文化履行与兴业银行股份有限公司苏
州分行签订的《和解协议书》中约定的连带清偿义务,姜飞雄已于
2020年9月24日向聚力文化借出1,000.00万元。
与上市公司之间是否 是□ 否?
存在同业竞争
是□ 否?
信息披露义务人是否 信息披露义务人及其一致行动人不排除在合法合规且不违背相关
拟于未来12个月内继 规则和承诺的前提下,在未来 12 个月内继续增持上市公司股份,
续增持 如果未来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,及
时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人前 6 是? 否□
个月是否在二级市场 除信息披露义务人姜筱雯于2020年6月1日至2020年6月24日
买卖该上市公司股票 期间通过二级市场增持公司股票合计 5,149,000 股外,其他一致行
动人不存在买卖上市公司股份的情况。
是否存在《收购管理办 是□ 否?
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是? 否□
文件
是否已充分披露资金 是? 否□
来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□ 否?
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否?
份的表决权
(本页无正文,为《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)
信息披露义务人(签字):
姜筱雯
年 月 日
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