证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-097
中国长城科技集团股份有限公司
关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投资者并
实施员工持股计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“湖南长城科技”：指湖南长城科技信息有限公司，为中国长城全资子公司
“长城金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为湖南长城科技全资子公司
一、概述
1、为加快产业发展，提升公司效益，激发长城金融潜在活力，长城金融拟在有资质的产权交易机构挂牌，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股，开展混合所有制改革。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2020】第0944号），截止2020年5月31日长城金融股东全部权益价值为人民币80,600.00万元，以人民币80,600.00万元作为挂牌底价引入战略投资者并同步实施员工持股计划，计划战略投资者和员工合计持股比例不超过增资后总股本的 43%，其中，员工持股比例不超过增资后总股本的 20%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。
本次长城金融混合所有制改革完成后，公司下属公司湖南长城科技将继续作为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。
2、上述事项已经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事认为公司下属全资公司长城金融开展混合所有制改革，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并实施员工持股计划，符合公司发展战略，有利于优化长城金融治理机构、股权结构，提升竞争力，促进公司实现高质量发展，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次评估报告已完成国有资产项目评估价格备案，尚需履行公开挂牌程序，并需依据摘牌结果确定后续审议程序。后续，本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合前述事项的进展及时实施相应的审批程序，并履行相关信息披露义务。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：长沙经济技术开发区东3路5号
4、法定代表人：戴湘桃
5、注册资本：人民币35,000万元
6、经营范围：计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算机外围设备、计算器及货币专用设备、机电设备的制造；计算机、软件及辅助设备的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、仓储设备、计算机应用电子设备的销售；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和辅助设备修理；医疗设备维修；废旧机械设备拆解、回收；物业管理。
7、股权结构：湖南长城科技持有100%股权。
8、审计、评估情况
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司对长城金融截至2020年5月31日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（天职业审字[2020]第 31499 号）和资产评估报告（东洲评报字【2020】第0944号）。截至2020年5月31日，长城金融经审计净资产为58,178.95万元，经评估净资产值为80,600.00万元。
（1）财务状况（单位：人民币万元）
项目 2019年12月31日 2020年5月31日
/2019年度（经审计） /2020年1-5月（经审计）
资产总额 119,647.92 108,297.16
净资产 65,245.59 58,178.95
营业收入 124,729.18 26,573.43
净利润 8,093.76 -3,106.92
（2）评估状况
由于与被评估单位同一行业的，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。依据资产评估相关规定，结合被评估单位的实际情况，本评估项目能够满足资产基础法评估和收益法所需条件，因此，本次评估适用资产基础法和收益法。
以2020年5月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，长城金融股东权益账面值为 56,531.24 万元，评估值为 78,304.77 万元，评估增值21,773.53 万元，增值率 38.52%；根据收益法评估结果，长城金融股东权益账面值为57,911.76万元，评估值为80,600.00万元，评估增值22,688.24万元，增值率39.18%。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果为最终结论。
9、其他说明
（1）本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（2）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城金融不是失信被执行人。
三、长城金融混合所有制改革方案
长城金融将通过有资质的产权交易机构公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。
根据国有资产转让相关规定，本次挂牌底价依据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2020年5月31日为评估基准日的长城金融股东全部权益价值的评估结果经国有资产项目评估价格备案确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者；长城金融员工持股平台同步参与本次增资扩股，入股价格按照战略投资者的入股价格确定。长城金融混合所有制改革实施后，战略投资者和员工合计持股比例不超过增资后总股本的 43%，其中，员工持股比例不超过增资后总股本的20%。
长城金融总股本为35,000万股，股东全部权益价值的评估结果为80,600.00万元，则每股权益价值为2.30元，即长城金融公开征集投资方的底价为2.30元/股。若以战略投资者、员工持股平台的增资比例上限作初步测算，长城金融将募集资金约60,803.51万元，其中，26,403.51万元计入股本，其余部分计入资本公积，长城金融股本总额将增加至61,403.51万元。最终结果将依据公开征集的战略投资者报价、长城金融员工持股平台出资的实际情况确定。
长城金融增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如下：
单位：万元
股东 增资前 增资后
注册资本 持股比例 注册资本 实缴出资
湖南长城科技 35,000.00 100% 35,000.00 57%
战略投资者 -- -- 14,122.81 23%
员工持股平台 -- -- 12,280.70 20%
合计 35,000.00 100% 61,403.51 100%
注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。
四、交易目的及对公司的影响
本次长城金融实施混合所有制改革及同步引入员工持股，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股，可实现长城金融直接融资，支持公司主营业务运营发展，提升公司综合实力及市场影响力，同时，有利于长城金融建立和完善中长期激励约束机制，吸引和留住人才，有利于优化长城金融公司治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。
前述事项如顺利完成，湖南长城科技将继续持有长城金融 57%股权，为其控股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
五、其他
本次事项尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，长城金融能否按照既定计划引入符合条件的战略投资者尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、相关独立董事意见
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
