长城汽车股份有限公司
独立非执行董事关于公司公开发行A股可转换公司债券
相关事项的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的有关规定及要求，我们本着审慎、客观、勤勉尽责的原则，对公司第七届董事会第九次会议相关事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的事前认可意见
公司符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的事前认可意见
我们对公司公开发行可转换公司债券方案进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为，公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司公开发行可转换公司债券方案的内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的事前认可意见
公司本次公开发行A股可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的事前认可意见
我们认为公司制定的《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，保障公司规划项目的顺利推进，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
公司于2011年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的事前认可意见
公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的事前认可意见
公司本次制定的公司未来三年股东分红回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现并重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，并优先采取现金方式分配股利。我们认为，公司本次制定的公司未来三年股东分红回报规划符合对于上市公司现金分红有关规定的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、关于制定《A股可转换公司债券持有人会议规则》的事前认可意见
公司制定的《长城汽车股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、关于公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理可能认购本次公开发行A股可转换公司债券暨关连交易的议案的事前认可意见
根据本次发行方案，本次发行的公司债券将在中国证监会核准后，以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
基于前述，上市公司控股股东及持有公司股份的部分重大附属公司的董事或总经理届时可以根据自身意愿决定是否按持股比例认购优先配售的公司债券。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，若上述关联人士创新长城认购公司公开发行的可转换公司债券，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理为公司关连人士，若公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理认购本次公开发行的A股可转换公司债券，将构成关连交易，须遵守有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。
我们认为，公司的控股股东及持有公司股份的部分重大附属公司的董事或总经理等关连人士根据上述安排，在优先配售的额度范围内以现金方式参与认购公司本次公开的发行A股可转换公司债券，与其他认购对象适用相同的价格和条款，不享受任何优惠待遇，涉及的关连交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，
不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们一致同意将公司本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。
独立非执行董事：
李万军 乐英 吴智杰
2020年11月6日
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