证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2020-069
震安科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议以现场表决与通讯表决相结合方式于2020年10月29日召开。本次会议通知于2020年10月23日以电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长李涛主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2020年第三季度报告〉（全文）的议案》。
全体董事经审议，一致认为公司2020年第三季度报告内容真实、准确、完整，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[内容详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第三季度报告（全文）》]。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第二届董事会将于2020年11月17日任期届满，现根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《震安科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名。公司董事会拟提名李涛先生、龙云刚先生、梁涵先生、唐均先生、管庆松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司第二届董事会提名委员会召开会议就上述非独立董事候选人的个人履历、工作实绩、是否符合董事任职资格等资料进行审查。经审查，未发现上述董事人选有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，以上推荐董事人选的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。据此，本届董事会提名李涛先生、龙云刚先生、梁涵先生、唐均先生、管庆松先生为第三届董事会非独立董事候选人。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任[内容详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-071）]。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第二届董事会将于2020年11月17日任期届满，现根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《震安科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会拟提名周福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生、方自维先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第二届董事会提名委员会召开会议就上述独立董事候选人的个人履历、工作实绩、是否符合董事任职资格等资料进行审查。经审查，未发现上述董事人选有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，以上推荐董事人选的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。据此，本届董事会提名周福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生、方自维先生为第三届董事会独立董事候选人。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任[内容详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-071）]。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
由于公司第二届董事会第二十一次会议审议的议案涉及股东大会职权，故董事会提请于2020年11月16日召开公司2020年第一次临时股东大会[内容详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-073）]。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，结合实际情况，公司董事会同意拟对《震安科技股份有限公司章程》进行的修订完善，并提请股东大会授权董事会指定专人办理公司章程变更的工商登记、备案等手续的相关事宜。
修订后的《震安科技股份有限公司章程修正案》详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。
1、根据现行有效的《中华人民共和国公司法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，结合工作需要和实际情况，董事会审议通过公司对下列制度的修订：《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外报送信息管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》；董事会审议通过新制定的《证券事务代表工作细则》。上述制度详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
2、公司董事会审议通过对下列制度的修订：《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》，同意提请公司2020年第一次临时股东大会审议。上述制度修正案详见2020年10月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案涉及股东大会职权的尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司董事、监事、高级管理人员关于2020年第三季度报告的书面确认意见》。
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
2020年10月30日
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