浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议
部分审议事项的独立意见
作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们参加了于2020年10月23日召开的公司第八届董事会第二十三次会议。根据有关法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，对公司第八届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。
（一）对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司2020年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强核心经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）关于本次限制性股票激励计划设定指标科学性和合理性的独立意见：
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、每股收益、主营业务收入占营业收入比重、创新业务chinagoods平台GMV四个指标作为业绩考核指标，这四个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司本次限制性股票激励计划设定的考核指标。综上所述，我们同意公司实行本次股权激励计划。
（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
马述忠 洪剑峭 金杨华
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