惠伦晶体:关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

来源:巨灵信息 2020-10-23 00:00:00
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    证券代码:300460 证券简称:惠伦晶体 公告编号:2020-112
    
    广东惠伦晶体科技股份有限公司
    
    关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月14日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2020年9月14日为授予日,向除李宗杰之外的符合条件的其他31名激励对象授予720万股限制性股票(第二类限制性股票)。同时,由于激励对象李宗杰为公司副总经理,其在《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)公布之日(2020年6月30日)前6个月内存在卖出公司股票情况,公司董事会根据《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,决定暂缓授予李宗杰50万股限制性股票(第二类限制性股票),在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向李宗杰授予限制性股票的相关事宜。
    
    目前,激励对象李宗杰距上次卖出公司股票时间已满6个月,向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就。公司于2020年10月22日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,现将相关事项说明如下:
    
    一、限制性股票授予情况
    
    (一)本次激励计划授予的审批程序和信息披露情况
    
    1、2020年6月30日,惠伦晶体召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日,公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
    
    同日,惠伦晶体召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等相关议案。
    
    2、2020年7月2日至2020年7月12日,公司对本次激励计划的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月16日,公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》(公告编号:2020-056)。
    
    3、2020年7月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日,公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-058)。
    
    4、2020年9月14日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次激励计划授予条件已经成就,同意确定以2020年9月14日为授予日,同意向除李宗杰之外的符合条件的其他31名激励对象授予720万股限制性股票(第二类限制性股票),并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票50万股。同日,公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。
    
    5、2020年10月22日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次授予限制性股票的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满 6 个月,且公司及本次授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》等有关规定不得授予权益的情形,向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年10月22日为授予日,向李宗杰授予50万股限制性股票(第二类限制性股票)。同日,公司独立董事就前述授予事宜发表独立意见。
    
    (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    
    本次实施的股权激励计划的激励对象、限制性股票数量及价格与公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
    
    (三)董事会、监事会及独立董事关于授予条件已成就的说明
    
    1、董事会关于授予条件已成就的说明
    
    依据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
    
    (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    公司董事会经过认真核查,确定本次授予限制性股票的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满6个月,公司和此次授予的激励对象李宗杰均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就。
    
    2、监事会关于授予条件成就的说明
    
    公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行了核查,认为本次授予限制性股票的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满6个月,公司及本次授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《管理办法》及《激励计划(草案)》等有关规定不得授予权益的情形,向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年10月22日为授予日,向李宗杰授予50万股限制性股票(第二类限制性股票)。
    
    3、独立董事关于授予条件的说明
    
    (1)根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定2020年10月22 日为公司向李宗杰授予限制性股票的授予日,该授予日为交易日,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
    
    (2)公司未发生《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《激励计划(草案)》规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    
    (3)本次激励计划的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满 6 个月,具备《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,获授限制性股票的条件已经成就。
    
    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    
    综上所述,同意确定以2020年10月22日为授予日,同意向公司副总经理李宗杰授予50万股限制性股票(第二类限制性股票)。
    
    (四)授予的具体情况
    
    1、授予日:2020年10月22日。
    
    2、授予数量:50万股,该等股票均为第二类限制性股票,占公司现时股本总额的0.21%,占拟授出权益总数的6.49%。
    
    3、授予人数:1人。
    
    4、授予价格:每股5.77元。
    
    5、股票来源:本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
    
    6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    
    (1)本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
    
    (2)本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    
    (3)本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
    
         归属安排                      归属时间                  归属权益数量占限制
                                                                  性股票总量的比例
       第一个归属期     自授予之日起12个月后的首个交易日至授予         40.00%
                           之日起24个月内的最后一个交易日止
       第二个归属期     自授予之日起24个月后的首个交易日至授予         30.00%
                           之日起36个月内的最后一个交易日止
       第三个归属期     自授予之日起36个月后的首个交易日至授予         30.00%
                           之日起48个月内的最后一个交易日止
    
    
    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    
    7、本次激励计划的归属条件
    
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件可分批次办理归属事宜:
    
    (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    (3)激励对象各归属期任职期限要求
    
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
    
    (4)公司层面业绩考核要求
    
    本次激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度,每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下:
    
              归属期                               绩效考核指标
    
    
    第一个归属期 2020年合并报表净利润达到1,500万元,或母公司报表净利润
    
    达到1,200万元
    
    以2020年合并报表净利润为基数,2021年合并报表净利润较
    
    第二个归属期 2020年增长30%;或者以2020年母公司报表净利润为基数,
    
    2021年母公司报表净利润较2020年增长30%
    
    第三个归属期 以2020年合并报表净利润为基数,2022年合并报表净利润较
    
    2020年增长50%;或者以2020年母公司报表净利润为基数,
    
              归属期                               绩效考核指标
                                      2022年母公司报表净利润较2020年增长50%
    
    
    上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的剔除本次激励计划及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据,下同。
    
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
    
    (5)个人层面绩效考核要求
    
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
    
               个人绩效考核等级                         个人层面归属比例
    
    
    A 100.00%
    
    B 80.00%
    
    C 0.00%
    
    如公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
    
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行本次激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
    
    8、激励对象名单及授予情况
    
    本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下:
    
       姓名         职务/      获授的限制性股票   占授予限制性股票   占公司现时总股
                    职位        数量(万股)        总数的比例         本的比例
      李宗杰      副总经理          50.00              6.49%             0.21%
    
    
    注:1、任何一名首次授予的激励对象通过全部有效期内激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。
    
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    
    本次授予限制性股票的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满6个月,公司及本次授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《管理办法》及《激励计划(草案)》等有关规定不得授予权益的情形,向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年10月22日为授予日,向李宗杰授予50万股限制性股票(第二类限制性股票)。
    
    三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
    
    经公司自查,参与本次激励计划的公司副总经理李宗杰在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的情形。
    
    四、激励对象认购限制性股票的资金安排
    
    本次激励对象认购股票的资金全部自筹,公司承诺未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括但不限于为其提供贷款,为其贷款提供担保等,亦不存在该等计划或安排。
    
    本次向激励对象授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
    
    五、本次激励计划的授予对公司的影响
    
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,确认本激励计划的股份支付费用,并将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    
    经测算,公司于2020年10月22日授予的50万股限制性股票合计需摊销的总费用为242.73万元,具体成本摊销情况如下表:
    
          年份          2020年       2021年       2022年       2023年        合计
     各年摊销限制性      26.29        141.59        54.62        20.23        242.73
     股票费用(万元)
    
    
    注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
    
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    六、法律意见书的结论性意见
    
    北京市天元(深圳)律师事务所作为专项法律顾问认为,截至法律意见出具日,本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得必要的批准和授权,本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日和授予条件符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》《激励计划(草案)》的相关规定。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第三届董事会第十九次会议决议;
    
    2、公司第三届监事会第十四次会议决议;
    
    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
    
    4、北京市天元(深圳)律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见。
    
    特此公告。
    
    广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
    
    2020年10月22日

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